​​Директор не может премировать сам себя

#убытки

ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» обратилось в суд с иском к Салову Г.И. о взыскании 822107,46 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий директора.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;

📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что истцом в материалы дела не представлены ни первоначальный контракт с ответчиком от 01.03.2005, ни контракт истца и ответчика от 03.12.2009 (срок действия которого был продлен соглашением от 20.11.2014). В момент подписания соглашения от 20.11.2014 о продлении срока действия контракта в обществе действовало Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ", утвержденное 30.12.2009, на основании которого ответчик в спорный период производил начисление и выплаты премии работникам, включая себя;

📎 29.11.2019 был подписан с Саловым Г.И. трудовой договор, согласно разделу III договора "Оплата труда. Социальные и бытовые вопросы" Общество указало, что работнику за выполнение должностных обязанностей выплачивается оклад по должности в сумме 30 250 руб. в месяц и иные вознаграждения (доплата за совмещение, выплаты, премии), предусмотренные "положениями, действующими в Обществе" (пункт 8). Однако из материалов дела усматривается, что Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ" утверждено 30.12.2009 только директором общества Саловым Г.И., а не решением собрания участников общества либо решением единственного участника общества;

📎 Из материалов дела не усматривается, что устав общества ЧОП "ЭСТГАРАНТ" или иные внутренние (локальные) правовые акты наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом не усматривается также, что общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 02.08.24 по делу № А35-5525/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Реформа корпоративного договора

Мониторю новости по корпоративному праву. Сейчас в разработке находятся 2 законопроекта, которые должны существенно модернизировать регулирование корпоративных договоров. Предполагается внесение изменений в Гражданский кодекс и в законы об АО и ООО.

📎 В Корпдоговор можно будет включать опционы. А еще можно будет определить конкретного нотариуса, который подтвердит исполнение условий для реализации опциона;

📎 Предлагают ограничивать возможность снижения неустойки. Хочется поаплодировать этому предложение — ведь это один из основных механизмов стимулирования сторон соблюдать договоренности

📎 Возможно, заработает еще один интересный способ защиты понуждения соблюдать договоренности — при нарушении партнером обязанности проголосовать определенным образом, можно будет добиться признания решения собрания недействительным

📎 За сокрытие информации о корпоративном договоре другие участники/акционеры могут взыскать убытки. Идея, конечно, хорошая, но мне она представляется крайне сложной для реализации

Вообще законопроекты прям очень объемные, рекомендую почитать первый тут, а второй здесь. Приятно, что корпоративное законодательство не костенеет, а развивается.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Необычная обычная хозяйственная деятельность

#оспаривание_сделок

Гамзалов С.Д. в интересах АО «Завод металлоконструкций» обратился в суд с иском к ООО «МосРегионТранс» о признании недействительным договора поставки от 06.07.2022 № 1478 и применении последствий недействительности сделки.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Действительно, Поставщик является изготовителем вагонов и данный вид деятельности является для него основным. Однако, изготовление продукции в рамках основного вида деятельности не может являться допустимым и достаточным для признания всех сделок, заключённых в рамках производственной деятельности, совершённых в рамках обычной хозяйственной деятельности. В материалах дела отсутствуют доказательства и судами не исследован вопрос заключения Поставщиком ранее договоров поставки вагонов на аналогичных условиях с оспариваемым договором;

📎 Не исследован судами вопрос возможности изготовления Поставщиком предусмотренного в спецификации количества вагонов в указанный срок, с учётом наличия у Поставщика обязательств перед иными контрагентами. В частности, как было указано Покупателем по договору поставки от 16.06.2022 № ДП-10/2022, заключённому с ООО «Спецкомпани», им было получено 28 единиц подвижного состава в сентябре - октябре 2022 года, то есть в период действия оспариваемого договора с Поставщиком;

📎 Не дана оценка судами при признании оспариваемого договора заключённым в рамках обычной хозяйственной деятельности условиям договора об объёме подлежащих поставке вагонов (1000 штук) и условиям договора об оплате.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 02.08.24 по делу № А57-1517/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Продвижение юридических услуг офлайн и онлайн

Продолжаю изучать юридический маркетинг. На этой неделе проводим дискуссию с Евгением Ковалевым и Дианой Мазар — будем разговаривать про их опыт работы в известных юридических компаниях.

Мне всегда было интересно послушать, как юрист проходил свой путь от студента до владельца крупной компании, которая сопровождает громкие споры в России и зарубежом. В чём секрет успеха? Почему компанию начинают хвалить даже те, кто с ней лично в проекте не работал? В чём слагаемые успеха и кратного роста?

Эти и другие вопросы будем задавать Евгению и Диане в четверг в 17:00 в zoom. Бесплатная регистрация по этой ссылке.

Свои вопросы присылайте через эту форму — обязательно на них ответим.

​​От корпоративного иска не так просто отказаться

#убытки

ООО «Сапфир Девелопмент» в лице процессуального истца ООО «Управляющая Компания-10» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору ООО «Сапфир Девелопмент» Гельдт В.А. о взыскании убытков в размере 95 874 564 руб. в виде разницы между ценой работ по подписанным ответчиком от имени общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция прекратила производство по делу ввиду отказа от иска.

Позиция суда округа:

📎 Принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, не в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, в том числе при установлении судом первой инстанции фактов, свидетельствующим о злоупотреблении правом;

📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел наличие в обществе корпоративного конфликта, наличие иных споров;

📎 В постановлении суда апелляционной инстанции также неверно отражена позиция ответчика по заявленному ходатайству истца об отказе от иска, представитель ответчика, категорически возражал против удовлетворения заявления ООО «Управляющая Компания-10» об отказе от иска и отмене решения суда первой инстанции. Однако в постановлении апелляционного суда указано, о том, что представитель ответчика не возражал против принятия отказа от иска. Протокол судебного заседания от 18.04.2024 подтверждает, что ответчик возражал против заявления об отказе от иска, озвучив истинные причины отказа от иска.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.08.24 по делу № А40-114865/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ФНС подготовлен первый в 2024 году обзор наиболее важных судебных решений по спорам о государственной регистрации юрлиц и ИП

<Письмо> ФНС России от 01.08.2024 N КВ-4-14/8764@ <О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2024)>

В обзоре приведена судебная практика о признании недействительными решений о государственной регистрации и решений об отказе в государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также приведены решения по иным спорам с участием регистрирующих органов.

👉 Корпоративные споры

Дискуссия про юридический маркетинг

Сегодня в 17:00 вместе с Евгением и Дианой будем обсуждать, как крупные юридические компании и коллегии адвокатов управляют своей репутацией, рассказывают рынку про свои практики и судебные победы, а также формируют доверие среди большого количества потенциальных клиентов и доверителей.

Буду в прямом эфире делать для себя дорожную карту на основе рекомендаций коллег. Если захотите присоединиться — бесплатная регистрация тут. Также мы собираем вопросы, чтобы ответить на них во время дискуссии — писать через эту форму.

Корпоративное управление в ряде АО: Госдума приняла антикризисные меры в финальном чтении

https://www.consultant.ru/law/review/209084810.html#utm_campaign=rss_nw&utm_source=rss_reader&utm_medium=rss

Изменения затронут не все акционерные общества, а те, которые находятся, например, под санкциями недружественных стран, их союзов, объединений (ст. 2 проекта).

До 1 января 2026 года доступ к ряду сведений и документов об АО будут иметь лишь те, кто владеет в сумме не менее чем 5% голосующих акций компании. Речь идет, в частности (ст. 2 проекта):
- об информации о сделке с заинтересованностью, если ее совершали без согласия;
- протоколах заседаний совета директоров;
- многих документах непубличного АО.

Тот же порог владения голосующими акциями станут применять и для подачи иска, чтобы суд, например, признал недействительной крупную сделку, которую не согласовали.

Ранее такие временные правила действовали для всех АО до 1 июля 2024 года. Сейчас данные вопросы снова регулирует Закон об АО. Так, публичное общество предоставляет отдельные документы и информацию по требованию владельцев минимум 1% голосующих акций.

Изменения вступят в силу со дня опубликования закона (ст. 3 проекта).

Документ: Проект Федерального закона № 464156-8 (https://sozd.duma.gov.ru/bill/464156-8)

👉 Корпоративные споры

ФНС обобщила судебную практику по спорам с участием регистрирующих органов

Всем, кто занимается регистрацией и сделками с долями в ООО, читать обязательно.

Внутри несколько блоков:

1️⃣ Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

2️⃣ Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя

3️⃣ Иные споры с участием регистрирующих органов

Письмо ФНС № КВ-4-14/8764@ от 01.08.2024 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2024)»

👉 Корпоративные споры

​​Отсутствующее имущество не может учитываться при определении стоимости доли

#споры_с_долями

Косов М.В. и Рябец Н.В. обратились в суд с иском к ООО «Инкубаторная станция» о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 2 536 311 руб. 84 коп., из которых 858 850 руб. 30 коп. (6,83%) действительной стоимости доли Косова М.В. и 1 677 461 руб. 54 коп. (13,34%) - Рябец Н.В.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Из экспертного заключения не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра. Объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее Обществу по состоянию на 31.12.2021 – автомобиль, отчужденный 24.05.2019 в пользу Рябца А.С., земельный участок № 296 площадью 1 045 кв. м, отчужденный 30.07.2021 в пользу Косова М.В.;

📎 При этом факт отчуждения земельного участка № 296 установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А04-784/2023, в электронных документах которого имеется договор купли-продажи от 30.07.2021, содержащий отметку о государственной регистрации перехода права собственности. Соответственно, неопределенность в принадлежности автомобиля и земельного участка № 296 площадью 1 045 кв. м, образованного в результате разделения земельного участка площадью 4 231 кв. м, отсутствует;

📎 Суждения соистцов о том, что автомобиль фактически принадлежал Обществу, не имеют правового значения, поскольку законным собственником автомобиля являлся Рябец А.С. В случае же нахождения автомобиля в фактическом пользовании Общества, например, на праве аренды, автомобиль также не мог являться объектом оценки, так как объектом оценки являлось бы право пользования (аренды) не как самостоятельный объект оценки, а в составе единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого Общества. Однако таких документов не представлено;

📎 В то же время нельзя признать правильным и отчет об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, составленный 18.07.2022 обществом «Амурский оценщик», поскольку в нем неверно отражена дата оценки (07.07.2022), количественные и качественные характеристики имущества, принадлежащего Обществу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 07.08.24 по делу № А04-3396/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Что меняется в Законе об ООО? Реформа корпоративного права

Скроллю законопроект https://sozd.duma.gov.ru/bill/103501-8 — законодатель взялся за адаптацию правил для ООО, которые сильно отстают от потребностей бизнеса.

Текста много. И лучше его читать в сравнении с действующей редакцией, так как «дьявол» кроется в отдельных словах.

Погуглила, оказывается, коллеги уже подготовили сравнительную табличку, делюсь ссылками на оригинальный материал

1️⃣ Первый разбор https://regforum.ru/posts/5827_massovye_popravki_v_zakon_ob_ooo_ch_1/

2️⃣ Второй разбор https://regforum.ru/posts/5828_massovye_popravki_v_zakon_ob_ooo_ch_2/

Вот думаю, может быть в сентябре сделать вебинар с разбором всех изменений в корпоративном законодательстве, которые произошли за этот год? Что думаете?

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя просто так взять и реализовать преимущественное право только в отношении части доли

#споры_с_долями

Шехов П.С. обратился в суд с иском заявлением к Шеховой Т.А. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» в размере 0,1% по цене 44 600 рублей.

Шехова Т.А. предъявила встречный иск к Шехову П.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.

Суды трех инстанций удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований.

Позиция ВС РФ:

🌀 Как указано Шеховой Т.А., направленная в адрес Шехова П.С. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести Шеховым П.С. части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, и является новой офертой, которая Шеховой Т.А. акцептована не была. Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, судами не установлено;

🌀 Пункт 6.4. устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны. При этом условия пункта 6.4. устава общества, также как и нормы статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки;

🌀 С учетом вышеизложенного Судебная коллегия также не может согласиться с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.08.24 № 304-ЭС24-5461 по делу № А45-7166/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Личный бренд юриста. Инструкция от опытных коллег

Друзья! Мы продолжаем проводить дискуссии по маркетингу. В этот четверг в 18:00 встречаемся в zoom, чтобы поговорить про личный бренд — что и как делать, чтобы стать узнаваемым юристом.

Бесплатная регистрация по этой ссылке

Также мы собираем вопросы, чтобы ответить на них во время дискуссии — писать через эту форму.

​​Особенности расчета процентов при добровольном удовлетворении исковых требований

#споры_с_долями

Перминова Т.П. обратилась в суд с иском к ООО «Сельснаб» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 963 737 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 82 940 руб. за период с 04.09.2022 по 20.11.2022, с последующим начислением процентов, начиная с 21.11.2022 и по день исполнения обязательства по уплате долга.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция приняла частичный отказ от иска и удовлетворила требования в части.

Позиция суда округа:

📎 Распределяя судебные расходы суд апелляционной инстанции не учел добровольную оплату ответчика совершенную (21.10.2022) до подачи иска в суд (16.11.2022), что привело к неправильному применению пропорции;

📎 Применительно к обстоятельствам настоящего спора, правильное начисление процентов за пользование влияет на распределение судебных расходов, понесенных лицами, участвующим в деле, поскольку при пропорциональном их распределении, учитывается размер заявленных требований, оплаты ответчика, итоговая сумма долга, подлежащая взысканию, размер заявленных и взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами;

📎 Соответственно при расчете процентов за пользование на дату принятия судом судебного акта, необходимо учесть две оплаты ответчика на сумму 2 051 080 руб. 63 коп. (21.10.2022) и 759 820 руб. 37 коп. (03.10.2023), иные оплаты если таковые будут произведены до даты принятия итогового судебного акта.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.08.24 по делу № А45-32811/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Применение УСН определяет перечень возможных к истребованию документов

#истребование_документов

Левина И.В. обратилась в суд с иском к ООО «Взрывпром» об обязании ООО «Взрывпром» обеспечить доступ представителю истца (сотруднику ООО «Юстиком» с надлежаще оформленными полномочиями) по месту фактического нахождения ЕИО в рабочие дни, в рабочее время на срок достаточный для проведения аудиторской проверки до момента окончания аудиторской проверки и составления аудиторского заключения к следующим сведениям и оригиналам запрашиваемых документов, а также предоставить надлежаще заверенные копии запрашиваемых документов.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций, и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы;

📎 Таким образом, при применении обществом упрощенной системы налогообложения (УСН) на него распространяется статья 346.24 НК РФ, предусматривающая учет доходов и расходов в соответствующей книге;

📎 Общество ссылалось на отсутствие документов, указанных в пунктах 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 19, 21, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 43, 45, 46, 50, 51 уточненных исковых требований. Указало, что хранение документов не предусмотрено действующим законодательством и отсутствуют соответствующие факты хозяйственной жизни и операций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.08.24 по делу № А41-59634/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Достоверность заверений приходится перепроверять // Юристы назвали главные проблемы заверений и потерь в сделках M&A


Недавно на Закон.ру вышло исследование про заверения. Полный текст тут.

Читаю параллельно практику и расстраиваюсь, что благая идея законодателя рушится о скалы применения. Что имею ввиду? Например, кейсы о многократном снижении неустойки за нарушение заверений. Или вообще отказ, если заверения можно было публично проверить, а покупатель актива это не сделал, в надежде на добросовестность продавца, а потом суд «наказал» покупателя.

Получается, что институт заверений ломается из-за очень узкого взгляда применителей. Печально.

Но есть и другая новость. Хорошая. Тоже недавно о ней писала. Это законопроект по корпоративным договорам. Одно из предложений — тотальный запрет снижать неустойку.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Использование 1С не является обязательным

#истребование_документов

Бобырев Н.Н. обратился в суд с иском к ООО «Волгодонск Агрохим+» о возложении обязанности предоставить копии документов.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Удовлетворяя требования истца в части обязания передать базу 1С или ее аналога на электронном носителе (жесткие диски, компьютеры и т.д.), суды не исследовали и не оценили доводы общества о том, что законодательством не предусмотрено обязательное ведение бухгалтерского учета посредством автоматизированных систем. Общество указывало, что оно не использует в своей деятельности базу 1С или иную автоматизированную систему ведения бухгалтерского учета;

📎 Кроме того, обязывая общество передать жесткие диски, компьютеры и т.п., суды не учли, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий, при этом данная обязанность подлежит исполнению не путем предоставления жестких дисков, а обеспечением доступа участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах; общество вправе скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником;

📎 Возлагая на общество обязанность передать документы, указанные в пунктах 18 (в части обоснованности авансов), 35 (сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед кредиторами) и 44 (сведения и документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 25.07.2020 по настоящее время), суды не установили и не конкретизировали наименование, состав, содержание таких документов, что свидетельствует о неопределенности и неисполнимости судебного акта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 12.08.24 по делу № А53-30485/2023 .

👉🏼 Корпоративные споры

​​Главное - правильно применить реституцию

#оспаривание_сделок

Демченко В.В. обратился в суд с иском об оспаривании договора займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/2, залога недвижимого имущества от 17.09.2020 № 01, соглашения от 11.01.2021 № 01 об удовлетворении требований залогодержателя к ООО «СМУ-22» и главе КФХ Андрейко З.К.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция приняла частичный отказ от иска, удовлетворив иск в остальной части.

Позиция суда округа:

📎 Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, проанализировав движение денежных средств по счету Андрейко З.К. и ООО «СМУ-22», сведения ЕГРЮЛ, установив, что платежное поручение от 29.06.2020 № 95 о перечислении Андрейко З.К. суммы займа было сформировано в системе «iBaNk» с использованием ID ключа (электронной подписи) лицом, юридически связанным с генеральным директором ООО «СМУ-22», полученная сумма займа размещена ООО «СМУ22» в депозит, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки были заключены исключительно в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество ООО «СМУ-22» по его обязательствам перед истцом;

📎 Вместе с тем суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу здания с земельным участком без возврата Андрейко З.К. суммы займа, перечисленной правопредшественнику Общества по платежному поручению от 29.06.2020 № 95, восстановив при этом право требования Андрейко З.К. к Обществу по недействительному договору займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20, что противоречит п. 1 ст. 166 ГК РФ и п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.08.24 по делу № А56-37144/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС выступил за необходимость обеспечения большей защиты прав миноритарных акционеров

По мнению одного из экспертов «АГ», важным является указание ВС на то, что сам факт принятия решения о даче согласия общества на совершение крупной сделки дает право несогласному акционеру требовать в принудительном порядке выкупить его акции вне зависимости от того, будет ли заключена такая сделка в будущем. Другой считает, что подход, изложенный в определении, демонстрирует абсолютно правильную логику недопущения нарушения прав миноритариев и одновременно предотвращения корпоративных конфликтов. Третий заметил, что большое количество подобных случаев связаны с неконкретностью или неточностью формулировок вопросов, по которым голосуют акционеры, в связи с чем в последующем из-за разной трактовки текста акционеры могут предъявлять требования к обществу.

🗣️ Подробнее

👉 Корпоративные споры

​​Довзыскать убытки можно новым иском

#убытки

АО «Бердчанка» обратилось в суд с иском к Поповцеву Г.А., Аксаментову Антону А.С. о взыскании убытков в размере 749 548,48 руб.

Суды двух инстанций прекратили производство по делу.

Позиция суда округа:

📎 При удовлетворении требований общества в деле № А45-494/2020 о его несостоятельности (банкротстве) Арбитражный суд Новосибирской области в определении от 27.01.2024 установил, что убыток, причиненный обществу контролирующими должника лицами, в виде упущенной выгоды (согласно расчету суда за период с 10.03.2021 по 01.03.2022) составляет 2 991 101,79 руб. Вместе с тем, поскольку заявителем уменьшен размер убытков в виде неполученных доходов согласно последним уточнениям до 2 241 553,31 коп., суд не ограниченный просительной частью заявления, удовлетворил требования в пределах заявленной ко взысканию суммы;

📎 В рамках настоящего дела самим обществом предъявлены требования о взыскании с ответчиков упущенной выгоды в виде разницы между определенной судом в деле № А45-494/2020 и взысканной по тому же делу (2 991 101,79 – 2 241 553,31) в размере 749 548,48 руб.;

📎 Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами по настоящему делу доказательства, сопоставив предмет и основания требований общества по делу № А45-494/2020 с предметом и основаниями искового заявления по настоящему делу, суд округа приходит к выводу об их нетождественности, поскольку материально-правовое требование общества о взыскании с ответчиков убытков предъявлено в размере, не заявленном в рамках дела № А45-494/2020, в связи с чем судебный акт по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям отсутствует.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 16.08.24 по делу № А45-7464/2024.

👉🏼 Корпоративные споры