Ничтожить сделки с ликвидированными компаниями можно

#оспаривание_сделок

Ляшенко Л.К. обратилась в суд с иском к ООО «Омега Капитал», ПАО «Соль Руси» о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Суды двух инстанций частично прекратили производство по делу, оставив иск без рассмотрения в части.

Позиция суда округа:

📎 Прекращение деятельности ООО «Омега Капитал» (01.12.2017) не препятствует рассмотрению требования о признании договоров с его участием недействительными, в случае если у истца имеется охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего иска;

📎 В настоящем случае рассмотрение искового заявления по существу не приведет к возникновению каких-либо обязательств ликвидированного лица.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 29.07.24 по делу № А40-229355/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Необычная обычная хозяйственная деятельность

#оспаривание_сделок

Гамзалов С.Д. в интересах АО «Завод металлоконструкций» обратился в суд с иском к ООО «МосРегионТранс» о признании недействительным договора поставки от 06.07.2022 № 1478 и применении последствий недействительности сделки.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Действительно, Поставщик является изготовителем вагонов и данный вид деятельности является для него основным. Однако, изготовление продукции в рамках основного вида деятельности не может являться допустимым и достаточным для признания всех сделок, заключённых в рамках производственной деятельности, совершённых в рамках обычной хозяйственной деятельности. В материалах дела отсутствуют доказательства и судами не исследован вопрос заключения Поставщиком ранее договоров поставки вагонов на аналогичных условиях с оспариваемым договором;

📎 Не исследован судами вопрос возможности изготовления Поставщиком предусмотренного в спецификации количества вагонов в указанный срок, с учётом наличия у Поставщика обязательств перед иными контрагентами. В частности, как было указано Покупателем по договору поставки от 16.06.2022 № ДП-10/2022, заключённому с ООО «Спецкомпани», им было получено 28 единиц подвижного состава в сентябре - октябре 2022 года, то есть в период действия оспариваемого договора с Поставщиком;

📎 Не дана оценка судами при признании оспариваемого договора заключённым в рамках обычной хозяйственной деятельности условиям договора об объёме подлежащих поставке вагонов (1000 штук) и условиям договора об оплате.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 02.08.24 по делу № А57-1517/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Главное - правильно применить реституцию

#оспаривание_сделок

Демченко В.В. обратился в суд с иском об оспаривании договора займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/2, залога недвижимого имущества от 17.09.2020 № 01, соглашения от 11.01.2021 № 01 об удовлетворении требований залогодержателя к ООО «СМУ-22» и главе КФХ Андрейко З.К.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция приняла частичный отказ от иска, удовлетворив иск в остальной части.

Позиция суда округа:

📎 Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, проанализировав движение денежных средств по счету Андрейко З.К. и ООО «СМУ-22», сведения ЕГРЮЛ, установив, что платежное поручение от 29.06.2020 № 95 о перечислении Андрейко З.К. суммы займа было сформировано в системе «iBaNk» с использованием ID ключа (электронной подписи) лицом, юридически связанным с генеральным директором ООО «СМУ-22», полученная сумма займа размещена ООО «СМУ22» в депозит, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки были заключены исключительно в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество ООО «СМУ-22» по его обязательствам перед истцом;

📎 Вместе с тем суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу здания с земельным участком без возврата Андрейко З.К. суммы займа, перечисленной правопредшественнику Общества по платежному поручению от 29.06.2020 № 95, восстановив при этом право требования Андрейко З.К. к Обществу по недействительному договору займа от 25.06.2020 № 2/ЮЛ/20, что противоречит п. 1 ст. 166 ГК РФ и п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.08.24 по делу № А56-37144/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Есть сомнения относительно рыночной стоимости? Надо назначать экспертизу

#убытки
#оспаривание_сделок

Салихов И.М. обратился в суд с иском заявлением к Николаеву Д.А. о взыскании 66775848 руб. 93 коп. убытков, признании недействительными договоров и перечислений денежных средств.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 Предъявляя требование о взыскании денежных средств по договорам аренды спецтехники от 29.05.2018 № 1/2018 и от 06.06.2018 № 2/2018, Салихов И.М., Салихов И.М. ссылался на завышенную по договорам стоимость арендной платы, представив досудебное заключение;

📎 Судебные инстанции, запорочив представленное Салиховым И.М. досудебное заключение, указали на отсутствие доказательств, опровергающих рыночную стоимость арендной платы. В то же время, из материалов дела не усматривается, что, запорочив досудебное заключение, судом ставился на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды спецтехники;

📎 Поскольку предметом требований Салихова И.М. являлось взыскание убытков в связи с арендой техники по завышенным ценам, судам надлежало выяснить соотношение стоимости аренды по договорам, ранее заключённым Обществом с ООО «СК Контракт» и договорам, заключённым с ИП Николаев Д.А.;

📎 Предъявляя требования к Николаеву Д.А. о взыскании денежных средств по подотчётным суммам, Салихов И.М. ссылался на отсутствие оправдательных документов, свидетельствующих об использовании полученных Николаевым Д.А. денежных средств в интересах Общества;

📎 Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований в данной части, указали на представление Николаевым Д.А. авансовых отчётов, кассовых чеков, накладных, свидетельствующих об использовании полученных денежных средств в интересах Общества. Однако из судебных актов не усматривается, что судами дана оценка соотношению размера полученных Николаевым Д.А. от Общества денежных средств размеру внесённых платежей с конкретным распределением внесённых денежных средств с полученными под отчёт.

Судебные акты отменены в части, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 16.08.24 по делу № А65-22104/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сведений из ЕГРЮЛ должно быть достаточно

#оспаривание_сделок

ООО «Вега-Вега», а также участник ООО «Вега-Вега» Жукова О.А. обратились в суд с иском к ПАО «Промсвязьбанк» (до правопреемства - АО «СМП Банк») о признании недействительным договора поручительства № 0060100176.042019КЛ/ДП-01 от 20.05.2019, заключенного между АО «СМП Банк» и ООО «Вега-Вега».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Делая вывод о том, что Банк должен был знать о наличии элемента заинтересованности, суды не установили аффилированности Банка и ООО «Вега-Вега», и не указали доказательства, представленные истцом и свидетельствующие об осведомленности Банка об указанных обстоятельствах;

📎 Ссылаясь на то, что Банк являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника, суды не учли разъяснения высшей судебной инстанции, содержащейся в абзаце 4 пункта 27 Постановления № 27, согласно которым закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок;

📎 Возлагая на Банк обязанность проверки подлинности подписи на решении единственного участника ООО «Вега-Вега», несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями в указанной области, суды не указали правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность Банка глубокой проверки представленного решения единственного участника ООО «Вега-Вега» на предмет подлинности, учиненной в нем подписи.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.08.24 по делу № А45-16402/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​О чем же договорились участники?

#оспаривание_сделок

Репин М.Б. обратился в суд с иском к Юлусову С.Н., Шпикельману А.М. о признании сделки (меморандума от 22.04.2016) недействительной (ничтожной).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Судами не оценены условия меморандума в его экономическом смысле для участников спорного соглашения, вероятно пытающихся урегулировать корпоративный конфликт и определить определенную конфигурацию бизнеса;

📎 Суды не исследовали действительную волю сторон при заключении меморандума при наличии доводов кассатора в этой части, что повлияло на выводы судов при вынесении судебных актов об отказе в удовлетворении требований с выводом о незаключенности договора по мотиву отсутствия детализации условий. Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора;

📎 При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий меморандума, подписанного более шести лет назад и до 2023 года, не вызывающего у лиц, его подписавших сомнения в части разрешении корпоративного конфликта и определение долей участия в бизнесе;

📎 Не предрешая рассмотрение спора по существу, суда округа, полагает, что вероятно дальнейшее поведение сторон (изменение конфигурации участия в бизнесе и выхода кассатора из корпоративных отношений) как раз свидетельствует о том, что воля сторон лицам, подписавшим меморандум, был им ясен и очевиден и мыслимо, что сторонами получен тот экономический результат, к которому они стремились при подписании спорного меморандума. В опровержении обратного необходимо тщательно исследовать истинную волу сторон, сопоставив в хронологии все события, предшествующие подписанию меморандума и последующее поведение сторон, дать квалификацию условиям спорного соглашения, и после этого с учетом проведенной квалификации установить предмет и его существенные условия для целей констатации заключенности или незаключенности.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 27.08.24 по делу № А45-1010/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Имея возможность запросить любую информацию, единственный участник не должен пропускать исковую давность

#оспаривание_сделок

ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» в лице участника Ляшова А.В. обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом «Тибл» о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 01.12.2017, заключенного между ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» и компанией, о возложении обязанности на компанию возвратить обществу по акту приема-передачи имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору купли-продажи основных средств от 01.12.2017 согласно списку.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суды не приняли во внимание, что истец, реализуя полномочия единственного участника общества, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов;

📎 Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки от Ляшова А.В., чем подтверждается невозможность Ляшову А.В. ознакомиться с материалами бухгалтерской отчетности, чинились ли реальные препятствия для осуществления Ляшовым А.В. контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

📎 Суды не дали надлежащей оценки доводам компании и представленным в обоснование их доказательствам о том, что спорная сделка отражалась в бухгалтерской документации общества, в том числе в платежных поручениях в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи основных средств», переписке сторон, имеющейся в материалах дела;

📎 Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи;

📎 Суды не проверили доводы ответчика о злоупотреблении правом Ляшовым А.В., поскольку спорная сделка была направлена на достижение других правовых последствий, в том числе с целью перераспределения прибыли, дивидендов и имущества внутри группы компаний ТИБЛ, в которую входят общество, компания, завод, управляющая компания и др., принадлежащие Ляшову А.В. и Калинову А.В. Также суды не дали оценку действиям Ляшова А.В. и Калинова А.В. до возникновения между ними корпоративного конфликта, которые свидетельствуют о внутригрупповом характере движения имущества, перераспределении имущества внутри группы компаний.

Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.08.24 по делу № А53-39771/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​При оспаривании брачного договора доля не переходит к обществу

#оспаривание_сделок

ООО «Русские бани» обратилось в суд с иском к Алешину С.И., Алешиной Е.Н. о признании сделки от 12.04.2022, оформленной брачным договором по передаче 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Заявители указывают, что применение в качестве последствия недействительности сделки перевода прав на истца, не являющемуся стороной оспариваемой сделки (Брачного Договора), противоречит положениям ст. ст. 167, 170 ГК РФ, таким образом Алешин С.И. лишен права на имущество не предусмотренным законом способом;

📎 По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, применить последствия недействительности сделки следовало в виде возврата 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки);

📎 При этом суд округа исходит того, что применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта, при том, что по делу № А41-66688/21 в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников общества решением Арбитражного суда Московской области 27.06.2022 отказано и данный судебный акт не обжалован, не соответствует принципам законности, справедливости и соотносимости правовой ответственности.

Судебные акты отменены в части реституции, принят новый судебный акт. Постановление АС МО от 30.08.24 по делу № А41-44379/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Трудовые отношения могут говорить об аффилированности

#оспаривание_сделок

Ласкин К.Г. в качестве участника ООО «Далпорт Сити СПб» обратился в суд с иском о признании недобросовестными действий Николаева О.А. по заключению с ИП Бирюковой В.И. договора аренды помещения от 01 июля 2021 г. № 01.07/21/ДС-В, а также о признании данного договора недействительным.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что истцом не доказано причинение ущерба обществу и аффилированность ответчиков.

Позиция ВС РФ:

🌀 Требования истца имеют общее фактическое основание, связанное с совершением противоправных действий (заключением спорной сделки) руководителем юридического лица во взаимодействии с контрагентом, и образуют солидарную множественность должников - самого руководителя и контрагента по сделке, поскольку направлены на защиту одного и того же интереса юридического лица;

🌀 Таким образом, при разрешении настоящего спора судам следовало руководствоваться положениями гражданского и корпоративного законодательства, определяющими пределы осуществления своих прав Николаевым О.А. как лицом, которому участники общества «Далпорт Сити СПб» доверили управление текущей деятельностью общества и представление общества в отношениях с третьими лицами, в том числе установленными законодательством составами недействительности соответствующих сделок, связанными с нарушением указанных пределов осуществления права;

🌀 Судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Николаевым О.А. и Бирюковой В.И. как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения. Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством. Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика;

🌀 В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество «Далпорт Сити СПб» всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Бирюковой В.И.;

🌀 Помещения, принадлежащие обществу «Далпорт Сити СПб», были переданы и находились во владении Бирюковой В.И. в период, как минимум, с 01 июля 2021 г. по 28 февраля 2022 г., что позволяло заключать договоры субаренды с третьими лицами. Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требовало исследования обстоятельств на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества «Далпорт Сити СПб».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Внесение имущества в уставный капитал не равноценно зачету

#оспаривание_сделок

Компания Osita Investments limited в качестве участника ООО «Алекс Трейд» обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества (нежилые помещения, расположенные по адресу ул. Новодмитровская, д. 2, корп. 6, 7, г. Москва) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал хозяйственного общества к ООО «Дон-Моторс плюс».

Суд первой инстанции иск удовлетворил, придя к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество представляло собой фактически готовый бизнес-проект.

Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали, отметив, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой ни по количественному, ни по качественному критерию.

Позиция ВС РФ:

🌀 На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнеспроект, способный приносить доход обществу «Алекс Трейд». Как правильно указано судом первой инстанции, передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку она повлекла за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере;

🌀 Вопреки выводам судов апелляционной и кассационной инстанции, то обстоятельство, что общество «Алекс Трейд» ранее занималось производственной деятельностью, используя мощности завода по производству стеклянной тары АО Фирма «Актис» на праве аренды, не исключало возможность ведения иных видов деятельности и, следовательно, само по себе не могло выступать поводом для того, чтобы не считать спорную сделку крупной;

🌀 Без внимания судов трех инстанций оставлен вопрос о добросовестности поведения общества «Дон-Моторс Плюс» как получателя имущества по оспариваемой сделке, что в соответствии с положениями п. 2 ст. 173.1. ГК РФ и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО имеет значение при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной;

🌀 При рассмотрении дела компанией указывалось, что условия, на которых принадлежащее обществу «Алекс Трейд» имущество было внесено в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», не позволяют сделать вывод об их соответствии критериям разумности и экономической целесообразности и, соответственно, о том, что спорная сделка совершена заинтересованным лицом общества - его генеральным директором в пользу аффилированного с ним лица;

🌀 Так, вместе с внесением обществом «Алекс Трейд» недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», в указанное общество в порядке ст. 19 Закона об ООО были приняты новые участники, внесшие свои вклады с рядом уже состоящих в обществе участников путем зачета встречных требований на общую сумму 496 781 000 руб. (94% из 529 257 500 руб. вкладов всех остальных участников). Судами не учтено, что данный способ увеличения уставного капитала является непропорциональным, то есть приводит к «размытию долей» - неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника);

🌀 При изучении финансовой отчетности общества «Дон-Моторс Плюс» на последнюю отчетную дату до дня принятия решения 31 декабря 2020 г. выявлено, что собственный капитал предприятия имеет отрицательное значение - минус 121 млн. руб., т.е. у предприятия имеется непокрытый убыток и действительная стоимость доли участия в обществе «Дон-Моторс Плюс» являлась нулевой.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Ценовые условия - не единственный критерий невыгодной сделки

#оспаривание_сделок

Ласкин К.Г. в качестве участника ООО «Гидросистема» обратился в суд с иском о признании договора аренды от 01 сентября 2020 г. № 01/09/20/Г-В, заключенного между обществом «Гидросистема» и ООО «Возрождение», недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, отметив, что фактической аффилированности недостаточно для квалификации договора как сделки с заинтересованностью для целей оспаривания.

Позиция ВС РФ:

🌀 Судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между названными лицами, в частности, ссылка на то, что Шишкин Р.А. на данный момент является работником общества, в котором Николаев О.А. является генеральным директором, а Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством;

🌀 Оценивая выгодность оспариваемой сделки, суды ограничились указанием на то, что цена, установленная в договоре аренды, соответствует рыночным ставкам арендной платы. Вместе с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.;

🌀 О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются. Также необходимо принять во внимание различие в неценовых условиях сравниваемых договоров, в частности, на то, что договор аренды в отличие от договора субаренды предусматривал внесение символической арендной платы в размере 1 000 руб. в течение первых шести месяцев с момента передачи помещения во временное владение и пользование.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС23-29560 по делу № А56-33796/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не привлеченное к участию в деле лицо не сможет обжаловать уже обжалованный во все инстанции судебный акт

#оспаривание_сделок

Участник ООО «Специализированный застройщик «Акстрой» Байтаров С.М. обратился в суд с иском к ООО «Эрида» о признании недействительным соглашения от 27.09.2021, применении последствий недействительности в виде восстановления права требования Общества к ООО «Кубаньжилстрой» по выплате 87 937 833 руб. задолженности.

Судами трех инстанций иск удовлетворен, в передаче жалобы на рассмотрение ВС РФ отказано.

Караваев Д.М., лицо, не привлеченное к участию в дело, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 08.02.2023, ссылаясь на то, что обжалуемым судебным актом нарушаются его законные права и интересы, так как между Предприятием и Караваевым Д.М. заключено соглашение о переводе прав требования по договорам строительного подряда от 01.09.2016 № 11 С-К СМР-1, № 12 С-К СМР-2, № 13 С-К СМР-3 на сумму 43 968 916 руб. 50 коп., что составляет 1/2 часть суммы права требования по соглашению о переводе прав требования (цессии) по договору подряда № АС-ЭР/Ц/21 заключенного между Обществом (цедент) и Предприятием (цессионарий), на сумму права требования цедента к должнику Фирме, что составляет 87 937 833 руб.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, удовлетворив иск частично.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционным судом не учтено, что законность решения от 08.02.2023 и постановления от 12.07.2023 была проверена Арбитражным судом Северо-западного округа и постановлением от 27.11.2023 названные судебные акты были оставлены без изменения;

📎 С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для рассмотрения апелляционной жалобы Караваева Д.М. по правилам, установленным ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, и принятия нового судебного акта.

Постановление отменено, производство по апелляционной жалобе прекращено. Постановление АС СЗО от 09.09.24 по делу № А21-9239/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участники могут оспаривать только сделки, которые касаются корпорации

#оспаривание_сделок

Участники ООО «Теплый дом» Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. в интересах Общества обратились в суд с иском к Обществу в лице его директора Валунаса Л.Р. о признании недействительным заключенного между АО «ВТБ Лизинг» и Валунасом Л.Р. договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ купли-продажи автомобиля; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Валунаса Л.Р. в пользу Общества 1 165 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае участники Общества предъявили иск о признании недействительным договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ куплипродажи автомобиля, стороной которого Общество не являлось;

📎 Исходя из совокупности положений ст. ст. 65.2, 166, 170, 174 ГК РФ участник общества вправе оспаривать ряд сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, повлекшую причинение ущерба обществу, хотя бы общество и не являлось стороной промежуточных сделок. Однако в рассматриваемом споре участники Общества просили признать недействительным только договор от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ, заключенный между Компанией и Валунасом Л.Р. от собственного имени, и не ссылались на незаконность иных действий Валунаса Л.Р., совершенных им от имени Общества. Суд же не вправе по своей инициативе выходить за пределы заявленных требований;

📎 Применение по иску участников общества норм корпоративного законодательства к сделке, стороной которой общество не являлось, является ошибочным;

📎 Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ, Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. вышли из состава участников Общества в декабре 2022 года, что ими не оспаривалось, и на момент рассмотрения спора судом как в первой, так и в апелляционной инстанциях не являлись участниками Общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А56-87035/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Надлежащее расходование всех подотчетных средств надо подтвердить

#убытки
#оспаривание_сделок

Салихов И.М. обратился в суд с иском к Николаеву Д.А., Николаевой И.В. и ООО «ЦСН» о взыскании 32 998 756,8 руб. убытков и оспаривании договора №0709/2020 аренды погрузчика, договоров займа, оказания юридических услуг, а также операций по перечислению денежных средств.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция иск удовлетворила в части.

Позиция суда округа:

📎 Истцом заявлены требования о причинении обществу убытки в результате получения Николаевым Д.А. под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и Николаевым Д.А. как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества;

📎 Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции не проанализировал и не дал оценку соотношению размера полученных ответчиком Николаевым Д.А. от общества денежных средств размеру внесенных платежей с конкретным распределением внесенных денежных средств с полученными под отчет. Простое перечисление представленных ответчиком документов не может свидетельствовать о проверки их судом на соотношение их подтверждению расходов денежных средств, полученных под отчет;

📎 Наличие отчетных документов, на которые ссылается ответчик, без надлежащей правовой проверки и оценки, не могут являться достаточными доказательствами использования денежных средств в интересах общества. Мотивированный расчет с указанием конкретных сумм полученных под отчет и их расходование ответчиком в материалы дела не представлен;

📎 При этом судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам истца о том, что не все представленные Новиковым Д.А. кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, истец заявлял об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами;

📎 Истец также указывал, что ответчиком представлены не достоверные и не относимые к затратам доказательства в части оплаты ГСМ. Судом апелляционной инстанции указанный довод также не проверен, не установлено относятся ли представленные чеки по оплате ГСМ к затратам в интересах общества;

📎 При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу для наличия оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николаева Д.А. убытков в размере 9 808 951 руб. полученных им под отчет.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 17.09.24 по делу № А65-22968/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Подтвержденную решением суда сделку не оспорить

#оспаривание_сделок

Безлепкин И.В., действуя в интересах ООО «ГансТрансСервис», обратился в суд с иском к Добрянину С.А., УФССП по Приморскому краю, ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» о признании недействительными сделок.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

По результатам нового рассмотрения суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 При признании недействительной сделки по принятию Добряниным С.А. нереализованного имущества в счет погашения задолженности, оформленной постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП, недействительным договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между Добряниным С.А. и Заводом; применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Завод обязанности передать Обществу по акту приема - передачи судно, восстановления права собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности Общества на судно в Государственном судовом реестре, взыскания с Добрянина С.А. в пользу Завода 1 491 750 руб. оплаты по договору купли-продажи судна от 18.12.2021, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее;

📎 Удовлетворяя в рассматриваемой части исковые требования, суд первой инстанции не учел, что заключению 18.12.2021 между Добряниным С.А. как последующим владельцем судна «Плавкран № 89» и Заводом договора купли-продажи этого судна предшествовало обращение Добрянина С.А. в Южно-Сахалинский городской суд с иском к Обществу о взыскании задолженности, принятие судом общей юрисдикции решения о взыскании задолженности, возбуждение в отношении Общества исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного Добрянину С.А. на основании вступившего в законную силу решения суда, проведение исполнительных действий судебным приставом вследствие которых судно не было реализовано на публичных торгах, оставление судна Добряниным С.А. за собой в порядке, предусмотренном статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»;

📎 Таким образом, исполнительные действия, последующая за ними регистрация права собственности Добрянина С.А. на судно и заключение договора купли-продажи с Заводом, совершены в связи с исполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, установившего наличие долга, возникшего из договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017. В такой ситуации ни вопрос о применении последствий недействительности сделок в заявленном истцом виде в порядке статьи 167 ГК РФ, ни вопрос об истребовании судна в порядке статьи 302 ГК РФ не могли быть разрешены без пересмотра решения Южно-Сахалинского городского суда от 08.10.2020 по правилам главы 42 ГПК РФ;

📎 На основании изложенного обжалуемые судебные акты в части признания недействительными договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между Добряниным С.А. и Заводом, и применения последствий недействительности договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 следует отменить и в иске в указанной части отказать, а в части признания недействительными договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 - отставить без изменения.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 24.10.24 по делу № А51-2945/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не всякий опцион на покупку доли будет оспорен в банкротстве

#оспаривание_сделок

Конкурсный управляющий АО «КБ «Искра» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об опционе, заключенного между АО «КБ «Искра» и Нестеровым Нестеров А.С. об обязательстве продать АО «КБ «Искра» принадлежащую Нестерову А.С. 100% долю в уставном капитале ООО «Ариадна», договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна», заключенный между Нестеровым А.С. и Верховской М.Е. и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора (сделки) опциона от 28.11.2019 действующим и восстановления срока на предъявление акцепта в пределах сроков нарушенного права на предъявление.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Интерес конкурсного управляющего в оспаривании сделок по существу основан на том, что вышеописанная цепочка сделок (расторжение соглашение и последующее заключение договора купли-продажи) привела к изъятию у должника имущества, которое как полагает конкурсный управляющий причиталось должнику. Это имущество представляет собой долю в уставном капитале ООО «Ариадна»;

📎 Из заявления конкурсного управляющего следует, что 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна» воспринималось им как имущество, которое фактически принадлежало должнику и, которого последний лишился в результате манипуляций с заключением сделки по расторжению соглашения о предоставлении опциона с последующим совершением сделки купли-продажи указанной доли с Верховской М.Е. Между тем вышеупомянутый опцион предоставлял должнику лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ариадна»;

📎 Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение должника и второго участника сделки по предоставлению опциона (Нестерова А.С.), свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время конкурсного управляющего доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала должнику. Таким образом, оспариваемые сделки не имеют вредоносного характера с точки зрения лишения должника реально принадлежащего ему имущества. По существу спор заявлен о том, что должник лишился того, что ему в принципе не принадлежало;

📎 Должник не воспользовался правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны должника не представлено. Должник почти весь срок действия опциона не проявлял намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств;

📎 Особенно сомнительным является, что в условиях очевидного для должника ожидаемого в обозримом будущем банкротства (заявление о банкротстве поступило в суд 20.10.2020) у него мог бы иметься интерес в приобретении доли в уставном капитале ООО «Ариадна». Приобретение любых активов в преддверии банкротства бессмысленно для бенефициаров должника - банкрота, поскольку заведомо является очевидным, что они будут использованы для формирования конкурсной массы и бенефициары не смогут воспользоваться выгодами от их приобретения.

Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ВСО от 25.10.24 по делу № А33-30849/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Ликвидность доли имеет значение для оспаривания сделки по ее продаже

#оспаривание_сделок

АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.

Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.

Позиция суда округа:

📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;

📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;

📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;

📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Отчуждение крупного актива в условиях корпоративного конфликта точно не пойдет на пользу компании

#решения_собраний
#оспаривание_сделок

ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;

📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;

📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;

📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;

📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Судебный акт о восстановлении прав участников общества должен быть актуальным

#оспаривание_сделок

Рычкова Д.В. обратилась в суд с иском к Рычкову А.В., ООО «Коптис», Банновой П.С. и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «Коптис» за счет вклада Банновой П.С. и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10000 руб., восстановления доли Рычкова А.В. в уставном капитале общества в размере 100%, восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки; признания внесенной 13.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении общества «Коптис» записи ГРН 2236600169595 недействительной.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Применяя последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества до 200 000 руб. за счет вклада Банновой П.С., оформленной решением единственного участника общества от 30.01.2023, апелляционный суд также восстановил права Рычкова А.В. на долю в уставном капитале общества «Коптис» в размере 100% и состав участников общества, существовавший до совершения сделки, за счет лишения Банновой П.С. права на 95% доли в уставном капитале общества «Коптис». Между тем, апелляционным судом не учтено следующее;

📎 В данном случае из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции истец Рычкова Д.В. 27.08.2024 представила в материалы дела дополнительные пояснения, в которых указала, что после оспариваемых действий Рычков А.В. распорядился своей долей участия в обществе «Коптис» в размере 5%, в результате чего единственным участником общества стала Баннова П.С. со 100% доли участия в уставном капитале общества, в подтверждение чего Рычкова Д.В. представила соответствующую выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества «Коптис» по состоянию на 27.08.2024, в которой указано, что директором общества является Рычков А.В., а единственным участником со 100% доли - Баннова П.С.;

📎 Таким образом, при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что в ходе рассмотрения настоящего спора по существу ответчики совершили дальнейшие действия по исключению доли в уставном капитале общества «Коптис» из состава совместного имущества супругов Рычковых, в результате которых Рычков А.В. вышел из состава участников общества и перестал быть его участником, а единственным участником общества со 100% доли участия стала Баннова П.С., и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ;

📎 Между тем, располагая вышеуказанной информацией, апелляционный суд данные обстоятельства в предмет рассмотрения спора не включил, не установил, не исследовал и не оценил, а также не проверил, в том числе, в открытых источниках (ЕГРЮЛ), актуальность и действительность на момент принятия постановления всех необходимых сведений о составе участников общества «Коптис» и распределении между ними долей уставного капитала общества, и с учетом всех соответствующих обстоятельств, не оценил вышеназванные действия ответчиков, осуществленные в ходе рассмотрения судами спора, без уведомления истца и судов, препятствующие исполнению судебного акта, принятого, исходя из обстоятельств, имевших место на момент подачи настоящего иска, и рассмотрел спор, без учета указанных обстоятельств, но при таких обстоятельствах примененные апелляционным судом последствия недействительности сделки в виде восстановления права Рычкова А.В. на долю в уставном капитале общества в размере 100% и лишения Банновой П.С. права на 95% доли в уставном капитале общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела и является неисполнимым, ввиду того, что в настоящее время, по сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником общества со 100% доли является Баннова П.С.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС УО от 18.11.24 по делу № А60-31162/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривать сделки надо своевременно, а не ссылаться на чужую недобросовестность

#оспаривание_сделок
#споры_с_долями

Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.

Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.

Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;

🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;

🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;

🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;

🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;

🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.

👉🏼 Корпоративные споры