🔍 Подробный разбор задачи по определению коэффициента конвертации при присоединении АО к ПАО
Больше всего голосов было отдано за вариант 4.
✅ Это правильный ответ: законодательство (ФЗ, стандарты эмиссии) пока не устанавливает правила или ограничения для определения коэффициента конвертации.
Таким образом, все остаётся на решение собрания акционеров.
➡️ Соответственно, варианты 1, 2, 3 неверны, поскольку содержат слово «только» и ограничивают возможность выбора.
В то же время вариант 1 (рыночная стоимость) чаще всего выбирают при реорганизации ПАО, крупных частных компаний и компаний с госучастием для минимизации рисков оспаривания и как наиболее справедливый.
☝️ Также напоминаем, что в законопроекте о реорганизации планируется в ряде случаев установить требования к определению коэффициента только исходя из рыночной стоимости.
🚫 Вариант 5 неправильный, необходимости предварительно менять статус АО на ПАО, а тем более преобразовывать в ПАО нет.
🚫 Вариант 6 также неверен – в вопросе идет речь о дополнительном выпуске и о конвертации, в этом случае акции не погашаются.
Наконец, по варианту 7. Безусловно, по нашей практике реорганизаций, в расчет коэффициента конвертации юристу погружаться нужно.
📑 Как минимум для того, чтобы корректно отразить в решении о реорганизации и эмиссионных документах. И лучше делать это вместе с бухгалтерами, финансистами и «бизнесом».
🤝 Благодарим за участие в голосовании!
Желаем всем интересных проектов реорганизации!
#Реорганизация #ЭмиссияАкций
Больше всего голосов было отдано за вариант 4.
✅ Это правильный ответ: законодательство (ФЗ, стандарты эмиссии) пока не устанавливает правила или ограничения для определения коэффициента конвертации.
Таким образом, все остаётся на решение собрания акционеров.
➡️ Соответственно, варианты 1, 2, 3 неверны, поскольку содержат слово «только» и ограничивают возможность выбора.
В то же время вариант 1 (рыночная стоимость) чаще всего выбирают при реорганизации ПАО, крупных частных компаний и компаний с госучастием для минимизации рисков оспаривания и как наиболее справедливый.
☝️ Также напоминаем, что в законопроекте о реорганизации планируется в ряде случаев установить требования к определению коэффициента только исходя из рыночной стоимости.
🚫 Вариант 5 неправильный, необходимости предварительно менять статус АО на ПАО, а тем более преобразовывать в ПАО нет.
🚫 Вариант 6 также неверен – в вопросе идет речь о дополнительном выпуске и о конвертации, в этом случае акции не погашаются.
Наконец, по варианту 7. Безусловно, по нашей практике реорганизаций, в расчет коэффициента конвертации юристу погружаться нужно.
📑 Как минимум для того, чтобы корректно отразить в решении о реорганизации и эмиссионных документах. И лучше делать это вместе с бухгалтерами, финансистами и «бизнесом».
🤝 Благодарим за участие в голосовании!
Желаем всем интересных проектов реорганизации!
#Реорганизация #ЭмиссияАкций
🔍 Разбор задачи про закрытую подписку
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций
🔍 Разбор задачи про увеличение уставного капитала
📄 ФЗ об АО предусмотрены два способа увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акций и размещение дополнительных акций. В первом случае увеличение всегда происходит за счет имущества общества, во втором - возможно увеличение за счет средств акционеров/третьих лиц и за счет имущества общества (п.5 ст.28).
✍️ Решение об увеличении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций за счет имущества самого общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. То есть единогласие не требуется.
📎 Так как нераспределенная прибыль является имуществом общества, АО может направить ее на увеличение своего уставного капитала. При этом закон не устанавливает необходимости закреплять такое право в уставе.
☝️ Также нет положений, позволяющих осуществить увеличение только в определенных случаях, например, при реорганизации.
🤔 Хотя увеличение УК при реорганизации может быть за счет имущества (например, при присоединении, при выделении), это не единственный возможный случай.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - № 2.
#ЭмиссияАкций
📄 ФЗ об АО предусмотрены два способа увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акций и размещение дополнительных акций. В первом случае увеличение всегда происходит за счет имущества общества, во втором - возможно увеличение за счет средств акционеров/третьих лиц и за счет имущества общества (п.5 ст.28).
✍️ Решение об увеличении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций за счет имущества самого общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. То есть единогласие не требуется.
📎 Так как нераспределенная прибыль является имуществом общества, АО может направить ее на увеличение своего уставного капитала. При этом закон не устанавливает необходимости закреплять такое право в уставе.
☝️ Также нет положений, позволяющих осуществить увеличение только в определенных случаях, например, при реорганизации.
🤔 Хотя увеличение УК при реорганизации может быть за счет имущества (например, при присоединении, при выделении), это не единственный возможный случай.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - № 2.
#ЭмиссияАкций
🔍 Разбор задачи про оплату уставного капитала ПАО зачетом
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🔍 Разбор задачи о дате составления отчета оценщика
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
⬇️ Навигация по тг-каналу «Практическое КУ»:
#Реорганизация
#ESG
#КорпоративныйДоговор
#СоветДиректоров
#Сделки_MA
#ОсобыеСделки
#ЭмиссияАкций
#Законопроекты
#SoftSkills
#АкадемияБрананЛигал
#БрананЛигалМероприятия
#Реорганизация
#ESG
#КорпоративныйДоговор
#СоветДиректоров
#Сделки_MA
#ОсобыеСделки
#ЭмиссияАкций
#Законопроекты
#SoftSkills
#АкадемияБрананЛигал
#БрананЛигалМероприятия
🎄Дорогие друзья и коллеги!
Поздравляем вас с Новым годом!
🎁 Желаем:
🔸 Больше интересных проектов, таких, как #Реорганизация или #Сделки_MA
🔸 Внедрения и развития практики #ESG
🔸 Пусть #КорпоративныйДоговор помогает построить успешный бизнес
🔸 Пусть #СоветДиректоров будет эффективным - одобряет полезные #ОсобыеСделки и #ЭмиссияАкций
🔸 Развивать #SoftSkills и посещать #АкадемияБрананЛигал
Счастья, здоровья, сил и позитивного КУ!
До встречи после праздников 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Поздравляем вас с Новым годом!
🎁 Желаем:
🔸 Больше интересных проектов, таких, как #Реорганизация или #Сделки_MA
🔸 Внедрения и развития практики #ESG
🔸 Пусть #КорпоративныйДоговор помогает построить успешный бизнес
🔸 Пусть #СоветДиректоров будет эффективным - одобряет полезные #ОсобыеСделки и #ЭмиссияАкций
🔸 Развивать #SoftSkills и посещать #АкадемияБрананЛигал
Счастья, здоровья, сил и позитивного КУ!
До встречи после праздников 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔖 Размещение акций: способы и компетенция органов управления
Ранее мы разбирали практические вопросы оплаты акций имуществом.
☝🏻 Сегодня рассмотрим (см.слайд) возможные способы размещения акций (изменений в выпуски) и условия принятия соответствующих решений органами управления.
Что особенно важно учитывать:
1️⃣ размещение акций осуществляется только после гос.регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций;
2️⃣ запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки:
🔹 без предоставления возможности ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг и документом об условиях размещения ценных бумаг или
🔹 без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (п. 6 ст. 24 ФЗ о РЦБ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы оплаты акций имуществом.
☝🏻 Сегодня рассмотрим (см.слайд) возможные способы размещения акций (изменений в выпуски) и условия принятия соответствующих решений органами управления.
Что особенно важно учитывать:
1️⃣ размещение акций осуществляется только после гос.регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций;
2️⃣ запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки:
🔹 без предоставления возможности ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг и документом об условиях размещения ценных бумаг или
🔹 без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (п. 6 ст. 24 ФЗ о РЦБ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🖋 Зачет встречных требований при закрытой подписке: практические вопросы
Практическая польза этого инструмента:
🔹погашение внутригрупповой задолженности
🔹урегулирование задолженности перед контрагентом/кредитором
🔹постепенный вход инвестора в капитал компании
😉 Ранее мы писали про возможность оплаты доп.акций путем зачета (не путать с договором конвертируемого займа).
☝🏻На слайде – механизм такого зачета.
В Банк России обязательно предоставить:
🔹заявление/соглашение о зачете
🔹основание возникновения зачета (договор займа и др.)
На практике Банк России запрашивает и другие документы (прямо не предусмотрены Стандартами эмиссии):
🔹договор размещения акций
🔹документы бух.учета
🔹банковские выписки/платежные поручения
Также Банк России может запросить доп.документы. Например, договор на выполнение ОКР (приобретение результата ОКР – основание зачета).
❗️Это важно учитывать при планировании эмиссии и готовить документы заранее.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Практическая польза этого инструмента:
🔹погашение внутригрупповой задолженности
🔹урегулирование задолженности перед контрагентом/кредитором
🔹постепенный вход инвестора в капитал компании
😉 Ранее мы писали про возможность оплаты доп.акций путем зачета (не путать с договором конвертируемого займа).
☝🏻На слайде – механизм такого зачета.
В Банк России обязательно предоставить:
🔹заявление/соглашение о зачете
🔹основание возникновения зачета (договор займа и др.)
На практике Банк России запрашивает и другие документы (прямо не предусмотрены Стандартами эмиссии):
🔹договор размещения акций
🔹документы бух.учета
🔹банковские выписки/платежные поручения
Также Банк России может запросить доп.документы. Например, договор на выполнение ОКР (приобретение результата ОКР – основание зачета).
❗️Это важно учитывать при планировании эмиссии и готовить документы заранее.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🗂 Конструктор документов: практическая польза
Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.
📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.
Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.
☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.
Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:
1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)
2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)
3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его
4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)
5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.
📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.
Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.
☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.
Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:
1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)
2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)
3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его
4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)
5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)
➡️ Практическое КУ
📤 Открытая подписка VS закрытая подписка. Ключевые моменты
Ранее мы разбирали возможные способы размещения акций. Сегодня рассмотрим детальнее открытую и закрытую подписку.
⬇️ На слайде – различия этих способов.
При этом решение о размещении акций в обоих случаях должно содержать следующую информацию:
🔹 количество размещаемых акций
🔹 способ размещения (закрытая/открытая подписка)
🔹 цена размещения/порядок ее определения
🔹 форма оплаты
🔹 доп.условия, предусмотренные уставом
🔹 круг лиц, среди которых предполагается размещение (закрытая подписка)
🔹 сведения об имуществе, которым могут оплачиваться ценные бумаги (при оплате неденежными средствами)
Также решение может содержать:
🔹 иные условия (например, срок размещения и порядок его определения)
🔹 возможность оплаты путем зачета денежных требований (закрытая подписка)
🔹 определение лиц, которые несут расходы в связи с внесением приходных записей
❗️ Срок действия решения – 6 месяцев. Во избежание отказа в гос.регистрации рекомендуем учитывать это в графике подписки.
Отметим, что выбор способа размещения во многом зависит от целей эмиссии. Закрытую подписку зачастую используют при:
🔹 привлечении стратегического инвестора
🔹 изменении корпоративного контроля
🔹 конвертации долга
🔹 передаче активов
Открытая подписка преимущественно используется для привлечения инвестиций, вхождения широкого круга инвесторов в капитал компании.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали возможные способы размещения акций. Сегодня рассмотрим детальнее открытую и закрытую подписку.
⬇️ На слайде – различия этих способов.
При этом решение о размещении акций в обоих случаях должно содержать следующую информацию:
🔹 количество размещаемых акций
🔹 способ размещения (закрытая/открытая подписка)
🔹 цена размещения/порядок ее определения
🔹 форма оплаты
🔹 доп.условия, предусмотренные уставом
🔹 круг лиц, среди которых предполагается размещение (закрытая подписка)
🔹 сведения об имуществе, которым могут оплачиваться ценные бумаги (при оплате неденежными средствами)
Также решение может содержать:
🔹 иные условия (например, срок размещения и порядок его определения)
🔹 возможность оплаты путем зачета денежных требований (закрытая подписка)
🔹 определение лиц, которые несут расходы в связи с внесением приходных записей
❗️ Срок действия решения – 6 месяцев. Во избежание отказа в гос.регистрации рекомендуем учитывать это в графике подписки.
Отметим, что выбор способа размещения во многом зависит от целей эмиссии. Закрытую подписку зачастую используют при:
🔹 привлечении стратегического инвестора
🔹 изменении корпоративного контроля
🔹 конвертации долга
🔹 передаче активов
Открытая подписка преимущественно используется для привлечения инвестиций, вхождения широкого круга инвесторов в капитал компании.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖍 Найдите ошибки в решении о размещении акций
☝🏻 На слайде – решение о размещении акций путем закрытой подписки, в котором есть несколько ошибок.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Завтра мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
☝🏻 На слайде – решение о размещении акций путем закрытой подписки, в котором есть несколько ошибок.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Завтра мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Разбор ошибок в решении о размещении акций
🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!
Давайте разберем ошибки, которые были допущены в решении о размещении акций путем закрытой подписки:
1️⃣ Цена размещения дополнительных акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, может быть меньше, чем для круга потенциальных приобретателей, но не более чем на 10%.
В нашем примере эта разница больше (2 рубля за каждую акцию, 1 рубль за одну акцию).
2️⃣ Решение об увеличении уставного капитала путем подписки должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций (согласно Стандартам эмиссии).
В нашем примере указано не количество, а порядок его определения (минимальный размер и максимальный размер), что не допускается.
Правильно – указать точное количество. Например, 100.000.000 штук. При этом на практике, конечно, может быть размещено меньшее количество.
Кроме того, Стандарты эмиссии не допускают определение минимального количества акций, которые должны быть размещены в процессе эмиссии.
3️⃣ Срок размещения не может составлять более 1 года с даты регистрации выпуска (по общему правилу). Так, максимальный срок, который может быть указан в решении – 1 год. В нашем примере – в течение 2 лет.
Стандарты эмиссии не обязывают указывать в решении срок размещения. Мы также рекомендуем не указывать это в решении, достаточно указания на срок в документе, содержащем условия размещения. В комментариях также верно отмечено, что срок размещения может быть до 3 лет, но для этого его необходимо продлять по определенной процедуре.
4️⃣ Еще одна ошибка, которую многие заметили – возможность оплаты собственными акциями, т.е. внесение в оплату уставного капитала акций самого эмитента.
Порядок приобретения/выкупа собственных акций предусмотрен ст. 72-72.1 и ст. 75 ФЗ об АО. Так, АО должно принять соответствующее решение о приобретении, которое реализуется по установленной процедуре и не может осуществляться в рамках эмиссии.
Выкуп собственных акций осуществляется в случае принятия решения, которое влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа.
5️⃣ Есть и техническая ошибка – слово «общество» написано то с большой, то с маленькой букв. Рекомендуем уделять особое внимание проверке текста.
Заодно напомним о записи нашего тренинга по теме письменных коммуникаций юриста 😉
☝🏻 Наконец, важно отметить – эмитенту следует идентифицировать лиц при определении круга потенциальных приобретателей. Размытая формулировка (как в нашей задаче) может привести к обязанности регистрировать проспект ценных бумаг.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!
Давайте разберем ошибки, которые были допущены в решении о размещении акций путем закрытой подписки:
1️⃣ Цена размещения дополнительных акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, может быть меньше, чем для круга потенциальных приобретателей, но не более чем на 10%.
В нашем примере эта разница больше (2 рубля за каждую акцию, 1 рубль за одну акцию).
2️⃣ Решение об увеличении уставного капитала путем подписки должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций (согласно Стандартам эмиссии).
В нашем примере указано не количество, а порядок его определения (минимальный размер и максимальный размер), что не допускается.
Правильно – указать точное количество. Например, 100.000.000 штук. При этом на практике, конечно, может быть размещено меньшее количество.
Кроме того, Стандарты эмиссии не допускают определение минимального количества акций, которые должны быть размещены в процессе эмиссии.
3️⃣ Срок размещения не может составлять более 1 года с даты регистрации выпуска (по общему правилу). Так, максимальный срок, который может быть указан в решении – 1 год. В нашем примере – в течение 2 лет.
Стандарты эмиссии не обязывают указывать в решении срок размещения. Мы также рекомендуем не указывать это в решении, достаточно указания на срок в документе, содержащем условия размещения. В комментариях также верно отмечено, что срок размещения может быть до 3 лет, но для этого его необходимо продлять по определенной процедуре.
4️⃣ Еще одна ошибка, которую многие заметили – возможность оплаты собственными акциями, т.е. внесение в оплату уставного капитала акций самого эмитента.
Порядок приобретения/выкупа собственных акций предусмотрен ст. 72-72.1 и ст. 75 ФЗ об АО. Так, АО должно принять соответствующее решение о приобретении, которое реализуется по установленной процедуре и не может осуществляться в рамках эмиссии.
Выкуп собственных акций осуществляется в случае принятия решения, которое влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа.
5️⃣ Есть и техническая ошибка – слово «общество» написано то с большой, то с маленькой букв. Рекомендуем уделять особое внимание проверке текста.
Заодно напомним о записи нашего тренинга по теме письменных коммуникаций юриста 😉
☝🏻 Наконец, важно отметить – эмитенту следует идентифицировать лиц при определении круга потенциальных приобретателей. Размытая формулировка (как в нашей задаче) может привести к обязанности регистрировать проспект ценных бумаг.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🔢 Определите оптимальную последовательность мероприятий эмиссии акций
На практике такой способ размещения акций может быть полезен при:
🔹 изменении уровня внутригруппового контроля;
🔹 привлечении иностранного инвестора при условии сохранения доли РФ.
☝🏻 На слайде – условия и мероприятия закрытой подписки текущим акционерам (в т.ч. РФ) и третьему лицу-нерезиденту.
😉 Предлагаем вам определить оптимальную последовательность этих мероприятий и поделиться своим мнением в комментариях.
🤝 Разбор – позднее.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
На практике такой способ размещения акций может быть полезен при:
🔹 изменении уровня внутригруппового контроля;
🔹 привлечении иностранного инвестора при условии сохранения доли РФ.
☝🏻 На слайде – условия и мероприятия закрытой подписки текущим акционерам (в т.ч. РФ) и третьему лицу-нерезиденту.
😉 Предлагаем вам определить оптимальную последовательность этих мероприятий и поделиться своим мнением в комментариях.
🤝 Разбор – позднее.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Разбор задачи по закрытой подписке
🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!
😉 Кстати, подобные задачи по различным практическим темам будут в нашем летнем интенсиве 17 и 18 августа. Будем решать вместе!)
Итак, давайте разберем порядок мероприятий на практике:
1️⃣ Так, #ЭмиссияАкций начинается с определения цены размещения акций либо порядка ее определения. А поскольку РФ владеет 10% акций эмитента, то общество обязано уведомить Росимущество о цене размещения, утвержденной на основании отчета оценщика.
2️⃣ После согласования цены размещения с Росимуществом общество принимает решение о размещении, утверждает документ, содержащий условия размещения и после этого направляет в Банк России документы для государственной регистрации выпуска.
3️⃣ Предварительное согласие Правительственной комиссии обязательно должно быть получено до совершения сделки/размещения акций, т.е. до начала размещения.
4️⃣ Итоговым мероприятием будет регистрация отчета об итогах выпуска.
☝️ Отметим, что в задаче отражены лишь ключевые мероприятия. При планировании процедуры важно учитывать и иные особенности в графике подписки.
⬇️ На слайде приведена оптимальная последовательность мероприятий: 862415973
На практике последовательность некоторых мероприятий может быть иной. Например, цена размещения может быть определена после регистрации выпуска и до начала размещения, но такой порядок применяется реже.
📎 А здесь можно прочитать о различиях между закрытой подпиской и открытой подпиской.
➡️ Практическое КУ
🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!
😉 Кстати, подобные задачи по различным практическим темам будут в нашем летнем интенсиве 17 и 18 августа. Будем решать вместе!)
Итак, давайте разберем порядок мероприятий на практике:
1️⃣ Так, #ЭмиссияАкций начинается с определения цены размещения акций либо порядка ее определения. А поскольку РФ владеет 10% акций эмитента, то общество обязано уведомить Росимущество о цене размещения, утвержденной на основании отчета оценщика.
2️⃣ После согласования цены размещения с Росимуществом общество принимает решение о размещении, утверждает документ, содержащий условия размещения и после этого направляет в Банк России документы для государственной регистрации выпуска.
3️⃣ Предварительное согласие Правительственной комиссии обязательно должно быть получено до совершения сделки/размещения акций, т.е. до начала размещения.
4️⃣ Итоговым мероприятием будет регистрация отчета об итогах выпуска.
☝️ Отметим, что в задаче отражены лишь ключевые мероприятия. При планировании процедуры важно учитывать и иные особенности в графике подписки.
⬇️ На слайде приведена оптимальная последовательность мероприятий: 862415973
На практике последовательность некоторых мероприятий может быть иной. Например, цена размещения может быть определена после регистрации выпуска и до начала размещения, но такой порядок применяется реже.
📎 А здесь можно прочитать о различиях между закрытой подпиской и открытой подпиской.
➡️ Практическое КУ
📈 Зачет встречных требований VS конвертируемый заем. Ключевые моменты
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🔗 Зачет встречных требований при эмиссии акций: частые ошибки
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
📉 Уменьшение уставного капитала ООО: ключевые аспекты
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Как изменить параметры эмиссии акций: ключевые аспекты
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
👨🏻💻 Оплата акций в неденежной форме: ключевые аспекты и рекомендации
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций