🔍 Разбор задачи о дате составления отчета оценщика

☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅‍♂️Таким образом, вариант 1 неверный.

✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅‍♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.

💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅‍♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.

📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ЭмиссияАкций

⬇️ Навигация по тг-каналу «Практическое КУ»:

#Реорганизация
#ESG
#КорпоративныйДоговор
#СоветДиректоров
#Сделки_MA
#ОсобыеСделки
#ЭмиссияАкций
#Законопроекты
#SoftSkills
#АкадемияБрананЛигал
#БрананЛигалМероприятия

🎄Дорогие друзья и коллеги!

Поздравляем вас с Новым годом!

🎁 Желаем:
🔸 Больше интересных проектов, таких, как #Реорганизация или #Сделки_MA
🔸 Внедрения и развития практики #ESG
🔸 Пусть #КорпоративныйДоговор помогает построить успешный бизнес
🔸 Пусть #СоветДиректоров будет эффективным - одобряет полезные #ОсобыеСделки и #ЭмиссияАкций
🔸 Развивать #SoftSkills и посещать #АкадемияБрананЛигал

Счастья, здоровья, сил и позитивного КУ!
До встречи после праздников 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔖 Размещение акций: способы и компетенция органов управления

Ранее мы разбирали практические вопросы оплаты акций имуществом.

☝🏻 Сегодня рассмотрим (см.слайд) возможные способы размещения акций (изменений в выпуски) и условия принятия соответствующих решений органами управления.

Что особенно важно учитывать:

1️⃣ размещение акций осуществляется только после гос.регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций;

2️⃣ запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки:
🔹 без предоставления возможности ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг и документом об условиях размещения ценных бумаг или
🔹 без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (п. 6 ст. 24 ФЗ о РЦБ).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ЭмиссияАкций

🖋 Зачет встречных требований при закрытой подписке: практические вопросы

Практическая польза этого инструмента:
🔹погашение внутригрупповой задолженности
🔹урегулирование задолженности перед контрагентом/кредитором
🔹постепенный вход инвестора в капитал компании

😉 Ранее мы писали про возможность оплаты доп.акций путем зачета (не путать с договором конвертируемого займа).

☝🏻На слайде – механизм такого зачета.

В Банк России обязательно предоставить:
🔹заявление/соглашение о зачете
🔹основание возникновения зачета (договор займа и др.)

На практике Банк России запрашивает и другие документы (прямо не предусмотрены Стандартами эмиссии):
🔹договор размещения акций
🔹документы бух.учета
🔹банковские выписки/платежные поручения

Также Банк России может запросить доп.документы. Например, договор на выполнение ОКР (приобретение результата ОКР – основание зачета).

❗️Это важно учитывать при планировании эмиссии и готовить документы заранее.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ЭмиссияАкций

🗂 Конструктор документов: практическая польза

Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.

📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.

Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.

☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.

Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:

1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)

2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)

3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его

4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)

5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)

➡️ Практическое КУ

​📤 Открытая подписка VS закрытая подписка. Ключевые моменты

Ранее мы разбирали возможные способы размещения акций. Сегодня рассмотрим детальнее открытую и закрытую подписку.

⬇️ На слайде – различия этих способов.

При этом решение о размещении акций в обоих случаях должно содержать следующую информацию:
🔹 количество размещаемых акций
🔹 способ размещения (закрытая/открытая подписка)
🔹 цена размещения/порядок ее определения
🔹 форма оплаты
🔹 доп.условия, предусмотренные уставом
🔹 круг лиц, среди которых предполагается размещение (закрытая подписка)
🔹 сведения об имуществе, которым могут оплачиваться ценные бумаги (при оплате неденежными средствами)

Также решение может содержать:
🔹 иные условия (например, срок размещения и порядок его определения)
🔹 возможность оплаты путем зачета денежных требований (закрытая подписка)
🔹 определение лиц, которые несут расходы в связи с внесением приходных записей

❗️ Срок действия решения – 6 месяцев. Во избежание отказа в гос.регистрации рекомендуем учитывать это в графике подписки.

Отметим, что выбор способа размещения во многом зависит от целей эмиссии. Закрытую подписку зачастую используют при:
🔹 привлечении стратегического инвестора
🔹 изменении корпоративного контроля
🔹 конвертации долга
🔹 передаче активов

Открытая подписка преимущественно используется для привлечения инвестиций, вхождения широкого круга инвесторов в капитал компании.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖍 Найдите ошибки в решении о размещении акций

☝🏻 На слайде – решение о размещении акций путем закрытой подписки, в котором есть несколько ошибок.

😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.

🤝 Завтра мы сделаем разбор.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖌 Разбор ошибок в решении о размещении акций

🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!

Давайте разберем ошибки, которые были допущены в решении о размещении акций путем закрытой подписки:

1️⃣ Цена размещения дополнительных акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, может быть меньше, чем для круга потенциальных приобретателей, но не более чем на 10%.
В нашем примере эта разница больше (2 рубля за каждую акцию, 1 рубль за одну акцию).

2️⃣ Решение об увеличении уставного капитала путем подписки должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций (согласно Стандартам эмиссии).
В нашем примере указано не количество, а порядок его определения (минимальный размер и максимальный размер), что не допускается.
Правильно – указать точное количество. Например, 100.000.000 штук. При этом на практике, конечно, может быть размещено меньшее количество.
Кроме того, Стандарты эмиссии не допускают определение минимального количества акций, которые должны быть размещены в процессе эмиссии.

3️⃣ Срок размещения не может составлять более 1 года с даты регистрации выпуска (по общему правилу). Так, максимальный срок, который может быть указан в решении – 1 год. В нашем примере – в течение 2 лет.
Стандарты эмиссии не обязывают указывать в решении срок размещения. Мы также рекомендуем не указывать это в решении, достаточно указания на срок в документе, содержащем условия размещения. В комментариях также верно отмечено, что срок размещения может быть до 3 лет, но для этого его необходимо продлять по определенной процедуре.

4️⃣ Еще одна ошибка, которую многие заметили – возможность оплаты собственными акциями, т.е. внесение в оплату уставного капитала акций самого эмитента.
Порядок приобретения/выкупа собственных акций предусмотрен ст. 72-72.1 и ст. 75 ФЗ об АО. Так, АО должно принять соответствующее решение о приобретении, которое реализуется по установленной процедуре и не может осуществляться в рамках эмиссии.
Выкуп собственных акций осуществляется в случае принятия решения, которое влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа.

5️⃣ Есть и техническая ошибка – слово «общество» написано то с большой, то с маленькой букв. Рекомендуем уделять особое внимание проверке текста.
Заодно напомним о записи нашего тренинга по теме письменных коммуникаций юриста 😉

☝🏻 Наконец, важно отметить – эмитенту следует идентифицировать лиц при определении круга потенциальных приобретателей. Размытая формулировка (как в нашей задаче) может привести к обязанности регистрировать проспект ценных бумаг.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🔢 Определите оптимальную последовательность мероприятий эмиссии акций

На практике такой способ размещения акций может быть полезен при:
🔹 изменении уровня внутригруппового контроля;
🔹 привлечении иностранного инвестора при условии сохранения доли РФ.

☝🏻 На слайде – условия и мероприятия закрытой подписки текущим акционерам (в т.ч. РФ) и третьему лицу-нерезиденту.

😉 Предлагаем вам определить оптимальную последовательность этих мероприятий и поделиться своим мнением в комментариях.

🤝 Разбор – позднее.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖌 Разбор задачи по закрытой подписке

🤝 Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии!

😉 Кстати, подобные задачи по различным практическим темам будут в нашем летнем интенсиве 17 и 18 августа. Будем решать вместе!)

Итак, давайте разберем порядок мероприятий на практике:

1️⃣ Так, #ЭмиссияАкций начинается с определения цены размещения акций либо порядка ее определения. А поскольку РФ владеет 10% акций эмитента, то общество обязано уведомить Росимущество о цене размещения, утвержденной на основании отчета оценщика.

2️⃣ После согласования цены размещения с Росимуществом общество принимает решение о размещении, утверждает документ, содержащий условия размещения и после этого направляет в Банк России документы для государственной регистрации выпуска.

3️⃣ Предварительное согласие Правительственной комиссии обязательно должно быть получено до совершения сделки/размещения акций, т.е. до начала размещения.

4️⃣ Итоговым мероприятием будет регистрация отчета об итогах выпуска.

☝️ Отметим, что в задаче отражены лишь ключевые мероприятия. При планировании процедуры важно учитывать и иные особенности в графике подписки.

⬇️ На слайде приведена оптимальная последовательность мероприятий: 862415973

На практике последовательность некоторых мероприятий может быть иной. Например, цена размещения может быть определена после регистрации выпуска и до начала размещения, но такой порядок применяется реже.

📎 А здесь можно прочитать о различиях между закрытой подпиской и открытой подпиской.

➡️ Практическое КУ

📈 Зачет встречных требований VS конвертируемый заем. Ключевые моменты

🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.

☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).

При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

​🔗 Зачет встречных требований при эмиссии акций: частые ошибки

Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).

📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).

Разберем детальнее некоторые из них:

1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.

2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.

3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.

4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

📉 Уменьшение уставного капитала ООО: ключевые аспекты

На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.

Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:

1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.

2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).

3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.

4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.

5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.

6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖌 Как изменить параметры эмиссии акций: ключевые аспекты

Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.

❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.

Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).

Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.

Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.

🧑🏻‍💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.

Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).

Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).

В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.

☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.

❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

​👨🏻‍💻 Оплата акций в неденежной форме: ключевые аспекты и рекомендации

Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.

❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?

🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.

На что еще обратить внимание:

1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.

2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).

3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).

4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.

5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖍 Найдите ошибки в решении об увеличении уставного капитала ООО

☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.

😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.

🤝 Позднее мы сделаем разбор.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🔐 Согласие Прав.комиссии на размещение акций недружественному нерезиденту: ключевые аспекты

Ранее мы разбирали задачу о согласии Прав.комиссии на передачу недвижимости при реорганизации.

🖌 Сегодня рассмотрим ситуацию, когда нерезидент из недружественной юрисдикции или подконтрольное ему лицо приобретают акции в процессе эмиссии.

Ключевое:

1️⃣ Согласие требуется при любой эмиссии, когда акции приобретает недружественный нерезидент или подконтрольное ему лицо (подписка, распределение среди акционеров, реорганизация). Банк России напомнит об этом в отдельном письме при регистрации выпуска.

2️⃣ Предварительное согласие нужно:
🔹 получить до сделки по приобретению акций в процессе эмиссии (ДКП при подписке, дата распределения акций среди акционеров/завершения реорганизации);
🔹 и предоставить в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска.

3️⃣ Согласие НЕ требуется, если недружественный нерезидент находится под контролем гражданина РФ. В этом случае для регистрации отчета об итогах выпуска в Банк России необходимо предоставить:
🔹 справку об отсутствии обязанности получить согласие Прав.комиссии (с указанием оснований);
🔹 описание цепочки всех организаций/лиц, контролирующих приобретателя акций (пример – на слайде);
🔹 пояснения, подтверждающие контроль резидента РФ по всей цепочке владения (прямое/косвенное, корпоративные договоры и др.);
🔹 уведомления резидента РФ о контролирующих иностранных компаниях, предоставленные в налоговый орган.

4️⃣ На практике Банк России внимательно анализирует все обстоятельства размещения акций и может приостановить эмиссию для получения детальных сведений/пояснений о контролирующих лицах.

☝🏻 Рекомендуем учитывать эти аспекты, а также исключения из общих правил получения согласия Прав.комиссии.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🖍 Найдите ошибки в решении о размещении акций при реорганизации

☝🏻 Коллеги, на слайде – решение об увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.

🧑🏻‍💻 Задача – найти ошибки (если они там есть!) и поделиться вашим мнением в комментариях.

🖌 Позднее мы сделаем разбор.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций #Реорганизация