Пассивность участника общества не продлевает срок исковой давности при оспаривании решений собраний

#корпоративные_дела
#общее_собрание

Участники ООО «З-С» Тяпченко Л.Е. и Новикова А.В. обратились в суд с требованием признать недействительным решение общего собрания участников общества, утверждая, что такое собрание не проводилось, а их подписи в протоколе были сфальсифицированы.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд решение отменил, признал протокол недействительным.

Позиция суда округа:
📎 Отказ в применении срока исковой давности из-за недобросовестного поведения ответчика возможен только в исключительных случаях, когда доказано, что своевременному обращению в суд препятствовали конкретные действия ответчика;

📎 Апелляционный суд не исследовал обстоятельства, когда истцы должны были узнать о принятом решении, учитывая, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о новой редакции устава. Кроме того, общество сменило адрес на помещение, принадлежащее одному из истцов на праве собственности и переданное обществу в безвозмездное пользование, соответственно, доводы истцов о том, что о наличии оспариваемого протокола они узнали лишь в 2023 году не соответствуют действительности.

📎 Для участников общества законом предполагается активная позиция в отношении своих корпоративных прав и интересов, а бездействие участника не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности;

📎 Суд не исследовал, обращались ли истцы за документами общества и получали ли отказы в ознакомлении;

📎 Заключение экспертизы является лишь одним из доказательств и не имеет заранее установленной силы. При невозможности определить подлинность подписи одного из истцов и при наличии корпоративного конфликта суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Постановление АС СКО от 28.04.2025 по делу № А32-66269/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Заверения при продаже бизнеса: ответственность за недостатки, выявленные до сделки

#корпоративные_дела
#заверения_об_обстоятельствах

АО «Ремида» приобрело у ООО «НРК» 100% долю в уставном капитале строительной компании ООО «Ростовкапстрой». После покупки АО «Ремида» обнаружило, что жильцы предъявили застройщику требования о возмещении ущерба из-за недостатков квартир. Покупатель обратился в суд, требуя взыскать убытки за недостоверные заверения продавца доли.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Позиция суда округа:
📎 Заверения могут даваться в отношении обстоятельств, которые могут проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности;
📎 На решение покупателя заключить договор влияет информация о нарушениях застройщика до момента сделки, даже если претензии к обществу будут предъявлены уже после сделки, так как это может повлиять на стоимость приобретенной доли;
📎 Акт осмотра квартиры с недостатками, подписанный застройщиком до продажи доли в его уставном капитале, свидетельствует о том, что продавец доли знал о потенциальных требованиях и обязан был включить эту информацию в заверения;
📎 Продавец доли отвечает за все недостатки, которые возникли до даты продажи бизнеса, даже если требования по ним предъявлены после сделки и даже если в акте осмотра явно не указано обязательство устранить дефекты;
📎 Профессиональный участник рынка (застройщик) не может ссылаться на незнание правовых последствий составления акта выявленных несоответствий по правилам договора участия в долевом строительстве;
📎 По требованиям, основания которых возникли после продажи доли (недостатки выявлены после сделки), продавец ответственности не несет.

Судом удовлетворено требование о взыскании 1,3 млн рублей. В требовании о взыскании 654 тыс. рублей отказано, так как недостатки были выявлены уже после заключения договора купли-продажи.

Постановление АС МО от 22.04.2025 по делу № А40-102994/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Преюдиция не панацея: решение по другому делу не заменяет исследование обстоятельств

#корпоративные_дела
#ликвидация

Петрова Е.С. обратилась к ликвидатору ООО «Рыболов» Марковой Е.В. о взыскании 2,9 млн руб. убытков и неустойки, ссылаясь на недобросовестность ликвидатора при проведении процедуры ликвидации.

🔎 Позиции судов
АС Московской области и 10 ААС: отказали в иске
🌀 Сослались на решение по делу № А41-79600/23 о правомерности действий регистрирующего органа;
🌀 Посчитали установленным отсутствие оснований для привлечения ликвидатора к ответственности.

Позиция суда округа:
📎 О неправомерном применении преюдиции: суды основывали решение исключительно на выводах по делу № А41-79600/23, где рассматривалась законность действий регистрирующего органа. К рассмотрению дела ликвидатор не привлекался, вопрос о правомерности действий ликвидатора не был предметом спора;

📎 О недостоверности баланса: суды не проверили ключевой довод истца о том, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности — в нем отсутствовала сумма, установленная вступившими в силу судебными актами;

📎 О нарушении процедуры ликвидации: согласно позиции Президиума ВАС РФ в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, порядок ликвидации не может считаться соблюденным, если ликвидатор знал о непогашенных обязательствах, но не уведомил кредитора и внес в балансы заведомо недостоверные сведения. Предусмотренная процедура предполагает добросовестные действия ликвидатора по выявлению кредиторов и составлению баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого лица;

📎 О стандарте доброй совести ликвидатора: в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ ликвидатор несет ответственность, если при осуществлении полномочий действовал недобросовестно или неразумно. По статье 64.1 ГК РФ ликвидатор обязан возместить убытки кредиторам ликвидированного юридического лица по тем же основаниям;

📎 О необходимости проверки всех обстоятельств: при разрешении вопроса о привлечении ликвидатора к ответственности подлежат оценке не только соблюдение формального порядка ликвидации, но и наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора и убытками истца;

📎 О нарушении принципов судопроизводства: суды фактически не рассмотрели спор по существу, не дали самостоятельной оценки представленным доказательствам. Отказ основан только на ссылке о преюдициальном значении судебного акта по другому делу, что противоречит требованиям АПК РФ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 22.04.2025 по делу № А41-68923/2023

👉🏼 Корпоративные споры