Заверения при продаже бизнеса: ответственность за недостатки, выявленные до сделки

#корпоративные_дела
#заверения_об_обстоятельствах

АО «Ремида» приобрело у ООО «НРК» 100% долю в уставном капитале строительной компании ООО «Ростовкапстрой». После покупки АО «Ремида» обнаружило, что жильцы предъявили застройщику требования о возмещении ущерба из-за недостатков квартир. Покупатель обратился в суд, требуя взыскать убытки за недостоверные заверения продавца доли.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Позиция суда округа:
📎 Заверения могут даваться в отношении обстоятельств, которые могут проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности;
📎 На решение покупателя заключить договор влияет информация о нарушениях застройщика до момента сделки, даже если претензии к обществу будут предъявлены уже после сделки, так как это может повлиять на стоимость приобретенной доли;
📎 Акт осмотра квартиры с недостатками, подписанный застройщиком до продажи доли в его уставном капитале, свидетельствует о том, что продавец доли знал о потенциальных требованиях и обязан был включить эту информацию в заверения;
📎 Продавец доли отвечает за все недостатки, которые возникли до даты продажи бизнеса, даже если требования по ним предъявлены после сделки и даже если в акте осмотра явно не указано обязательство устранить дефекты;
📎 Профессиональный участник рынка (застройщик) не может ссылаться на незнание правовых последствий составления акта выявленных несоответствий по правилам договора участия в долевом строительстве;
📎 По требованиям, основания которых возникли после продажи доли (недостатки выявлены после сделки), продавец ответственности не несет.

Судом удовлетворено требование о взыскании 1,3 млн рублей. В требовании о взыскании 654 тыс. рублей отказано, так как недостатки были выявлены уже после заключения договора купли-продажи.

Постановление АС МО от 22.04.2025 по делу № А40-102994/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Неосмотрительность покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверные заверения об обстоятельствах

#корпоративные_споры
#заверения_об_обстоятельствах

ПАО «Трубная металлургическая компания» обратилось с иском к Горохову А.К. об уменьшении покупной цены 100% доли ООО «Трубы 2000» с 400 млн руб. до 48,75 млн руб. и взыскании разницы в размере 351,25 млн руб., ссылаясь на недостоверность заверений об обстоятельствах, данных продавцом при заключении опционного соглашения.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Отказали в удовлетворении требований
🌀 Не доказана продажа доли, качество которой не соответствует условиям соглашения;
🌀 Не подтверждено, что заверения об обстоятельствах являлись недостоверными;
🌀 Не доказано, что цена сделки определена неверно;
🌀 Истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества.

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе заверений об обстоятельствах: согласно ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе заверить другую сторону об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, принимая на себя дополнительную ответственность за соответствие заверения действительности;

📎 О механизме ответственности за договорные заверения: предоставление информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства, и на этом основывается механизм ответственности за договорные заверения (гарантии);

📎 О значении заверений при продаже долей: при отчуждении долей продавец, предоставляя информацию о характеристиках общества и принимая риск неблагоприятных последствий несоответствия заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку;

📎 О презумпции добросовестности получателя заверений: лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может ссылаться на неосмотрительность полагавшейся на заверение стороны как основание освобождения от ответственности;

📎 О неправомерности ссылки на возможность проверки: финансовая или аудиторская предсделочная проверка не может лишать покупателя права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, особенно когда стороны прямо предусмотрели распределение ответственности за недостоверность заверений;

📎 О неверном распределении бремени доказывания: суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания существенных обстоятельств, что привело к неполному исследованию доводов и доказательств;

📎 О необходимости исследования влияния заверений на формирование цены: подлежали установлению: значение заверений для заключения договора, их достоверность, осведомленность получателя об их недостоверности;

📎 О договорной природе цены и принципах разумности: принцип свободы договора не является безграничным и не исключает разумности и справедливости условий; при споре о заверениях необходимо анализировать обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании цены;

📎 О необходимости экспертного исследования: для проверки доводов о недостоверности показателей бухгалтерской отчетности суду следовало назначить судебно-бухгалтерскую экспертизу;

📎 О недостаточности формальной проверки отчетности: суд должен проверить не только формальное соблюдение атрибутов бухгалтерского баланса, но и оценить доводы о недостоверности показателей отчетности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 29.05.2025 по делу № А41-92770/2023

👉🏼 Корпоративные споры