​​Акционер без денег не сможет перевести права покупателя по договору купли-продажи акций

#споры_с_акциями

Халидбеков Х.Х. обратился в суд с иском к ЗАО «Декоративные культуры», Даудову Д.А., Даудову Д.М., Магомедову М.М., Магомедову М.А., Магомедову Ш.А., Магомедову Ю.Г. и Омарову А.М., в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг и перевести права и обязанности покупателя на Халидбекова Х.Х.

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;

📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);

📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;

📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

От себя добавлю, что для подписчиков канала "Корпоративные споры" есть особый бонус: тем, кто приобретет книгу на Литрес и оставит там отзыв, автор вышлет печатный экземпляр с именным автографом, а тем, кто приобретет печатный вариант через любую платформу с отзывом, получит электронную версию с автографом. Подтверждение покупки и отзыва отправляйте на почту: book@taxcoach.ru

ВС разъяснит критерии оценки реалистичности условий мирового соглашения в банкротстве

Судебными актами об утверждении мирового соглашения было допущено множество нарушений – как более, так и менее очевидных, говорят юристы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Миноритарию не видать банковских выписок общества

#истребование_документов

Коробов М.Л. обратился в суд к ЗАО «ЦТМ» с иском об обязании предоставить документы.

Суд первой инстанции иск удовлетворил в части.

Апелляция приняла частичный отказ от иска, в остальной части решение оставила без изменения.

Позиция суда округа:

📎 Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения требований истца о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества;

📎 Истец является акционером общества, владеющим 14,995773 % голосующих акций и в соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета;

📎 Учитывая изложенное Коробов М.Л., владеющий менее 25 % голосующих акций, не вправе требовать у общества предоставления выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 05.12.24 по делу № А67-1348/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Одних выписок мало, нужны еще и договоры

#истребование_документов

Данилова Ю.А., участник ООО «СЭЛВИ» обратилась в суд с иском к ООО «СЭЛВИ» об обязании предоставить документацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение отменила, частично удовлетворив иск.

Позиция суда округа:

📎 Суд округа считает заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы истца о недоказанности ответчиком факта исполнения обществом обязанности по передаче истцу копий договоров, заключенных обществом, за спорный период в полном объеме;

📎 Как следует из пояснений истца в суде апелляционной инстанции (поступивших в суд 11.03.2024, 26.06.2024, 19.07.2024), участник, не оспаривая факт предоставления ему копий договоров, заключенных обществом в спорный период, в обоснование доводов о непредставлении их в полном объеме последовательно указывал, что из выписок по счетам следует, что обществом заключены договоры с ПАО «Сбербанк», дополнительные соглашения к договорам с ПАО Банк «ФК Открытие» о размещении денежных средств общества на депозит, со ссылкой на конкретные реквизиты договоров и дополнительных соглашений;

📎 Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 168, 170, 271 АПК РФ не дал надлежащую оценку приведенным истцом доводам, выписки операций с расчетных счетов в банках не исследовал, не соотнес отраженную в них информацию о сделках с фактически предоставленными участнику копиями договоров;

📎 При этом позиция апелляционного суда о том, что предоставленные обществом выписки операций по счету являются достаточными для информирования истца о заключенных сделках, поскольку сведения о данных сделках формируются непосредственно банком, иных документов общество по указанным операциям не имеет, не подтверждает отсутствие у общества обязанности по предоставлению участнику истребуемых документов, поскольку заключение сделки на сервисах банка не означает невозможность получения соглашений у банка и предоставления их участнику; при этом общество не ссылалось на отсутствие у него объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.12.24 по делу № А45-23820/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС рассмотрит спор о расчете долга перед банкротом и формировании лотов на торгах

Очевидно, что требования о взыскании убытков, являясь солидарными, не могут иметь разный размер и не могут отчуждаться разным лицам, ведь их часть уже перешла страховой компании, говорят юристы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Ошибки в отчетности не должны сказываться на стоимости доли

#споры_с_долями

Хулуп В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Смачная еда» о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция требования удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 9 «Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных;

📎 Установленное пунктами 9 и 14 Положения № 63-н правило о том, что существенные ошибки предшествующего отчетного года в бухгалтерском отчете организаций, применяющих упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подлежат исправлению без ретроспективного пересчета, не может быть истолковано в качестве препятствия для учета допущенных ранее ошибок в бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Подобное понимание указанной нормы ставит в неравное положение участников хозяйственных обществ, применяющих различные способы ведения бухгалтерского учета, что уже само по себе противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений. Действительная стоимость доли должна соответствовать реальной стоимости активов общества. Ошибки при ведении бухгалтерской отчетности не должны приводить как к ущемлению прав вышедшего участника, так и к умалению прав Общества;

📎 То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения № 63н);

📎 Таким образом, разрешая спор апелляционный суд применил нормы Положения № 34н и Положения № 63н вопреки их правовому смыслу, выявленному Верховным Судом Российской Федерации. В связи с этим обжалуемое постановление нельзя признать законным и обоснованным. При этом кассационная инстанция так же не может признать законным и обоснованным решение суда первой инстанции, поскольку этим судом не проверена обоснованность проведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности, её соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности Общества, не установлен сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.12.24 по делу № А56-56409/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как оспорить невыгодные сделки, которые заключил директор компании?

В понедельник будем проводить дискуссию в Клубе корпоративных споров — поговорим про кейсы, в которых участники компаний признавали сделки недействительными из-за того, что директор превышал свою компетенцию или заключил их на невыгодных условиях.

В подобных ситуациях возможны два варианта, чтобы защитить компанию:
1️⃣ Оспорить сделку, доказав весьма сложный состав
2️⃣ Взыскать убытки с директора за причиненный вред, исполнив сложное для доказывания бремя

И первый, и второй иск — сложные дела. Масса нюансов и подводных камней. Сложные вопросы от судей. Неочевидные доказательства. Судебные экспертизы. Попытки доказать, что действия директора (не)укладывались в средние стандарты добросовестности и разумности.

На дискуссии мы будем говорить не об абстрактной судебной практике про оспарвиание сделок. Мы послушаем наших гостей, которые расскажут про свои личные недавние кейсы, в которых они занимались вопросами оспарвиания сделок, заключенных директорами. Узнаем, как они юридически мыслили, как продумывали стратегию и как строили тактику защиты своих клиентов.

Будет микс между дискуссией и ворк-шопом — гости смогут взять для себя лучшие советы и рекомендации, чтобы использовать их в судебной работе.

Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!

🗣️ Корпоративные споры

Риски директора: от штрафа и оспаривания сделок до убытков и тюрьмы

Я мало встречала корпоративных конфликтов между владельцами бизнеса, в которых бы не фигурировал вывод активов. Либо один из участников занимает должность директора и химичет с активами, либо кто-то даёт жёсткие указания наёмному директору заключать конкретные сделки или иные действия, которые причинят вред компании, под страхом увольнения. А у директора семья и ипотека — ему нельзя терять доход, вот он и становится инструментом в руках манипулятора.

Сейчас у меня в работе есть несколько проектов, где совладельцы бизнеса неистово ругаются между собой, а к директору накапливаются жесткие претензии, которые с нашей стороны начинают перерастать в ряд исков.

Чем это всё грозит директору?

💣 Административные дела за нарушение корпоративного законодательства. Не дал документы или нарушил порядок созыва/проведения собрания — будет крупный штраф на компанию, который потом можно переложить на директора в качестве убытков

💣 Оспаривание сделок. Заключены с нарушением крупные или с заинтересованностью — велком в суд. Вышел за пределы ограниченных полномочий — получай ещё иски

💣 Какие-то сделки были на невыгодных условиях — повод для убытков. Что-то продал слишком дешево, оплатил слишком дорого, заключался с тактичным контрагентом, налоговая доначислила кругленькую сумму — за всё это можно заставить отвечать директора

💣 Создал параллельный бизнес или нарушил условия о неконкуренции — суд может взыскать полученную прибыл

💣 Компания упадёт в банкротство — директор за свой счет будет рассчитываться с контрагентами

💣 И пока идут суды за деньги, к директору могут предъявить и уголовное обвинение. Могенничество, присвоение и растрата, неуплата налогов, превышение должностных полномочий, фальсификация — составов много

Все эти иски — «судебная дубина» против директора. И никакая страховка тут не поможет. Основное правило — действовать не в интересах конкретного акционера, а в интересах компании. И если стало много рисков и конфликтов — стоит задуматься о красивом уходе, пока не поздно.

В понедельник будем вновь разбираться в корпоративных спорах — и на этот раз поговорим об оспаривании сделок по корпоративным основаниям. Поговорим о том, где/как/почему директора нарушают закон — и как помочь владельцам компании вернуть отчужденные активы.

Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!

🗣️ Корпоративные споры

Как оспаривать сделки директора-злодея?

Друзья, коллеги! Совсем скоро начнём нашу финальную юридическую дискуссию за этот год — поговорим про оспаривание директорских сделок. На мой взгляд, это один из самых сложных и запутанных вопросов. Закон сформулирован лаконично, есть несколько разъяснений от Верховного Суда, но на деле масса нюансов и вопросов.

Акцент нашей дискуссии — на работе конкретных дел. Послушаем, как коллеги формировали позицию, как строили логические цепочки и как доказывали в суде правоту своих клиентов.

Какие дела?
(1) Перевод активов между взаимосвязанными компаниями. Где грань между «перекладыванием из кармана в карман внутри группы» и выводом активов?
(2) Перевод контрагентов на другое юрлицо — как доказывать создание параллельного бизнеса?
(3) Передача активов в залог — когда это причиняет компании вред?

Фабула у каждого спора очень интересная — будем разбирать позиции и истца, и ответчика. И, конечно же, соберем матрицу убедительных доводов и доказательств.

Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!

Если возникнут проблемы, пишите Алине @assistant_cbc — она продублирует ссылку.

​​Не только прибыли, но и убытки

#споры_с_долями

Косовский В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);

🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;

🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;

🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;

🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;

🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС рассказал, как считать действительную стоимость доли

Эксперт рассчитал стоимость доли без учета последствий пожара. Ущерб от него превысил 17 млн руб., лишил компанию прибыли и стал причиной начавшегося банкротства. Ошибку нижестоящих судов, проигнорировавших возражения ответчика, исправил Верховный суд. Он разъяснил, что экспертизу нужно оценивать в совокупности с другими фактами, а особое внимание обращать на реальное финансовое положение компании

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры