Оспаривать сделки надо своевременно, а не ссылаться на чужую недобросовестность
#оспаривание_сделок
#споры_с_долями
Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.
Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.
Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;
🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;
🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;
🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;
🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;
🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
#споры_с_долями
Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.
Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.
Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;
🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;
🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;
🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;
🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;
🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍2
Заключенные на открытых торгах договоры нельзя оспорить как сделки с заинтересованностью
#исключение_участника
#оспаривание_сделок
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
#оспаривание_сделок
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5👍2