Уменьшение стоимости доли участника за счет фиктивных задолженностей недопустимо
#споры_с_долями
Алибаев Г.Х. обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Союзстройресурс» действительной стоимости доли в сумме 17 750 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 586 700 руб. 69 коп. с продолжением их последующего начисления по день фактического исполнения обязательства.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Указывая на наличие в материалах дела двух различных корректировочных бухгалтерских балансов, эксперт при разрешении вопроса о размере чистых активов ответчика в целях проверки корректности представленной отчетности провел взаимоувязку показателей отчетов о финансовых результатов и показателей «Капитал и резервы», отраженных в корректировках № 1 и 2, по итогам которой сделал вывод о том, что взаимоувязка показателей в отчетности в корректировках № 1 и 2 не выполняется, отметив, что явное отсутствие взаимоувязки значений в корректировках может являться показателем недостоверности представленных данных;
📎 Истец при этом, ссылался на невозможность установления экспертом реальной стоимости активов ответчика (в том числе ввиду непредставления первичных документов, расхождения данных баланса с оборотно-сальдовыми ведомостями, представленными в распоряжение эксперта) и достоверности данных, отраженных как в представленном ответчиком в налоговый орган бухгалтерском балансе, так и в последующих корректировках к нему, подготовленных в том числе после возбуждения настоящего дела;
📎 Истец акцентировал внимание на наличии у кредиторов признаков «фирм-однодневок», настаивая на том, что размер кредиторской задолженности общества «Союзстройресурс» перед названными обществами фиктивно завышен, в том числе для целей уменьшения стоимости чистых активов ответчика, настаивая на необходимости сопоставления данных баланса с первичными документами бухгалтерского учета;
📎 В рассматриваемом случае, из предмета и основания исковых требований, ходатайства о назначении дополнительной (повторной) экспертизы, следует, что истец фактически просил суд проверить достоверность и полноту бухгалтерской отчетности общества «Союзстройресурс», в том числе представленной налоговому органу. При наличии у сторон спора относительно достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2019 год рассмотрение дела без назначения дополнительной (повторной) судебной экспертизы невозможно, поскольку установление рыночной стоимости чистых активов общества с учетом данных бухгалтерского баланса, а, следовательно, и проверка достоверности такового при заявлении соответствующих доводов, входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для разрешения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 19.06.24 по делу № А07-19356/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Алибаев Г.Х. обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Союзстройресурс» действительной стоимости доли в сумме 17 750 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 586 700 руб. 69 коп. с продолжением их последующего начисления по день фактического исполнения обязательства.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Указывая на наличие в материалах дела двух различных корректировочных бухгалтерских балансов, эксперт при разрешении вопроса о размере чистых активов ответчика в целях проверки корректности представленной отчетности провел взаимоувязку показателей отчетов о финансовых результатов и показателей «Капитал и резервы», отраженных в корректировках № 1 и 2, по итогам которой сделал вывод о том, что взаимоувязка показателей в отчетности в корректировках № 1 и 2 не выполняется, отметив, что явное отсутствие взаимоувязки значений в корректировках может являться показателем недостоверности представленных данных;
📎 Истец при этом, ссылался на невозможность установления экспертом реальной стоимости активов ответчика (в том числе ввиду непредставления первичных документов, расхождения данных баланса с оборотно-сальдовыми ведомостями, представленными в распоряжение эксперта) и достоверности данных, отраженных как в представленном ответчиком в налоговый орган бухгалтерском балансе, так и в последующих корректировках к нему, подготовленных в том числе после возбуждения настоящего дела;
📎 Истец акцентировал внимание на наличии у кредиторов признаков «фирм-однодневок», настаивая на том, что размер кредиторской задолженности общества «Союзстройресурс» перед названными обществами фиктивно завышен, в том числе для целей уменьшения стоимости чистых активов ответчика, настаивая на необходимости сопоставления данных баланса с первичными документами бухгалтерского учета;
📎 В рассматриваемом случае, из предмета и основания исковых требований, ходатайства о назначении дополнительной (повторной) экспертизы, следует, что истец фактически просил суд проверить достоверность и полноту бухгалтерской отчетности общества «Союзстройресурс», в том числе представленной налоговому органу. При наличии у сторон спора относительно достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2019 год рассмотрение дела без назначения дополнительной (повторной) судебной экспертизы невозможно, поскольку установление рыночной стоимости чистых активов общества с учетом данных бухгалтерского баланса, а, следовательно, и проверка достоверности такового при заявлении соответствующих доводов, входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для разрешения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 19.06.24 по делу № А07-19356/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Оспаривание стоимости доли влечет необходимость назначения экспертизы
#споры_с_долями
Ёлкин В.И. обратился в суд с иском к ООО «Уснефть» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 166 591 986 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Согласно отзыву ответчика, общество не оспаривает данные бухгалтерского баланса ООО «Уснефть» за 2019 год, а также подтверждает факт выдачи бухгалтерской справки от 10.03.2023 о балансовой стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2019 на сумму 92 153 972 руб. Кроме того, общество подтвердило, что в 2020 году заказывало в ООО «Агентство мониторинга и оценки «Кредит-Сервис» отчет об оценке рыночной стоимости прав собственности в отношения здания склада ГСМ по адресу: г. Усинск, пгт. Парма, ул. Таежная и получило Отчет № 1254-04.20 от 15.04.2020, согласно которому стоимость имущества составила 258 140 000 руб.;
📎 Возражая относительно заявленных требований, третье лицо - ООО «ФДК», приводило доводы о том, что расчет действительной стоимости доли произведен по недостоверным документам, имеется необходимость проведения судебной экспертизы, которая должна определить стоимость активов общества без искажения данных отчетности по состоянию на 01.01.2020;
📎 Учитывая, что истцом представлены доказательства в обоснование расчета стоимости доли, а третьим лицом заявлены возражения относительно достоверности активов общества, суду необходимо было с учетом мнения лиц, участвующих в деле, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера стоимости доли.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.06.24 по делу № А40-79170/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Ёлкин В.И. обратился в суд с иском к ООО «Уснефть» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 166 591 986 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Согласно отзыву ответчика, общество не оспаривает данные бухгалтерского баланса ООО «Уснефть» за 2019 год, а также подтверждает факт выдачи бухгалтерской справки от 10.03.2023 о балансовой стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2019 на сумму 92 153 972 руб. Кроме того, общество подтвердило, что в 2020 году заказывало в ООО «Агентство мониторинга и оценки «Кредит-Сервис» отчет об оценке рыночной стоимости прав собственности в отношения здания склада ГСМ по адресу: г. Усинск, пгт. Парма, ул. Таежная и получило Отчет № 1254-04.20 от 15.04.2020, согласно которому стоимость имущества составила 258 140 000 руб.;
📎 Возражая относительно заявленных требований, третье лицо - ООО «ФДК», приводило доводы о том, что расчет действительной стоимости доли произведен по недостоверным документам, имеется необходимость проведения судебной экспертизы, которая должна определить стоимость активов общества без искажения данных отчетности по состоянию на 01.01.2020;
📎 Учитывая, что истцом представлены доказательства в обоснование расчета стоимости доли, а третьим лицом заявлены возражения относительно достоверности активов общества, суду необходимо было с учетом мнения лиц, участвующих в деле, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера стоимости доли.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.06.24 по делу № А40-79170/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Неоплата доли при банкротстве - ещё серьезнее
#споры_с_долями
Ярышев Л.М. обратился в суд с иском к ООО «Терминал Сервис» в лице конкурсного управляющего Солтовец М.Ф., о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» от исполнения договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».
К производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском
судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Терминал Сервис» к Ярышеву Л.М. о расторжении договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».
Суды двух инстанций удовлетворили требование о расторжении договора, отказав в удовлетворении требования Ярышева Л.М.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-3947/2022 на Ярышева Л.М. переведены права и обязанности покупателя по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», что порождает на стороне истца обязательство уплатить предусмотренную условиями сделки стоимость доли, которое, как утверждает конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис», и не оспаривает сам истец, им не исполнено;
📎 Конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» правомерно указывает, что принятые по делу № А40-3947/2022 судебные акты подлежали исполнению, которое заключается в возврате ООО «Терминал Сервис» уплаченных ООО «РКК Капитал» денежных средств, и, соответственно, оплате стоимости доли Ярышевым Л.М.;
📎 В связи с этим подлежали оценке конкурсного управляющего о том, что истец уклоняется от обязанности по оплате доли более полутора лет, при этом реквизиты для оплаты стоимости доли опубликованы в сообщении конкурсного управляющего, размещенном на сайте Федресура 10.09.2021; требование конкурсного управляющего от 17.08.2022 о погашении задолженности по оплате стоимости доли, оставлено истцом без удовлетворения; в настоящее время в отношении истца в рамках дела № А40- 216393/2022 введена процедура банкротства, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, о невозможности истцом исполнить обязательство по оплате стоимости доли;
📎 Передача доли истцу в отсутствие встречного предоставления с его стороны не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, нарушает права конкурсных кредиторов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.06.24 по делу № А40-27252/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Ярышев Л.М. обратился в суд с иском к ООО «Терминал Сервис» в лице конкурсного управляющего Солтовец М.Ф., о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» от исполнения договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».
К производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском
судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Терминал Сервис» к Ярышеву Л.М. о расторжении договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».
Суды двух инстанций удовлетворили требование о расторжении договора, отказав в удовлетворении требования Ярышева Л.М.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-3947/2022 на Ярышева Л.М. переведены права и обязанности покупателя по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», что порождает на стороне истца обязательство уплатить предусмотренную условиями сделки стоимость доли, которое, как утверждает конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис», и не оспаривает сам истец, им не исполнено;
📎 Конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» правомерно указывает, что принятые по делу № А40-3947/2022 судебные акты подлежали исполнению, которое заключается в возврате ООО «Терминал Сервис» уплаченных ООО «РКК Капитал» денежных средств, и, соответственно, оплате стоимости доли Ярышевым Л.М.;
📎 В связи с этим подлежали оценке конкурсного управляющего о том, что истец уклоняется от обязанности по оплате доли более полутора лет, при этом реквизиты для оплаты стоимости доли опубликованы в сообщении конкурсного управляющего, размещенном на сайте Федресура 10.09.2021; требование конкурсного управляющего от 17.08.2022 о погашении задолженности по оплате стоимости доли, оставлено истцом без удовлетворения; в настоящее время в отношении истца в рамках дела № А40- 216393/2022 введена процедура банкротства, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, о невозможности истцом исполнить обязательство по оплате стоимости доли;
📎 Передача доли истцу в отсутствие встречного предоставления с его стороны не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, нарушает права конкурсных кредиторов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.06.24 по делу № А40-27252/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя иском отобрать долю у участника-банкрота
#споры_с_долями
Братусь А.И. обратился в суд к Ташкалюку Ю.Н. и Афендикову П.А. с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» от 01.12.2021, заключенного между Братусем А.И. и Ташкалюком Ю.Н., Афендиковым П.А.; о признании права собственности Братуся А.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 39 960 руб., с одновременным лишением права собственности Ташкалюка Ю.Н. на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» и Афендикова П.А. на 50% доли председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. Попова А.А. 2 в уставном капитале ООО «Атлант-КрымПлюс»; взыскании с Ташкалюка Ю.Н. и Афендикова П.А. в солидарном порядке в пользу Братуся А.И. неустойки в размере 192 000 руб. за период с 01.01.2022 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Оставляя требования истца без рассмотрения, суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения;
📎 Однако суд апелляционной инстанции не учел, что требования истцом были заявлены к двум ответчикам, один из которых признан банкротом. При этом предметом договора купли-продажи являлась продажа истцом принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества каждому из ответчиков в размере 50%. Каждый из двух покупателей приобрел долю в уставном капитале общества по 50% за 12 450 000 руб.;
📎 В связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части требования Братуся А.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50% в отношении ответчика Афендикова Павла Алексеевича следует отменить, принять в указанной части новый судебный акт, признав за Братусем А.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50%.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЦО от 28.06.24 по делу № А84-1986/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Братусь А.И. обратился в суд к Ташкалюку Ю.Н. и Афендикову П.А. с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» от 01.12.2021, заключенного между Братусем А.И. и Ташкалюком Ю.Н., Афендиковым П.А.; о признании права собственности Братуся А.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 39 960 руб., с одновременным лишением права собственности Ташкалюка Ю.Н. на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» и Афендикова П.А. на 50% доли председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. Попова А.А. 2 в уставном капитале ООО «Атлант-КрымПлюс»; взыскании с Ташкалюка Ю.Н. и Афендикова П.А. в солидарном порядке в пользу Братуся А.И. неустойки в размере 192 000 руб. за период с 01.01.2022 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Оставляя требования истца без рассмотрения, суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения;
📎 Однако суд апелляционной инстанции не учел, что требования истцом были заявлены к двум ответчикам, один из которых признан банкротом. При этом предметом договора купли-продажи являлась продажа истцом принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества каждому из ответчиков в размере 50%. Каждый из двух покупателей приобрел долю в уставном капитале общества по 50% за 12 450 000 руб.;
📎 В связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части требования Братуся А.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50% в отношении ответчика Афендикова Павла Алексеевича следует отменить, принять в указанной части новый судебный акт, признав за Братусем А.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50%.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЦО от 28.06.24 по делу № А84-1986/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Выплата действительной стоимости доли тоже может вредить кредиторам общества
#споры_с_долями
Прокин В.Г. обратился в суд с иском к «Позитив 88» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 13 507 200 руб.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Учитывая, что мировое соглашение заключено при наличии неисполненных обязательствах общества перед ИП Королевым Р.Н. по подписанным двухсторонним актам за период 2019-2020 годов, стороны мирового соглашения, таким образом, до его заключения обладали информацией о наличии задолженности; выплата стоимости доли произведена не только денежными средствами, но и движимым имуществом, при этом оспариваемая сделка привела к уменьшению размера имущества должника;
📎 Проанализировав отчет конкурсного управляющего ООО «Позитив 88» Горина А.В. от 31.05.2024, представленный в дело № А03-15480/2023 о банкротстве ООО «Позитив 88», из которого следует, что в конкурсную массу включено следующее имущество: денежные средства в сумме 24 852 руб. 15 коп., дебиторская задолженность в сумме 98 327 555 руб. 55 коп., иное имущество для расчетов с кредиторами отсутствует, суд округа признает доводы заявителя жалобы о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, убедительными.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.07.24 по делу № А03-459/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Прокин В.Г. обратился в суд с иском к «Позитив 88» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 13 507 200 руб.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Учитывая, что мировое соглашение заключено при наличии неисполненных обязательствах общества перед ИП Королевым Р.Н. по подписанным двухсторонним актам за период 2019-2020 годов, стороны мирового соглашения, таким образом, до его заключения обладали информацией о наличии задолженности; выплата стоимости доли произведена не только денежными средствами, но и движимым имуществом, при этом оспариваемая сделка привела к уменьшению размера имущества должника;
📎 Проанализировав отчет конкурсного управляющего ООО «Позитив 88» Горина А.В. от 31.05.2024, представленный в дело № А03-15480/2023 о банкротстве ООО «Позитив 88», из которого следует, что в конкурсную массу включено следующее имущество: денежные средства в сумме 24 852 руб. 15 коп., дебиторская задолженность в сумме 98 327 555 руб. 55 коп., иное имущество для расчетов с кредиторами отсутствует, суд округа признает доводы заявителя жалобы о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, убедительными.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.07.24 по делу № А03-459/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Для участника общества не действует ответственность за недостоверные заверения
#споры_с_долями
ООО «Главкрымвино» обратилось в суд с требованиями к ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203 888 728,65 руб., о взыскании с ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» в пользу ООО «Главкрымвино» денежных средств в размере 153 888 728,65 руб., ссылаясь в обоснование иска на недостоверность заверений относительно имущественного положения ООО «Винный дом Фотисаль», данных ответчиком при продаже истцу 49% долей в уставном капитале названного общества.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 При рассмотрении дела судами установлено, что обществу «ЛадогаИнвест» и обществу «Главкрымвино» принадлежало по 50% в уставном капитале общества «Винный дом Фотисаль», то есть истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Общество «Главкрымвино» являлось участником общества «Винный дом Фотисаль», начиная с 2015 года;
🌀 Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем дел;
🌀 При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарноматериальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарноматериальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях;
🌀 Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16.08.2019, ни при его исполнении 25.12.2020, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.07.24 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
ООО «Главкрымвино» обратилось в суд с требованиями к ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203 888 728,65 руб., о взыскании с ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» в пользу ООО «Главкрымвино» денежных средств в размере 153 888 728,65 руб., ссылаясь в обоснование иска на недостоверность заверений относительно имущественного положения ООО «Винный дом Фотисаль», данных ответчиком при продаже истцу 49% долей в уставном капитале названного общества.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 При рассмотрении дела судами установлено, что обществу «ЛадогаИнвест» и обществу «Главкрымвино» принадлежало по 50% в уставном капитале общества «Винный дом Фотисаль», то есть истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Общество «Главкрымвино» являлось участником общества «Винный дом Фотисаль», начиная с 2015 года;
🌀 Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем дел;
🌀 При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарноматериальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарноматериальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях;
🌀 Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16.08.2019, ни при его исполнении 25.12.2020, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.07.24 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Отсутствующее имущество не может учитываться при определении стоимости доли
#споры_с_долями
Косов М.В. и Рябец Н.В. обратились в суд с иском к ООО «Инкубаторная станция» о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 2 536 311 руб. 84 коп., из которых 858 850 руб. 30 коп. (6,83%) действительной стоимости доли Косова М.В. и 1 677 461 руб. 54 коп. (13,34%) - Рябец Н.В.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Из экспертного заключения не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра. Объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее Обществу по состоянию на 31.12.2021 – автомобиль, отчужденный 24.05.2019 в пользу Рябца А.С., земельный участок № 296 площадью 1 045 кв. м, отчужденный 30.07.2021 в пользу Косова М.В.;
📎 При этом факт отчуждения земельного участка № 296 установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А04-784/2023, в электронных документах которого имеется договор купли-продажи от 30.07.2021, содержащий отметку о государственной регистрации перехода права собственности. Соответственно, неопределенность в принадлежности автомобиля и земельного участка № 296 площадью 1 045 кв. м, образованного в результате разделения земельного участка площадью 4 231 кв. м, отсутствует;
📎 Суждения соистцов о том, что автомобиль фактически принадлежал Обществу, не имеют правового значения, поскольку законным собственником автомобиля являлся Рябец А.С. В случае же нахождения автомобиля в фактическом пользовании Общества, например, на праве аренды, автомобиль также не мог являться объектом оценки, так как объектом оценки являлось бы право пользования (аренды) не как самостоятельный объект оценки, а в составе единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого Общества. Однако таких документов не представлено;
📎 В то же время нельзя признать правильным и отчет об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, составленный 18.07.2022 обществом «Амурский оценщик», поскольку в нем неверно отражена дата оценки (07.07.2022), количественные и качественные характеристики имущества, принадлежащего Обществу.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 07.08.24 по делу № А04-3396/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Косов М.В. и Рябец Н.В. обратились в суд с иском к ООО «Инкубаторная станция» о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 2 536 311 руб. 84 коп., из которых 858 850 руб. 30 коп. (6,83%) действительной стоимости доли Косова М.В. и 1 677 461 руб. 54 коп. (13,34%) - Рябец Н.В.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Из экспертного заключения не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра. Объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее Обществу по состоянию на 31.12.2021 – автомобиль, отчужденный 24.05.2019 в пользу Рябца А.С., земельный участок № 296 площадью 1 045 кв. м, отчужденный 30.07.2021 в пользу Косова М.В.;
📎 При этом факт отчуждения земельного участка № 296 установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А04-784/2023, в электронных документах которого имеется договор купли-продажи от 30.07.2021, содержащий отметку о государственной регистрации перехода права собственности. Соответственно, неопределенность в принадлежности автомобиля и земельного участка № 296 площадью 1 045 кв. м, образованного в результате разделения земельного участка площадью 4 231 кв. м, отсутствует;
📎 Суждения соистцов о том, что автомобиль фактически принадлежал Обществу, не имеют правового значения, поскольку законным собственником автомобиля являлся Рябец А.С. В случае же нахождения автомобиля в фактическом пользовании Общества, например, на праве аренды, автомобиль также не мог являться объектом оценки, так как объектом оценки являлось бы право пользования (аренды) не как самостоятельный объект оценки, а в составе единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого Общества. Однако таких документов не представлено;
📎 В то же время нельзя признать правильным и отчет об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, составленный 18.07.2022 обществом «Амурский оценщик», поскольку в нем неверно отражена дата оценки (07.07.2022), количественные и качественные характеристики имущества, принадлежащего Обществу.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 07.08.24 по делу № А04-3396/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя просто так взять и реализовать преимущественное право только в отношении части доли
#споры_с_долями
Шехов П.С. обратился в суд с иском заявлением к Шеховой Т.А. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» в размере 0,1% по цене 44 600 рублей.
Шехова Т.А. предъявила встречный иск к Шехову П.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.
Суды трех инстанций удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 Как указано Шеховой Т.А., направленная в адрес Шехова П.С. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести Шеховым П.С. части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, и является новой офертой, которая Шеховой Т.А. акцептована не была. Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, судами не установлено;
🌀 Пункт 6.4. устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны. При этом условия пункта 6.4. устава общества, также как и нормы статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки;
🌀 С учетом вышеизложенного Судебная коллегия также не может согласиться с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.08.24 № 304-ЭС24-5461 по делу № А45-7166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Шехов П.С. обратился в суд с иском заявлением к Шеховой Т.А. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» в размере 0,1% по цене 44 600 рублей.
Шехова Т.А. предъявила встречный иск к Шехову П.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.
Суды трех инстанций удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 Как указано Шеховой Т.А., направленная в адрес Шехова П.С. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести Шеховым П.С. части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, и является новой офертой, которая Шеховой Т.А. акцептована не была. Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, судами не установлено;
🌀 Пункт 6.4. устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны. При этом условия пункта 6.4. устава общества, также как и нормы статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки;
🌀 С учетом вышеизложенного Судебная коллегия также не может согласиться с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.08.24 № 304-ЭС24-5461 по делу № А45-7166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Особенности расчета процентов при добровольном удовлетворении исковых требований
#споры_с_долями
Перминова Т.П. обратилась в суд с иском к ООО «Сельснаб» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 963 737 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 82 940 руб. за период с 04.09.2022 по 20.11.2022, с последующим начислением процентов, начиная с 21.11.2022 и по день исполнения обязательства по уплате долга.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция приняла частичный отказ от иска и удовлетворила требования в части.
Позиция суда округа:
📎 Распределяя судебные расходы суд апелляционной инстанции не учел добровольную оплату ответчика совершенную (21.10.2022) до подачи иска в суд (16.11.2022), что привело к неправильному применению пропорции;
📎 Применительно к обстоятельствам настоящего спора, правильное начисление процентов за пользование влияет на распределение судебных расходов, понесенных лицами, участвующим в деле, поскольку при пропорциональном их распределении, учитывается размер заявленных требований, оплаты ответчика, итоговая сумма долга, подлежащая взысканию, размер заявленных и взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами;
📎 Соответственно при расчете процентов за пользование на дату принятия судом судебного акта, необходимо учесть две оплаты ответчика на сумму 2 051 080 руб. 63 коп. (21.10.2022) и 759 820 руб. 37 коп. (03.10.2023), иные оплаты если таковые будут произведены до даты принятия итогового судебного акта.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.08.24 по делу № А45-32811/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Перминова Т.П. обратилась в суд с иском к ООО «Сельснаб» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 963 737 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 82 940 руб. за период с 04.09.2022 по 20.11.2022, с последующим начислением процентов, начиная с 21.11.2022 и по день исполнения обязательства по уплате долга.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция приняла частичный отказ от иска и удовлетворила требования в части.
Позиция суда округа:
📎 Распределяя судебные расходы суд апелляционной инстанции не учел добровольную оплату ответчика совершенную (21.10.2022) до подачи иска в суд (16.11.2022), что привело к неправильному применению пропорции;
📎 Применительно к обстоятельствам настоящего спора, правильное начисление процентов за пользование влияет на распределение судебных расходов, понесенных лицами, участвующим в деле, поскольку при пропорциональном их распределении, учитывается размер заявленных требований, оплаты ответчика, итоговая сумма долга, подлежащая взысканию, размер заявленных и взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами;
📎 Соответственно при расчете процентов за пользование на дату принятия судом судебного акта, необходимо учесть две оплаты ответчика на сумму 2 051 080 руб. 63 коп. (21.10.2022) и 759 820 руб. 37 коп. (03.10.2023), иные оплаты если таковые будут произведены до даты принятия итогового судебного акта.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.08.24 по делу № А45-32811/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Протокол судебного заседания может доказать многое
#споры_с_долями
Апарина И.В. обратилась в суд с иском Пшенкову С.В., Пшенковой Т.Ю. о признании договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», заключенным между Апариной И.В. и Пшенковой Т.Ю. от 15.09.2023 недействительным; применении последствия недействительности указанной сделки в виде признания права Апариной И.В. на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград» и аннулирования записи в ЕГРЮЛ № 2233400289440 от 22.09.2023 о праве Пшенковой Татьяны Юрьевны на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в последнем заседании суда первой инстанции он давал пояснения относительно сложившихся между истцом и ответчиком Пшенковым С.В. отношений, а именно то, что на момент рассмотрения спора идет бракоразводный процесс и имеются судебные споры относительно имущества приобретенного в браке;
📎 Из материалов дела следует, что помимо прочего в судебном заседании суда первой инстанции 14.02.2024 представителем истца заявлялись доводы о том, что Пшенков С.В. знал об отзыве доверенности, поскольку между ним и истицей идет бракоразводный процесс. Судья уточняла, по каким основаниям истец оспаривает сделку: по причине того, что Пшенков С.В. в принципе не имел полномочий на ее совершение, либо по причине того, что при нотариальном заверении сделки, нотариус не убедился в наличии у Пшенково С.В. полномочий. Представитель истца указывал лишь на неправомерность действий нотариуса;
📎 Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности поведения ответчика Пшенкова С.В., направленного на вывод совестно нажитого имущества;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 19.08.24 по делу № А12-25272/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Апарина И.В. обратилась в суд с иском Пшенкову С.В., Пшенковой Т.Ю. о признании договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», заключенным между Апариной И.В. и Пшенковой Т.Ю. от 15.09.2023 недействительным; применении последствия недействительности указанной сделки в виде признания права Апариной И.В. на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград» и аннулирования записи в ЕГРЮЛ № 2233400289440 от 22.09.2023 о праве Пшенковой Татьяны Юрьевны на 1/3 доли уставного капитала ООО «Микс-Карт Волгоград».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в последнем заседании суда первой инстанции он давал пояснения относительно сложившихся между истцом и ответчиком Пшенковым С.В. отношений, а именно то, что на момент рассмотрения спора идет бракоразводный процесс и имеются судебные споры относительно имущества приобретенного в браке;
📎 Из материалов дела следует, что помимо прочего в судебном заседании суда первой инстанции 14.02.2024 представителем истца заявлялись доводы о том, что Пшенков С.В. знал об отзыве доверенности, поскольку между ним и истицей идет бракоразводный процесс. Судья уточняла, по каким основаниям истец оспаривает сделку: по причине того, что Пшенков С.В. в принципе не имел полномочий на ее совершение, либо по причине того, что при нотариальном заверении сделки, нотариус не убедился в наличии у Пшенково С.В. полномочий. Представитель истца указывал лишь на неправомерность действий нотариуса;
📎 Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности поведения ответчика Пшенкова С.В., направленного на вывод совестно нажитого имущества;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 19.08.24 по делу № А12-25272/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Взыскание действительной стоимости доли не должно быть направлено на вывод активов компании
#споры_с_долями
Девнина А.А обратилась в суд с иском к ООО «Викмос» об обязании выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 637 066 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 466 рублей 13 копеек.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Финансовый управляющий Сучкова С.А. Косырев И.В. в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника установил, что заключенное сторонами мировое соглашение было направлено на вывод имущества ООО «Викмос», и обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой. В рассматриваемом случае Косырев И.В. получил возможность знакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности должника после назначения финансовым управляющим, то есть начиная с 15.02.2024. Кассационная жалоба подана 01.03.2024;
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 13 829 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 9265,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения;
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Викмос» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями;
📎 Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Викмос» от 01.08.2024 № 1026, отчет об определении рыночной стоимости недвижимости от 01.08.2024 № 1027, отчет об определении рыночной стоимости Volvo FH 12.460 от 01.08.2024 № 1028, отчет об определении рыночной стоимости прав требований от 01.08.2024 № 1029 подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны. Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости имущества, переданного истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 12.09.24 по делу № А43-20024/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девнина А.А обратилась в суд с иском к ООО «Викмос» об обязании выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 637 066 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 466 рублей 13 копеек.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Финансовый управляющий Сучкова С.А. Косырев И.В. в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника установил, что заключенное сторонами мировое соглашение было направлено на вывод имущества ООО «Викмос», и обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой. В рассматриваемом случае Косырев И.В. получил возможность знакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности должника после назначения финансовым управляющим, то есть начиная с 15.02.2024. Кассационная жалоба подана 01.03.2024;
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 13 829 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 9265,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения;
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Викмос» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями;
📎 Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Викмос» от 01.08.2024 № 1026, отчет об определении рыночной стоимости недвижимости от 01.08.2024 № 1027, отчет об определении рыночной стоимости Volvo FH 12.460 от 01.08.2024 № 1028, отчет об определении рыночной стоимости прав требований от 01.08.2024 № 1029 подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны. Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости имущества, переданного истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 12.09.24 по делу № А43-20024/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Оценить стоимость доли, и никаких скидок
#споры_с_долями
Веренич И.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гермес» о взыскании 14 764 379 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, результаты которой послужили основанием для частичного удовлетворения судами требований истца, эксперты при определении размера действительной стоимости доли участника общества, применили скидки на степень контроля и недостаток ликвидности.
📎 Поскольку основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами, определение судами размера действительной стоимости доли Веренич И.Г. в уставном капитале общества с учетом заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, является неверным.
📎 Суды необоснованно приняли в качестве доказательств размера действительной доли истца, заключение судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, и отказали в удовлетворении его ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 18.09.24 по делу № А53-20956/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Веренич И.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гермес» о взыскании 14 764 379 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, результаты которой послужили основанием для частичного удовлетворения судами требований истца, эксперты при определении размера действительной стоимости доли участника общества, применили скидки на степень контроля и недостаток ликвидности.
📎 Поскольку основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами, определение судами размера действительной стоимости доли Веренич И.Г. в уставном капитале общества с учетом заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, является неверным.
📎 Суды необоснованно приняли в качестве доказательств размера действительной доли истца, заключение судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, и отказали в удовлетворении его ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 18.09.24 по делу № А53-20956/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Мотивированное несогласие участника со стоимостью доли ставит вопрос о необходимости проведения экспертизы
#споры_с_долями
Абрамович Е.Г. обратился в суд с иском к ООО «МастерДжем» о взыскании действительной стоимости доли (50 😵 чистых активов общества в сумме 72 814 500 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что истец не согласен с рыночной стоимостью доли, определенной в экспертно-аналитическом заключении «Об оценке действительной рыночной стоимости 100 % доли ООО «МастерДжем» в уставном капитале», представленном в материалы дела ответчиком, о чем им было заявлено в своих возражениях в судах первой и апелляционной инстанций и представлена рецензия, а также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу, в удовлетворении которого судами было отказано.
📎 В частности, истец в своих возражениях указывает, что для определения стоимости чистых активов ответчика и доли в ней, подлежащей выплате истцу, необходимо оценивать активы ответчика, включая принадлежащую ему 100- процентную долю в УК ООО «Одоевские консервы», по их действительной стоимости.
📎 Кроме того, истец считает, что при формировании бухгалтерской отчётности за 2022 год ответчиком было принято решение о формировании за счёт прибыли «резерва предстоящих расходов и платежей» для обеспечения возможной выплаты по требованиям налогового органа в сумме 71 млн. руб., при этом, в ходе судебного разбирательства ответчик никак не обосновал размер начисленного резерва и его связь с суммой возможных платежей, между тем, очевидно, что сумма резерва была выбрана произвольно с целью занижения стоимости чистых активов и предстоящей выплаты истцу, но сохранения бухгалтерской прибыльности компании.
📎 Истец в своих доводах обращает внимание суда на то, что учет резерва при определении стоимости доли истца в стоимости чистых активов общества, с учетом всех обстоятельств дела, является недопустимым, поскольку очевидно ведёт к неосновательному обогащению остающегося участника общества за счёт занижения суммы, подлежащей выплате выбывающему участнику, более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года по делу № А40-244407/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций решение налогового органа признано незаконным и отменено в полном объёме, в связи с чем, риск налоговых доначислений, для страховки которого создавался резерв, не был реализован, активы ответчика восстановлены в полном объёме.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.24 по делу № А40-143972/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Абрамович Е.Г. обратился в суд с иском к ООО «МастерДжем» о взыскании действительной стоимости доли (50 😵 чистых активов общества в сумме 72 814 500 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что истец не согласен с рыночной стоимостью доли, определенной в экспертно-аналитическом заключении «Об оценке действительной рыночной стоимости 100 % доли ООО «МастерДжем» в уставном капитале», представленном в материалы дела ответчиком, о чем им было заявлено в своих возражениях в судах первой и апелляционной инстанций и представлена рецензия, а также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу, в удовлетворении которого судами было отказано.
📎 В частности, истец в своих возражениях указывает, что для определения стоимости чистых активов ответчика и доли в ней, подлежащей выплате истцу, необходимо оценивать активы ответчика, включая принадлежащую ему 100- процентную долю в УК ООО «Одоевские консервы», по их действительной стоимости.
📎 Кроме того, истец считает, что при формировании бухгалтерской отчётности за 2022 год ответчиком было принято решение о формировании за счёт прибыли «резерва предстоящих расходов и платежей» для обеспечения возможной выплаты по требованиям налогового органа в сумме 71 млн. руб., при этом, в ходе судебного разбирательства ответчик никак не обосновал размер начисленного резерва и его связь с суммой возможных платежей, между тем, очевидно, что сумма резерва была выбрана произвольно с целью занижения стоимости чистых активов и предстоящей выплаты истцу, но сохранения бухгалтерской прибыльности компании.
📎 Истец в своих доводах обращает внимание суда на то, что учет резерва при определении стоимости доли истца в стоимости чистых активов общества, с учетом всех обстоятельств дела, является недопустимым, поскольку очевидно ведёт к неосновательному обогащению остающегося участника общества за счёт занижения суммы, подлежащей выплате выбывающему участнику, более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года по делу № А40-244407/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций решение налогового органа признано незаконным и отменено в полном объёме, в связи с чем, риск налоговых доначислений, для страховки которого создавался резерв, не был реализован, активы ответчика восстановлены в полном объёме.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.24 по делу № А40-143972/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Стоимость доли надо определять с учетом обязательств общества перед кредиторами
#споры_с_долями
Девнина А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Сигор» об обязании ответчика выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 84 430 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 874 рублей 11 копеек за период с 25.12.2018 по 31.01.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции утвердил между сторонами мировое соглашение.
Позиция суда округа:
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того, расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 1029 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 689,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения.
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Сигор» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями. Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сигор» от 14.08.2024 № 1036 и отчет об определении рыночной стоимости земельных участков от 14.08.2024 № 1038, подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли.
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны.
📎 Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости земельных участков, переданных истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами. Как обоснованно отметил Косырев И.В., в результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы Общества, и, как следствие этого, стоимость доли Сучкова С.А., снизились непропорциально доле вышедшего участника, в связи с этим кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о банкротстве Сучкова С.А.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 11.09.24 по делу № А43-20023/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девнина А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Сигор» об обязании ответчика выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 84 430 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 874 рублей 11 копеек за период с 25.12.2018 по 31.01.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции утвердил между сторонами мировое соглашение.
Позиция суда округа:
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того, расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 1029 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 689,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения.
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Сигор» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями. Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сигор» от 14.08.2024 № 1036 и отчет об определении рыночной стоимости земельных участков от 14.08.2024 № 1038, подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли.
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны.
📎 Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости земельных участков, переданных истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами. Как обоснованно отметил Косырев И.В., в результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы Общества, и, как следствие этого, стоимость доли Сучкова С.А., снизились непропорциально доле вышедшего участника, в связи с этим кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о банкротстве Сучкова С.А.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 11.09.24 по делу № А43-20023/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Доказанное занижение активов компании влияет на размер взысканной действительной стоимости доли
#споры_с_долями #действительная_стоимость_доли
Онегина М.Е., Фролова Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Красный Октябрь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован;
📎 Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155);
📎 При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета;
📎 Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 03.10.24 по делу № А82-3791/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями #действительная_стоимость_доли
Онегина М.Е., Фролова Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Красный Октябрь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован;
📎 Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155);
📎 При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета;
📎 Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 03.10.24 по делу № А82-3791/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
На заверения надейся, а сам не плошай
#споры_с_долями
Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.
📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.
📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оценка стоимости доли при банкротстве общества может быть необъективной
#споры_с_долями
Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива»» о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года;
📎 Суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода Девочкиной Г.В. из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом Девочкиной Г.В. из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен);
📎 Суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца;
📎 Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.10.24 по делу № А32-21866/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива»» о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года;
📎 Суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода Девочкиной Г.В. из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом Девочкиной Г.В. из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен);
📎 Суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца;
📎 Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.10.24 по делу № А32-21866/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Наличие запретов регистрационных действий может усложнить переход доли
#споры_с_долями
Петровский В.В. обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному Петровским В.В. и Мехтиевым Р.А.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано;
📎 Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен;
📎 Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В случае несогласия с решением регистрирующего органа Петровский В.В. не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 АПК РФ;
📎 Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Петровский В.В. обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному Петровским В.В. и Мехтиевым Р.А.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано;
📎 Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен;
📎 Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В случае несогласия с решением регистрирующего органа Петровский В.В. не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 АПК РФ;
📎 Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оспаривать сделки надо своевременно, а не ссылаться на чужую недобросовестность
#оспаривание_сделок
#споры_с_долями
Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.
Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.
Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;
🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;
🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;
🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;
🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;
🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
#споры_с_долями
Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.
Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.
Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;
🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;
🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;
🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;
🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;
🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Настоящий собственник бизнеса вправе участвовать в споре о долях
#споры_с_долями
Давлетшина Л.И. обратилась в суд с иском к Закирову Р.Н. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» от 07.10.2022, заключенного между Давлетшиной Л.И. и Закировым Р.Н., удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса Салаховой Эльвиры Мякзюмовны Казанского нотариального округа Республики Татарстан 07 октября 2022 года, зарегистрирован в реестре за № 16/155-н/16-2022-2-1541.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., приведенных им в кассационной жалобе применительно к тому обстоятельству, что судебными актами по настоящему делу затрагиваются его законные права и интересы, заявитель указал, что истец не является учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250;
📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., истец является директором данного общества до конца 2024 календарного года, а заявитель является единственным учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024, удостоверенный Вандышевой Дилярой Рафисовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Силагадзе Ларисы Геннадьевны, зарегистрирован в реестре за № 16/107-нЛ 6-2024-9-87, о чем также внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.09.2024;
📎 Проанализировав доводы жалобы Курмакаева И.Р. применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты непосредственно затрагивают права и обязанности Курмакаева И.Р., поскольку в ЕГРЮЛ 13.09.2024 внесены сведения о новом собственнике 100 % доли в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» - Курмакаеве И.Р., которая находится в споре по настоящему делу, в связи с чем судебный акт подлежит безусловной отмене.
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.11.24 по делу № А65-36718/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Давлетшина Л.И. обратилась в суд с иском к Закирову Р.Н. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» от 07.10.2022, заключенного между Давлетшиной Л.И. и Закировым Р.Н., удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса Салаховой Эльвиры Мякзюмовны Казанского нотариального округа Республики Татарстан 07 октября 2022 года, зарегистрирован в реестре за № 16/155-н/16-2022-2-1541.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., приведенных им в кассационной жалобе применительно к тому обстоятельству, что судебными актами по настоящему делу затрагиваются его законные права и интересы, заявитель указал, что истец не является учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250;
📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., истец является директором данного общества до конца 2024 календарного года, а заявитель является единственным учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024, удостоверенный Вандышевой Дилярой Рафисовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Силагадзе Ларисы Геннадьевны, зарегистрирован в реестре за № 16/107-нЛ 6-2024-9-87, о чем также внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.09.2024;
📎 Проанализировав доводы жалобы Курмакаева И.Р. применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты непосредственно затрагивают права и обязанности Курмакаева И.Р., поскольку в ЕГРЮЛ 13.09.2024 внесены сведения о новом собственнике 100 % доли в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» - Курмакаеве И.Р., которая находится в споре по настоящему делу, в связи с чем судебный акт подлежит безусловной отмене.
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.11.24 по делу № А65-36718/2023.
👉🏼 Корпоративные споры