Возложить на участника дополнительные обязанности можно только единогласным решением
#решения_собраний
Обыденнова И.Р. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Мир» от 21.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества истец ссылался на то, что данным решением на Обыденнову И.Р. возложена обязанность внесения в общество денежных средств в размере 191 525 руб. 22 коп. в целях покрытия расходов общества на содержание здания. Вместе с тем, порядок принятия данного решения был нарушен. Внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно;
📎 согласно позиции истца, решение, принятое по пункту 1 повестки дня собрания участников, по сути, является возложением на участников общества дополнительных обязанностей по внесению вклада в виде несения расходов общества на содержание имущества. Так, по первому вопросу повестки дня оспариваемого собрания принято решение: «Определить размер взносов участников общества на содержание здания, площадью 1 008,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214. Решение принято Мясоутовым Р.Ф., который обладает 60% от общего числа голосов участников общества. Указанное количество голосов составляет менее 2/3, необходимых для принятия решения о возложении на участников общества обязанности по внесению вкладов в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ;
📎 истец ссылается, что в соответствии с пунктом 4.6.1 Устава общества возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
📎 с учетом изложенного, вывод судов о принятии решения о внесении вкладов участниками общества с соблюдением положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава нельзя признать обоснованным. Суд округа отмечает, что пункт 7.2.5 Устава общества устанавливает, что к исключительной компетенции собрания относится принятие решения (с одновременным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества), об обязании участников вносить вклады в имущество общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 26.04.24 по делу № А41-36473/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Обыденнова И.Р. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Мир» от 21.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества истец ссылался на то, что данным решением на Обыденнову И.Р. возложена обязанность внесения в общество денежных средств в размере 191 525 руб. 22 коп. в целях покрытия расходов общества на содержание здания. Вместе с тем, порядок принятия данного решения был нарушен. Внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно;
📎 согласно позиции истца, решение, принятое по пункту 1 повестки дня собрания участников, по сути, является возложением на участников общества дополнительных обязанностей по внесению вклада в виде несения расходов общества на содержание имущества. Так, по первому вопросу повестки дня оспариваемого собрания принято решение: «Определить размер взносов участников общества на содержание здания, площадью 1 008,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214. Решение принято Мясоутовым Р.Ф., который обладает 60% от общего числа голосов участников общества. Указанное количество голосов составляет менее 2/3, необходимых для принятия решения о возложении на участников общества обязанности по внесению вкладов в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ;
📎 истец ссылается, что в соответствии с пунктом 4.6.1 Устава общества возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
📎 с учетом изложенного, вывод судов о принятии решения о внесении вкладов участниками общества с соблюдением положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава нельзя признать обоснованным. Суд округа отмечает, что пункт 7.2.5 Устава общества устанавливает, что к исключительной компетенции собрания относится принятие решения (с одновременным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества), об обязании участников вносить вклады в имущество общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 26.04.24 по делу № А41-36473/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Решения собраний - тоже сделки, и оспариваются в банкротстве при наличии дела о несостоятельности
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник-банкрот присутствует на собраниях в сопровождении своего финансового управляющего
#решения_собраний
Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;
📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;
📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Изменять размер уставного капитала за счет доли другого участника нельзя
#решения_собраний
Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;
📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;
📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;
📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;
📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Участвующих в собрании членов необходимо идентифицировать
#решения_собраний
Рогов В.Г. и Рогова Н.К. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ «Алена» о признании решения общего собрания КФХ «Алена» от 19.02.2022 недействительным.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды не проверили доводы истцов о том, что спорное собрание проведено с грубыми нарушениями, а именно, истцы не извещены о проведении собрания. Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения членов КФХ о проведении спорного собрания;
📎 Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания Соболевой З.В. и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. Данный документ суды не исследовали и оценку ему не дали.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.06.24 по делу № А32-10699/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Рогов В.Г. и Рогова Н.К. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ «Алена» о признании решения общего собрания КФХ «Алена» от 19.02.2022 недействительным.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды не проверили доводы истцов о том, что спорное собрание проведено с грубыми нарушениями, а именно, истцы не извещены о проведении собрания. Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения членов КФХ о проведении спорного собрания;
📎 Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания Соболевой З.В. и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. Данный документ суды не исследовали и оценку ему не дали.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.06.24 по делу № А32-10699/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
О наследниках и исковой давности
#решения_собраний
Неганова Е.Л. и Неганов А.А. обратились с исковым заявлением в суд к ООО «ТехноТрейд», МИФНС № 14 по Кировской области о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора Негановой К.А.; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 2224300161336.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Неганова Е.Л. на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (08.08.2022) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе. Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательствах с участием истца, Неганова А.А. и ответчика в лице директора Негановой К.А. свидетельствует об очевидной осведомленности истца о смене руководителя Общества после смерти Неганова Н.А.;
📎 При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в августе 2022 года. Неганова Е.Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском 29.03.2023;
📎 Окружной суд, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, установленные в судах первой и апелляционной инстанций, признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Негановой Е.Л., поскольку срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания истцом пропущен.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВВО от 11.06.24 по делу № А28-3664/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Неганова Е.Л. и Неганов А.А. обратились с исковым заявлением в суд к ООО «ТехноТрейд», МИФНС № 14 по Кировской области о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора Негановой К.А.; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 2224300161336.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Неганова Е.Л. на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (08.08.2022) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе. Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательствах с участием истца, Неганова А.А. и ответчика в лице директора Негановой К.А. свидетельствует об очевидной осведомленности истца о смене руководителя Общества после смерти Неганова Н.А.;
📎 При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в августе 2022 года. Неганова Е.Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском 29.03.2023;
📎 Окружной суд, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, установленные в судах первой и апелляционной инстанций, признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Негановой Е.Л., поскольку срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания истцом пропущен.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВВО от 11.06.24 по делу № А28-3664/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Голосование одним лицом за нескольких участников в условиях конфликта - это недобросовестно
#решения_собраний
Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;
🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;
🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;
🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;
🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Корпоративное решение не может необоснованно блокировать вход новых участников в общество
#решения_собраний
ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.
Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.
Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.
Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;
🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;
🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;
🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;
🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.
Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.
Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.
Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;
🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;
🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;
🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;
🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Голосуйте каждый за себя
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Если акционер является директором другого акционера, он обо всем осведомлен
#решения_собраний
Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;
📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;
📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Доказать статус учредителя АНО может быть непросто
#решения_собраний
Гаретный А.В. обратился в суд с иском к АНО «Русская школа картинга «Пилот», АНО об обязании созвать и провести собрание учредителей организации.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Гаретный А.В. ссылался на статус учредителя АНО «Русская школа картинга «Пилот», в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении АНО «Русская школа картинга «Пилот» по состоянию на 31.12.2021;
📎 На момент рассмотрения дела законодательство действительно не предусматривало внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) автономной некоммерческой организации (АНО). Между тем само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО «Русская школа картинга «Пилот» после вступления в силу изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе»" и издания Приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ не свидетельствует об утрате истцом статуса учредителя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.08.24 по делу № А40-198502/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Гаретный А.В. обратился в суд с иском к АНО «Русская школа картинга «Пилот», АНО об обязании созвать и провести собрание учредителей организации.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Гаретный А.В. ссылался на статус учредителя АНО «Русская школа картинга «Пилот», в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении АНО «Русская школа картинга «Пилот» по состоянию на 31.12.2021;
📎 На момент рассмотрения дела законодательство действительно не предусматривало внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) автономной некоммерческой организации (АНО). Между тем само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО «Русская школа картинга «Пилот» после вступления в силу изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе»" и издания Приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ не свидетельствует об утрате истцом статуса учредителя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.08.24 по делу № А40-198502/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Если общество не может предоставить участнику протокол собрания, исковую давность надо считать с момента, когда такая возможность появилась
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Простого несогласия с решением собрания мало для его оспаривания
#решения_собраний
ООО «Развитие-М» обратилось в суд с иском к ИП Капустину И.А., ИП Шалину С.В. и ООО «Исток» о признании недействительными пунктов 2, 3 и 4 решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания торгового центра «Куба», расположенного по адресу Нижегородская область, город Саров, улица Арзамасская, дом 3, оформленных протоколом от 17.02.2023 № 11.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае оспариваемыми решениями по вопросам повестки дня № 2 и 4 в редакции, принятой общим собранием собственников помещений, не нарушаются права и законные интересы истца. Решение по вопросу повестки дня № 2 сводится к оценке работы управляющей компании, что само по себе является оценочной категорией, и в отсутствие каких-либо объективных критериев как по параметрам формирования отчета, так и по работам (услугам), оказываемым управляющей компанией в процессе своей деятельности, носит абстрактный характер по отношению к материальному интересу истца.
📎 Так, признав решение собрания собственниками помещений, расположенных в ТЦ «Куба», по данному вопросу незаконным, суды не установили конкретный порядок оценки деятельности управляющей компании на общем собрании (основания для принятия или непринятия соответствующего отчета, необходимость представления первичной документации и так далее), а руководствовались лишь недостаточностью информации у истца. Вместе с тем факт непредставления информации о деятельности управляющей компании в необходимом объеме, по мнению одного из сособственников, не может препятствовать иным собственникам высказать свое мнение о работе управляющей компании. Следовательно, юридически определенный (объективный) критерий, позволяющий установить факт нарушения прав собственников помещений управляющей компанией, отсутствует.
📎 В случае, если истец не согласен с качеством работ и услуг, оказанных управляющей компанией, то он вправе вынести на общее собрание собственников помещений вопрос о ее смене либо обратиться в суд с иском о взыскании убытков. Указанный правовой подход необходимо применять и при оценке решения по вопросу повестки дня № 4.
📎 Смена наименования целевого фонда не изменяет его правовую природу и не влияет на правовое регулирование распределения расходов (расширение соответствующего круга), поскольку оно осуществляется на основании пункта 4.1.16 договора управления нежилым зданием от 31.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2019. Избранный заявителем способ защиты (признание недействительными решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания ТЦ «Куба») не приведет к восстановлению его субъективных прав и не обеспечит выполнение целей и задач правосудия.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ВВО от 09.10.24 по делу № А43-15929/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
ООО «Развитие-М» обратилось в суд с иском к ИП Капустину И.А., ИП Шалину С.В. и ООО «Исток» о признании недействительными пунктов 2, 3 и 4 решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания торгового центра «Куба», расположенного по адресу Нижегородская область, город Саров, улица Арзамасская, дом 3, оформленных протоколом от 17.02.2023 № 11.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае оспариваемыми решениями по вопросам повестки дня № 2 и 4 в редакции, принятой общим собранием собственников помещений, не нарушаются права и законные интересы истца. Решение по вопросу повестки дня № 2 сводится к оценке работы управляющей компании, что само по себе является оценочной категорией, и в отсутствие каких-либо объективных критериев как по параметрам формирования отчета, так и по работам (услугам), оказываемым управляющей компанией в процессе своей деятельности, носит абстрактный характер по отношению к материальному интересу истца.
📎 Так, признав решение собрания собственниками помещений, расположенных в ТЦ «Куба», по данному вопросу незаконным, суды не установили конкретный порядок оценки деятельности управляющей компании на общем собрании (основания для принятия или непринятия соответствующего отчета, необходимость представления первичной документации и так далее), а руководствовались лишь недостаточностью информации у истца. Вместе с тем факт непредставления информации о деятельности управляющей компании в необходимом объеме, по мнению одного из сособственников, не может препятствовать иным собственникам высказать свое мнение о работе управляющей компании. Следовательно, юридически определенный (объективный) критерий, позволяющий установить факт нарушения прав собственников помещений управляющей компанией, отсутствует.
📎 В случае, если истец не согласен с качеством работ и услуг, оказанных управляющей компанией, то он вправе вынести на общее собрание собственников помещений вопрос о ее смене либо обратиться в суд с иском о взыскании убытков. Указанный правовой подход необходимо применять и при оценке решения по вопросу повестки дня № 4.
📎 Смена наименования целевого фонда не изменяет его правовую природу и не влияет на правовое регулирование распределения расходов (расширение соответствующего круга), поскольку оно осуществляется на основании пункта 4.1.16 договора управления нежилым зданием от 31.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2019. Избранный заявителем способ защиты (признание недействительными решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания ТЦ «Куба») не приведет к восстановлению его субъективных прав и не обеспечит выполнение целей и задач правосудия.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ВВО от 09.10.24 по делу № А43-15929/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
За оспариванием решений собраний может скрываться восстановление корпоративного контроля
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Иногда недействительность одного решения собрания влечет недействительность последующего
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Не удостоверенное надлежащим образом решение о выплате дивидендов - ничтожно
#решения_собраний
Карауш М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Связь-город» о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) в размере 1 121 959 руб. 60 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества от 22.10.2018 (на основании данного решения утвержден Устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;
📎 Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;
📎 При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 13.11.24 по делу № А75-20559/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Карауш М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Связь-город» о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) в размере 1 121 959 руб. 60 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества от 22.10.2018 (на основании данного решения утвержден Устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;
📎 Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;
📎 При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 13.11.24 по делу № А75-20559/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Отчуждение крупного актива в условиях корпоративного конфликта точно не пойдет на пользу компании
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;
📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;
📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;
📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;
📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;
📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;
📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;
📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;
📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.
👉🏼 Корпоративные споры