На заверения надейся, а сам не плошай
#споры_с_долями
Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.
📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.
📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
«ВБ Девелопмент» Бакальчука подала на него в суд — сумма требований составила 37,09 млрд рублей
Иск подан в Арбитражный суд Московской области 11 октября 2024 года. Внимание на него обратили «Ведомости». Истец ООО «ВБ Девелопмент» на 100% принадлежит ответчику — Владиславу Бакальчуку, — но последний признавал, что это, «по сути, бизнес-единица головной компании», то есть объединённого юрлица Wildberries и Russ, «РВБ».
https://vc.ru/1576432
Интересно, последует ли силовой ответ против юридического иска? Ваши ставки, коллеги?
👉🏼 Корпоративные споры
Иск подан в Арбитражный суд Московской области 11 октября 2024 года. Внимание на него обратили «Ведомости». Истец ООО «ВБ Девелопмент» на 100% принадлежит ответчику — Владиславу Бакальчуку, — но последний признавал, что это, «по сути, бизнес-единица головной компании», то есть объединённого юрлица Wildberries и Russ, «РВБ».
https://vc.ru/1576432
Интересно, последует ли силовой ответ против юридического иска? Ваши ставки, коллеги?
👉🏼 Корпоративные споры
ВС РФ: если гендиректор увеличивает себе зарплату, компания вправе взыскать с него убытки
Верховный суд подтвердил, что генеральный директор может повышать зарплату только подчиненным, но не себе. Для этого нужно решение участников общего собрания компании.
📓 Читайте подробнее по ссылке
Верховный суд подтвердил, что генеральный директор может повышать зарплату только подчиненным, но не себе. Для этого нужно решение участников общего собрания компании.
📓 Читайте подробнее по ссылке
Где на самом деле хранятся документы общества?
#истребование_документов
ООО «ГПК Дерфер» обратилось в суд с иском к Морозову Д.Ю. об обязании в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу все документы о его деятельности.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении требований Общества, суды посчитали, что оно не подтвердило факт отсутствия документации по адресу его местонахождения. При этом суды исходили из того, что акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором Неду В.Ф., не может свидетельствовать о проведении Обществом инвентаризации документов, поскольку место составления указанного акта является «пгт. Горелово, Ленинградская область».
📎 Между тем суды не учли, что указание на «пгт. Горелово, Ленинградская область» приведено не при описании места проведения инвентаризации, а при указании реквизитов акта, и что непосредственно из текста акта усматривается, что инвентаризация документов была проведена по адресу: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, ш. Волхонское (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, являвшемуся согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения Общества.
📎 При таком положении вывод судов об отклонении акта от 18.01.2023 как доказательства по мотиву его составления по результатам инвентаризации в месте, не соответствующем адресу Общества, не может быть признан обоснованным и соответствующим содержанию названного документа.
📎 Общество при рассмотрении дела указывало на то, что Морозов Д.Ю. в рамках иного дела по его иску к Обществу о признании незаконным увольнения, об изменении даты увольнения и взыскании среднего заработка ссылался на продолжение им трудовой деятельности в период с января по май 2023 года, представило копию решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023 по соответствующему делу № 2-6313/2023.
📎 Суды сослались на пояснения Морозова Д.Ю. о том, что он в офисе по адресу: 188508, Ленинградская обл.. Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское ш. (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, не находился, а осуществлял деятельность по другому адресу - в помещении, арендуемом Обществом по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 46, пом. 3Н, этаж 1.
📎 При этом суды не исследовали вопросы, связанные с нахождением в названном помещении, в котором, как указал ответчик, он осуществлял деятельность, документов Общества. При таком положении, с учетом позиции ответчика, утверждавшего, что все истребуемые документы в период осуществления им полномочий генерального директора хранились по месту нахождения Общества, но при этом указывавшего на осуществление им деятельности по другому адресу, отличному от указанного в ЕГРЮЛ, и ссылавшегося в деле № 2-6313/2023, рассмотренном Калининским районным судом города Санкт-Петербурга, на свою неосведомленность о смене генерального директора Общества до 04.05.2023 и продолжение деятельности до указанной даты, выводы судов по существу спора не могут быть признаны достаточно обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 11.10.24 по делу № А56-71273/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
ООО «ГПК Дерфер» обратилось в суд с иском к Морозову Д.Ю. об обязании в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Обществу все документы о его деятельности.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении требований Общества, суды посчитали, что оно не подтвердило факт отсутствия документации по адресу его местонахождения. При этом суды исходили из того, что акт об отсутствии документов от 18.01.2023, составленный новым генеральным директором Неду В.Ф., не может свидетельствовать о проведении Обществом инвентаризации документов, поскольку место составления указанного акта является «пгт. Горелово, Ленинградская область».
📎 Между тем суды не учли, что указание на «пгт. Горелово, Ленинградская область» приведено не при описании места проведения инвентаризации, а при указании реквизитов акта, и что непосредственно из текста акта усматривается, что инвентаризация документов была проведена по адресу: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, ш. Волхонское (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, являвшемуся согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения Общества.
📎 При таком положении вывод судов об отклонении акта от 18.01.2023 как доказательства по мотиву его составления по результатам инвентаризации в месте, не соответствующем адресу Общества, не может быть признан обоснованным и соответствующим содержанию названного документа.
📎 Общество при рассмотрении дела указывало на то, что Морозов Д.Ю. в рамках иного дела по его иску к Обществу о признании незаконным увольнения, об изменении даты увольнения и взыскании среднего заработка ссылался на продолжение им трудовой деятельности в период с января по май 2023 года, представило копию решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023 по соответствующему делу № 2-6313/2023.
📎 Суды сослались на пояснения Морозова Д.Ю. о том, что он в офисе по адресу: 188508, Ленинградская обл.. Ломоносовский р-н, пгт. Горелово, Волхонское ш. (северная часть промзоны Горелово тер), д. 11, не находился, а осуществлял деятельность по другому адресу - в помещении, арендуемом Обществом по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д. 51, корп. 46, пом. 3Н, этаж 1.
📎 При этом суды не исследовали вопросы, связанные с нахождением в названном помещении, в котором, как указал ответчик, он осуществлял деятельность, документов Общества. При таком положении, с учетом позиции ответчика, утверждавшего, что все истребуемые документы в период осуществления им полномочий генерального директора хранились по месту нахождения Общества, но при этом указывавшего на осуществление им деятельности по другому адресу, отличному от указанного в ЕГРЮЛ, и ссылавшегося в деле № 2-6313/2023, рассмотренном Калининским районным судом города Санкт-Петербурга, на свою неосведомленность о смене генерального директора Общества до 04.05.2023 и продолжение деятельности до указанной даты, выводы судов по существу спора не могут быть признаны достаточно обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 11.10.24 по делу № А56-71273/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
ВС определит сроки давности при корпоративном конфликте
Участник компании втайне от остальных провел общее собрание. На нем он увеличил уставной капитал фирмы, а также принял нового партнера, что значительно уменьшило доли совладельцев. Спустя 10 лет все вскрылось. Суды отказались применять исковую давность , так как усмотрели недобросовестность ответчика в рамках корпоративного конфликта. Экономколлегия рассмотрит его жалобу в начале ноября.
📁 Читайте подробнее по ссылке
Участник компании втайне от остальных провел общее собрание. На нем он увеличил уставной капитал фирмы, а также принял нового партнера, что значительно уменьшило доли совладельцев. Спустя 10 лет все вскрылось. Суды отказались применять исковую давность , так как усмотрели недобросовестность ответчика в рамках корпоративного конфликта. Экономколлегия рассмотрит его жалобу в начале ноября.
📁 Читайте подробнее по ссылке
Истребование у общества документов в рамках дела о банкротстве его участника
#истребование_документов
Финансовый управляющий Сафронова А.В. Наумов М.А. обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» письменных пояснений о причинах неосуществления ООО «СибРесурс» деятельности, приносящей доходы, письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, для осуществления обязательных ежемесячных расходов и документов.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Апелляция заявление удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, установив, что обществом переданы финансовому управляющему необходимые для определения рыночной стоимости доли Сафронова А.В. в уставном капитале ООО «СибРесурс» письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, а также не осуществления деятельности, приносящей доход, бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы, отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 годы, налоговые отчетности за 2020, 2021, 2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом, список имущества ООО «СибРесурс», обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства;
📎 В рассматриваемом случае финансовый управляющий не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что общество готово было предоставить возможность финансовому управляющему заблаговременно согласовать дату, место и время осмотра всего имущества общества не менее чем за 10 рабочих дней.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 10.10.24 по делу № А19-8042/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Финансовый управляющий Сафронова А.В. Наумов М.А. обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» письменных пояснений о причинах неосуществления ООО «СибРесурс» деятельности, приносящей доходы, письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, для осуществления обязательных ежемесячных расходов и документов.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Апелляция заявление удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, установив, что обществом переданы финансовому управляющему необходимые для определения рыночной стоимости доли Сафронова А.В. в уставном капитале ООО «СибРесурс» письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, а также не осуществления деятельности, приносящей доход, бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы, отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 годы, налоговые отчетности за 2020, 2021, 2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом, список имущества ООО «СибРесурс», обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства;
📎 В рассматриваемом случае финансовый управляющий не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что общество готово было предоставить возможность финансовому управляющему заблаговременно согласовать дату, место и время осмотра всего имущества общества не менее чем за 10 рабочих дней.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 10.10.24 по делу № А19-8042/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Личный фонд — это прижизненный тест того, что будет с бизнесом, когда основателя не станет. Можно гибко перестраивать работу органов управления, менять выгодоприобретателей и защищать активы от взыскания.
Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг активов, а также избежать долгих и сложных споров между наследниками, которые зачастую в своих распрях губят бизнес и теряют финансовый потенциал наследства. Правила можно гибко настраивать, чтобы продумать различные сценарии для выгодоприобретателей в угоду юридической фантазии учредителя.
На дискуссии мы обсудим, действительно ли личный фонд можно использовать как личный сейф — и сберечь активы даже в том случае, если у учредителя начнутся огромные финансовые проблемы или даже банкротство? Как встраивать личный фонд в бизнес-активы бизнесмена, который владеет разветвлённым холдингом? А также какие вопросы стоит продумывать перед началом структурирования, чтобы не наступить на грабли?
Об этом и многом другом поговорим на нашей онлайн-дискуссии в Zoom 17 октября в 10:00. Ваши вопросы оставляйте через анкету обратной связи https://forms.gle/4o53BFJyTNYbk7Lf9, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.
🗣 Корпоративные споры
Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг активов, а также избежать долгих и сложных споров между наследниками, которые зачастую в своих распрях губят бизнес и теряют финансовый потенциал наследства. Правила можно гибко настраивать, чтобы продумать различные сценарии для выгодоприобретателей в угоду юридической фантазии учредителя.
На дискуссии мы обсудим, действительно ли личный фонд можно использовать как личный сейф — и сберечь активы даже в том случае, если у учредителя начнутся огромные финансовые проблемы или даже банкротство? Как встраивать личный фонд в бизнес-активы бизнесмена, который владеет разветвлённым холдингом? А также какие вопросы стоит продумывать перед началом структурирования, чтобы не наступить на грабли?
Об этом и многом другом поговорим на нашей онлайн-дискуссии в Zoom 17 октября в 10:00. Ваши вопросы оставляйте через анкету обратной связи https://forms.gle/4o53BFJyTNYbk7Lf9, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.
🗣 Корпоративные споры
Корпоративные споры pinned «Личный фонд — это прижизненный тест того, что будет с бизнесом, когда основателя не станет. Можно гибко перестраивать работу органов управления, менять выгодоприобретателей и защищать активы от взыскания. Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг…»
Суд 5 декабря рассмотрит жалобу Райффайзенбанка на отказ снять арест с его акций
Райффайзенбанк обжаловал решение Арбитражного суда Калининградской области, который ранее отказал в снятии ареста с акций кредитной организации. Жалоба принята к производству и будет рассмотрена апелляционным судом в Санкт-Петербурге 5 декабря, говорится в картотеке дел.
Запрет на отчуждение акций АО "Райффайзенбанк" Арбитражный суд вынес в начале сентября в качестве предварительной обеспечительной меры по иску компании "Распериа трейдинг лимитед" (до редомициляции в Россию - Rasperia Trading Ltd) на сумму 195 млрд рублей. Банк подал ходатайство об отмене обеспечительных мер, оно было отклонено.
Обеспечительные меры лишают Raiffeisen Bank International AG (RBI), материнскую структуру Райффайзенбанка, возможности реализовать свои планы и избавиться от доли в российской "дочке", сообщал ранее RBI.
📁 Читайте подробнее по сслыке.
Райффайзенбанк обжаловал решение Арбитражного суда Калининградской области, который ранее отказал в снятии ареста с акций кредитной организации. Жалоба принята к производству и будет рассмотрена апелляционным судом в Санкт-Петербурге 5 декабря, говорится в картотеке дел.
Запрет на отчуждение акций АО "Райффайзенбанк" Арбитражный суд вынес в начале сентября в качестве предварительной обеспечительной меры по иску компании "Распериа трейдинг лимитед" (до редомициляции в Россию - Rasperia Trading Ltd) на сумму 195 млрд рублей. Банк подал ходатайство об отмене обеспечительных мер, оно было отклонено.
Обеспечительные меры лишают Raiffeisen Bank International AG (RBI), материнскую структуру Райффайзенбанка, возможности реализовать свои планы и избавиться от доли в российской "дочке", сообщал ранее RBI.
📁 Читайте подробнее по сслыке.
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Сделать список полезной литературы про личные фонды в дополнение к нашей онлайн-дискуссии?
Anonymous Poll
67%
Да! Хочу почитать и всё изучить
8%
Нет! Некогда читать теорию, лучше написать посты с основными рекомендациями
25%
Делитесь всем - и видео, и статьями, и прочим!
Лично я вижу три пути разобраться в личных фондах:
1️⃣ Изучить теоретическую литературу
2️⃣ Прийти на нашу онлайн-дискуссию и послушать опытного спикера про то, как создавать личный фонд руками
3️⃣ Отработать знания на практике — подготовить все документы и зарегистрировать личный фонд для доверителя
Что почитать?
Пока я готовилась к дискуссии — нашла в КонсультантПлюс достойные статьи. Делюсь списком:
📚 «Личный фонд: перспективное решение для управления активами», журнал «Закон», 2024, №2
📚 «Личные фонды: возможности и риски обособления имущества», журнал «Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2022, №3
📚 «Наследственная стратегия и другие инструменты Наследственного планирования», журнал «Имущественные отношения в Российской Федерации», 2024, №2
📚 «Личные фонды: «русские трасты» как новый импульс развития Российского права», система КонсультантПлюс
📚 «Механизм гражданско-правового регулирования Наследования бизнеса», журнал «Цивилист», 2024, №1
📒 И ещё недавно М.И. Никитин защитил диссертацию про наследственные фонды — я пока скачала, но ещё не читала.
Если не хотите останавливаться только на теоретической литературе — приходите на нашу онлайн-дискуссию. Начинаем обсуждение 17 октября в 10:00 в Zoom. Регистрация по этой ссылке.
Ну а дальше — практика, практика и ещё раз практика.
Ваши вопросы оставляйте через анкету, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Друзья! Сегодня в 10:00 начинаем обсуждение личных фондов. Будем разбираться как их создавать — от концепции идеи до получения документов после регистрации. Поговорим о том, как распределять компетенцию органов управления, как определять выгодоприобретателей, как обеспечить сейфовое хранение активов.
Всем, кто зарегистрировался на нашу дискуссию — ссылка на участие придет в 9:45. Проверяйте папку спам. Если не найдете ссылку — пишите Алине @assistant_cbc.
Если вы ещё не зарегистрировались — сделать это можно по этой ссылке. До встречи на нашей дискуссии!
🗣️ Юлия Михальчук
Всем, кто зарегистрировался на нашу дискуссию — ссылка на участие придет в 9:45. Проверяйте папку спам. Если не найдете ссылку — пишите Алине @assistant_cbc.
Если вы ещё не зарегистрировались — сделать это можно по этой ссылке. До встречи на нашей дискуссии!
🗣️ Юлия Михальчук
Участник имеет право знать о движении денежных средств по счетам компании
#истребование_документов
Микеров В.Н. обратился в суд с иском к ООО «Кораблинский каменный карьер» в лице конкурсного управляющего Метлицкого И.И. и Вековищеву Г.А. об обязании предоставить участнику общества копии документов, связанных с деятельностью общества.
Судя двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии;
📎 Участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества;
📎 Как указано в кассационной жалобе Микерова В.Н., непредставление ответчиком банковских выписок влечет нарушение прав истца на получение от ответчика реальной информации по расчетным счетам общества и не позволяет проверить расходование денежных средств.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 14.10.24 по делу № А54-9078/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Микеров В.Н. обратился в суд с иском к ООО «Кораблинский каменный карьер» в лице конкурсного управляющего Метлицкого И.И. и Вековищеву Г.А. об обязании предоставить участнику общества копии документов, связанных с деятельностью общества.
Судя двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии;
📎 Участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества;
📎 Как указано в кассационной жалобе Микерова В.Н., непредставление ответчиком банковских выписок влечет нарушение прав истца на получение от ответчика реальной информации по расчетным счетам общества и не позволяет проверить расходование денежных средств.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 14.10.24 по делу № А54-9078/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Личные фонды. Выводы после дискуссии
Сегодня 2 часа обсуждали практические рекомендации по созданию личных фондов. Слушали Анастасию Тайшину про её личный опыт, а также разбирали вопросы от гостей.
Я сделала для себя огромный конспект, а тут в канале делюсь лишь некоторыми пунктами. Надеюсь, вам тоже будет полезно.
📌 Личные фонды конфиденциальны или нет? Да, сейчас в ЕГРЮЛ учредитель не светится, данные скрываются в ручном режиме. Доступ к уставу ограничен — налоговая по запросу его никому не даст.
Некоторое время был баг — некоторые учредители засветились в реестре. То есть сейчас просто так не получится узнать учредителя фонда, но по запросу суда налоговая всё равно раскроет информацию — главное правильно спросить.
Есть нюанс — надо следить за тем, какие адреса и электронная почта указываются при регистрации. Знающие люди могут по этим сведениям понять, кому фонд принадлежит.
📌 По долгам учредителя можно забрать имущество фонда? Закон устанавливает ограничение ответственности
📌 При жизни учредителя выгодоприобретателем может быть ЕИО. Но после смерти учредителя выгодоприобретатель не может быть ЕИО, поэтому руководителя придется сменить.
📌 Органы управления. Учредитель не может быть ЕИО, но может быть самым главным. В фонде может быть орган, в который войдет учредитель. Это опциональное условие. При жизни учредитель может максимально контролировать фонд и не сепарировать его от себя. Может быть создан попечительский совет, в состав которого войдет учредитель и другие лица.
Можно заранее прописать структуру органов управления при жизни учредителя, а так же иную структуру и компетенцию органов управления после смерти учредителя.
📌 Устав и условия управления можно гибко менять при жизни учредителя. То есть можно обкатывать и улучшать правила игры, чтобы всё чётко работало после смерти учредителя. Также можно установить правила, когда устав и условия управления можно менять, а когда нет.
Устав хранится в налоговой. А условия управления в налоговую не передаются, поэтому учредителю надо обеспечить хранение этого документа и его копий.
📌 В фонд можно передать любое имущество — и деньги, и акции/доли в ООО, и недвижимость, и много что ещё. Есть льготы по налогу на имущество. При упрощенке есть ограничения.
📌 Фонд помогает лечить проблему с номинальными лицами, которые могут выйти из-под контроля.
📌 Налоги. Вклады в ЛФ не облагаются налогами. В некоторых регионах применяются льготы. Есть льготы по НДФЛ.
Есть нюансы по статусу МСП, скрытые риски, про которые в кодексе ни слова.
📌 Наследование. Через фонд можно обойти правила об обязательной доли. Можно исключить споры между наследниками, когда активы невозможно разделить. Например, можно создать правила о том, что после смерти учредителя все активы подлежат обязательной продаже с последующим разделом вырученных денег между наследниками.
📌 Ликвидировать фонд можно только через суд. Когда можно ликвидировать — если истек срок жизни фонда, когда «фонд плохо себя ведет», когда наступили особые условия, если чистые активы фонда сильно упали и нет экономической целесообразности фонда. Можно предусмотреть различные условия, при которых фонд подлежит ликвидации и разделу активов между выгодоприобретателями.
📌 Личный фонд даёт гарантированный источник дохода. Право выгодоприобретателя не переходят наследникам и на эти права нельзя обратить взыскание. Но! Как только доход от фонда попадает на личный счет — на этот доход могут обратить взыскание.
📷 Запись доступна по ссылке. Мы также решили с коллегами создать чат, чтобы продолжить обсуждать вопросы, которые возникают у нас на практике при создании личных фондов. Ссылка доступна в личном кабинете вместе с записью дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Сегодня 2 часа обсуждали практические рекомендации по созданию личных фондов. Слушали Анастасию Тайшину про её личный опыт, а также разбирали вопросы от гостей.
Я сделала для себя огромный конспект, а тут в канале делюсь лишь некоторыми пунктами. Надеюсь, вам тоже будет полезно.
📌 Личные фонды конфиденциальны или нет? Да, сейчас в ЕГРЮЛ учредитель не светится, данные скрываются в ручном режиме. Доступ к уставу ограничен — налоговая по запросу его никому не даст.
Некоторое время был баг — некоторые учредители засветились в реестре. То есть сейчас просто так не получится узнать учредителя фонда, но по запросу суда налоговая всё равно раскроет информацию — главное правильно спросить.
Есть нюанс — надо следить за тем, какие адреса и электронная почта указываются при регистрации. Знающие люди могут по этим сведениям понять, кому фонд принадлежит.
📌 По долгам учредителя можно забрать имущество фонда? Закон устанавливает ограничение ответственности
📌 При жизни учредителя выгодоприобретателем может быть ЕИО. Но после смерти учредителя выгодоприобретатель не может быть ЕИО, поэтому руководителя придется сменить.
📌 Органы управления. Учредитель не может быть ЕИО, но может быть самым главным. В фонде может быть орган, в который войдет учредитель. Это опциональное условие. При жизни учредитель может максимально контролировать фонд и не сепарировать его от себя. Может быть создан попечительский совет, в состав которого войдет учредитель и другие лица.
Можно заранее прописать структуру органов управления при жизни учредителя, а так же иную структуру и компетенцию органов управления после смерти учредителя.
📌 Устав и условия управления можно гибко менять при жизни учредителя. То есть можно обкатывать и улучшать правила игры, чтобы всё чётко работало после смерти учредителя. Также можно установить правила, когда устав и условия управления можно менять, а когда нет.
Устав хранится в налоговой. А условия управления в налоговую не передаются, поэтому учредителю надо обеспечить хранение этого документа и его копий.
📌 В фонд можно передать любое имущество — и деньги, и акции/доли в ООО, и недвижимость, и много что ещё. Есть льготы по налогу на имущество. При упрощенке есть ограничения.
📌 Фонд помогает лечить проблему с номинальными лицами, которые могут выйти из-под контроля.
📌 Налоги. Вклады в ЛФ не облагаются налогами. В некоторых регионах применяются льготы. Есть льготы по НДФЛ.
Есть нюансы по статусу МСП, скрытые риски, про которые в кодексе ни слова.
📌 Наследование. Через фонд можно обойти правила об обязательной доли. Можно исключить споры между наследниками, когда активы невозможно разделить. Например, можно создать правила о том, что после смерти учредителя все активы подлежат обязательной продаже с последующим разделом вырученных денег между наследниками.
📌 Ликвидировать фонд можно только через суд. Когда можно ликвидировать — если истек срок жизни фонда, когда «фонд плохо себя ведет», когда наступили особые условия, если чистые активы фонда сильно упали и нет экономической целесообразности фонда. Можно предусмотреть различные условия, при которых фонд подлежит ликвидации и разделу активов между выгодоприобретателями.
📌 Личный фонд даёт гарантированный источник дохода. Право выгодоприобретателя не переходят наследникам и на эти права нельзя обратить взыскание. Но! Как только доход от фонда попадает на личный счет — на этот доход могут обратить взыскание.
👉🏼 Корпоративные споры
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
За оспариванием решений собраний может скрываться восстановление корпоративного контроля
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры