Корпоративные споры в практике Верховного Суда

Начала готовиться к предстоящей онлайн дискуссии, на которой вместе с Мариной Губенко будем разбирать кейсы Верховного Суда. В презентации уже 5 споров этого года, продолжаю собирать интересные дела.

Встретился спор о распределении имущества ликвидированного юрлица. Цена спора — 50 400 рублей.

К чему я? Среди юристов бытует мнение, что Верховный Суд пересматрвиает только дорогие споры или по громким делам.

А вот и нет! Есть и споры с такой ценой иска, которая точно меньше судебных расходов.

Когда жажда справедливости сильнее, чем сопутствующие расходы.

👉🏼 Корпоративные споры

Коллеги, по просьбам многих мы продлили распродажу наших дискуссий по корпоративному праву. Коллекция хороших тем и записей по ним постоянно пополняется.

Подробности по ссылке https://corplaw.club/discount_kp

Почему Верховный Суд пишет так непонятно?

Читаю практику Верховного Суда по корпоративным спорам к нашей предстоящей дискуссии. Я и до этого сетовала, что часто определения написаны столь плохо, что (без шуток) даже не понять, кто к кому и о чём иск заявлял. Техника очень хромает. Порой мечтаю о том, как было бы классно если бы Верховный Суд для своих коллег организовал курсы по юридическому письму, драфтингу документов и лигал дизайну. Определения высшей судебной инстанции должны быть эталонным примером, а не абракадаброй сваленного в файл текста.

При чём я абсолютно уверена, что многие энтузиасты понятных документов провели бы такие мастер-классы совершенно бесплатно для всех сотрудников аппарата Верховного Суда.

Так вот, переходя к конкретике — прикрепила скрин кусочка определения. Кто-то вообще понимает, что имел ввиду ВС РФ, когда цитировал эти судебные акты?

🧐 Смысл отмены был в том, чтобы просто поменять слова местами или была какая-то другая весомая причина? И вот теперь сиди гадай, что там было, ведь в СОЮ еще и акты нормально не публикуют, а по семейным спорам так вообще конфиденциалят.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Директор не может премировать сам себя

#убытки

ООО «Медицинский центр «Мечников+» обратилось в суд с иском к Суворовой Л.Ф. о взыскании 216 016 599 руб. 38 коп. убытков.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 По инициативе единственного участника Общества проведен аудит, по результатам которого 24 апреля 2020 г. сделан вывод о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015-2019 годы содержит недостоверные сведения; выявлены нарушения в действиях генерального директора Суворовой С.Ф., связанные с осуществлением ежемесячных доплат себе и работникам поликлиники, регистратуры, административно-управленческого персонала;

🌀 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя;

🌀 По утверждению Общества, Суворова Л.Ф. допустила излишнюю выплату себе заработной платы за период с 2014 года по 2020 год в сумме 21 577 441 руб. 29 коп. и уплату страховых взносов в сумме 4 232 616,85 руб. По сути Суворова Л.Ф. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества;

🌀 Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления;

🌀 Суды согласились с доводами Суворовой Л.Ф. о том, что в Обществе между учредителем и директором действовал механизм взаимодействия, который давал директору основания полагаться на подразумеваемое согласие контролирующих лиц. Однако одобрение действий директора, вопреки позиции ответчика, могло следовать из факта того, что участник ввиду своего статуса имеет доступ ко всей бухгалтерской и финансовой Общества и мог обнаружить указанные обстоятельства;

🌀 При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников;

🌀 Однако со стороны Суворовой Л.Ф. в материалы дела такого рода доказательства (например, переписка с единственным участником Общества) не представлены.

Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение оставлено в силе. Определение ВС РФ от 04.10.24 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740-2020.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Способы вывода доли в ООО из-под раздела между супругами как совместно нажитого имущества

Судебная практика пестрит примерами, когда накануне раздела имущества или даже в период судебных разбирательств супруг-бизнесмен проводит манипуляции со своими компаниями, чтобы полностью или частично вывести их из-под раздела как совместно нажитого имущества. Приведу несколько примеров.

1️⃣ Самый простой — поднять все архивы по личным доходам и создать легенду, подкрепленную банковскими транзакциями или собственноручными расписками о том, что деньги были получены в долг или дар, за счёт которых именно в личную собственность этого супруга и была приобретена доля в бизнесе. Тогда такой актив делиться не будет.

2️⃣ Есть способы чуть сложнее. В устав компании вносятся барьеры на вход супруга при разделе совместно нажитого имущества. Это означает, что жена не сможет войти в ООО и получить корпоративные права, но сможет претендовать на получение половины действительной стоимости доли. Нюанс в том, что дальше уже бухгалтерские документы подвергаются корректировке таким образом, чтобы «обрушить» стоимость активов и, как результат, снизить размер подлежащей выплате стоимости доли. Жене бывает крайне сложно добраться до бухгалтерских документов и выявить манипулятивные корректировки. Без опытных юристов и оценщиков это не сделать.

3️⃣ Ещё один популярный способ — размытие доли супруга за счет входа третьего лица. Часто такие способы используются «топорно» — в бизнес входит родственник или близкий друг, а оплата доли происходит только по номиналу без внесения эквивалентного вклада, пропорционально размеру активов компании. Нюанс в том, что на отчуждение долей в ООО по договору купли-продажи или дарению надо получать нотариальное согласие супруга неучастника, а при процедуре размытия доли не все нотариусы требуют такое согласие, так как закон прямо не признает такие действия отчуждением супружеского имущества.

4️⃣ Встречаются на практике и такие способы, когда супруг-участник подает заявление о выходе из ООО и либо соглашается на крошечную сумму выплаты действительной стоимости доли, либо и вовсе от нее отказывается. Какие тут проблемы для второго супруга? Во-первых, опять же не все нотариусы требуют нотариальное согласие жены на такой выход. Во-вторых, суды отказывают в исках об оспаривали таких действий, мотивируя тем, что нельзя насильно заставить мужа быть участником корпорации, так как такой статус предполагает не только права, но также обязанности и риски. В таком случае единственное, что останется жене — это пытаться взыскать с мужа половину стоимости доли, которую он должен был получить при выходе, но по личным причинам отказался. Одни судьи считают, что отказ мужа получить деньги не означает согласие жены на такой отказ, а потому дают ей право требовать выплату с мужа. Другие же судьи считают, раз муж ничего от компании не получил, то и взыскивать ничего нельзя.

Все эти способы часто встречаются в жизни, а в последние несколько лет споры по ним стали перетекать в судебную плоскость, и мы можем как раз сейчас наблюдать, как по этим вопросам формируется судебная практика, и какие именно ошибки исправляет Верховный суд.

Эти и другие вопросы по корпоративным спорам будем обсуждать в пятницу в 10:00 на нашей онлайн-дискуссии.

👉 Регистрация по ссылке

​​Доказанное занижение активов компании влияет на размер взысканной действительной стоимости доли

#споры_с_долями #действительная_стоимость_доли

Онегина М.Е., Фролова Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Красный Октябрь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован;

📎 Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155);

📎 При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета;

📎 Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 03.10.24 по делу № А82-3791/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Оспаривание вознаграждений топ-менеджерам

В корпоративных и банкротных спорах есть интересный вид споров. Есть ключевые сотрудники, которым платят высокую зарплату и бонусы. Эти люди помогают компаниям расти и делать огромные скачки.

И зачастую топ-менеджеры и ключевые сотрудники не подозревают, что большие зарплаты и бонусы могут оспорить. Каково же их удивление, что кто-то может забрать честно заработанную зарплату. Однако это так. И об этом надо думать, когда устраиваешься в новую компанию. Я бы даже рекомендовала, сразу закладывать риск такого спора и делать фонд на случай споров.

Как оспаривают и взыскивают?

Если компания не банкрот — член органа управления тоже может оспорить сделку, доказывая что компании причиняется ущерб. Альтернативно можно иск заявить не только к сотруднику, но и к тем, кто обеспечил заключение такого договора, например, к директору или членам СД, которые голосовали «за» одобрение такой сделки — с этих лиц будут взыскиваться убытки. Можно предъявлять оба иска сразу.

Если компания банкрот — ссылаются на то, что сотрудник не мог не понимать, что крупные выплаты ухудшают состояние компании и в числе прочего делают её банкротом. Требовать это может конкурсный управляющий или кредитор. В таком случае деньги взыскивают с сотрудника.

Основная сложность — доказать нерыночность размера зарплаты и бонусов. Тут на помощь приходят судебные эксперты.

Коллеги, напишите в комментариях — интересна эта тема? Рассказать поподробнее?

👉🏼 Корпоративные споры

Ключевые корпоративные споры в практике Верховного Суда

В октябре я запланировала несколько дискуссий, часть из которых будет посвящена глубокому анализу позиций ВС РФ по корпоративным спорам.

11 октября в 10:00 начнем разбор правовых позиций по корпоративным спорам вместе с Мариной Губенко (судья в отставке)

О чем поговорим?
🗣️ Оспаривание корпоративных решений
🗣️ Признание сделок по внесению вкладов в дочерние компании недействительными
🗣️ Истребование документов
🗣️ Взыскание убытков с директоров
🗣️ Распределение имущества ликвидированной компании в пользу кредиторов и ликвидационной квоты в пользу участников
🗣️ И многие другие вопросы

Регистрация доступна по этой ссылке. Дискуссия продлится 2 часа — разберём дела и ответим на вопросы спикеров.

Я, конечно, люблю корпоративное право и читать судебную практику, но как же я счастлива, что мой трехдневный марафон подготовки к дискуссии закончился — переработала все определения ВС РФ за этот год.

Воистину всего должно быть в меру. Под конец меня уже дико стал раздражать стиль ВС РФ писать судебные акты — много пробелов (хотя с позитива глянуть — так это творческое поле для додумывания), немало воды с обильными цитатами закона или своих же позиций, мало новых сутевых разъяснений.

И еще я поняла, что часто определения похожи на вынесения решения по справедливости с исправлением очевидных ошибок нижестоящих инстанций, нежеле творение права там, где закон молчит.

Кстати, а у вас есть на памяти эталонное определение ВС РФ или какое-то супер любимое разъяснение? Может какой-то подход, на который часто ссылаетесь в суде? Поделитесь в комментариях.

🗣️ Юлия Михальчук