Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
С небольшим отрывом победили корпоративные споры!
Тема месяца определена! Завтра стартуем.
А пока напишите в комментариях — какие виды корпоративных споров вам сейчас наиболее интересны? Какие вопросы в корпоративном праве волнуют? Возьму это для проработки, постов и аналитики
🗣️ Юлия Михальчук
Тема месяца определена! Завтра стартуем.
А пока напишите в комментариях — какие виды корпоративных споров вам сейчас наиболее интересны? Какие вопросы в корпоративном праве волнуют? Возьму это для проработки, постов и аналитики
🗣️ Юлия Михальчук
Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Давайте сыграем в игру?!
Сколько видов корпоративных споров вы знаете? С какими предметами исков сталкивались?
Давайте в комментариях поочередно будем писать все возможные иски по корпоративным спорам. Кто напишет последним до 23:59 текущего дня неповторяющийся вариант — тому подарю бесплатный доступ на 1 месяц к нашим дискуссиям по корпоративному праву!
Итак, мой первый ход: иск о взыскании убытков с директора.
Теперь ваша очередь — пишите в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
Сколько видов корпоративных споров вы знаете? С какими предметами исков сталкивались?
Давайте в комментариях поочередно будем писать все возможные иски по корпоративным спорам. Кто напишет последним до 23:59 текущего дня неповторяющийся вариант — тому подарю бесплатный доступ на 1 месяц к нашим дискуссиям по корпоративному праву!
Итак, мой первый ход: иск о взыскании убытков с директора.
Теперь ваша очередь — пишите в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
После ликвидации компании участнику придется доказать, что какое-то имущество не было распределено
#ликвидация
Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Private Law Library | PLL Право
Как записаться ко мне на консультацию?
Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи.
Чем мы с командой можем быть полезны?
1️⃣ Сопровождаем сделки с бизнес-активами: от уставов и корпоративных договоров до сделок и реализации опционов
2️⃣ Выигрываем корпоративные споры: от истребования документов до взыскания убытков и исключения из компании
3️⃣ Помогаем в решении семейных и наследственных вопросов: от составления соглашений до раздела активов в судах
4️⃣ Сопровождаем дела о банкротстве: оспариваем сделки, защищаем от субсидиарной ответственности и сопровождаем полный цикл
🎓 Мы также проводим обучающие семинары для клиентов и онлайн-дискуссии для юристов. Посмотреть записи или прийти на новое обсуждение можно на сайте Клуба корпоративных споров.
Каждый день я рассказываю в соцсетях про интересные судебные споры. Почитать меня можно:
📲 В ТГ-канале про жизнь и юриспруденцию
📲 В ТГ-канале про субсидиарную ответственность КДЛ
📲 Вконтакте
📲 В Тенчате
📲 В Дзене
Буду рада помочь в решении юридических задач!
Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи.
Чем мы с командой можем быть полезны?
1️⃣ Сопровождаем сделки с бизнес-активами: от уставов и корпоративных договоров до сделок и реализации опционов
2️⃣ Выигрываем корпоративные споры: от истребования документов до взыскания убытков и исключения из компании
3️⃣ Помогаем в решении семейных и наследственных вопросов: от составления соглашений до раздела активов в судах
4️⃣ Сопровождаем дела о банкротстве: оспариваем сделки, защищаем от субсидиарной ответственности и сопровождаем полный цикл
🎓 Мы также проводим обучающие семинары для клиентов и онлайн-дискуссии для юристов. Посмотреть записи или прийти на новое обсуждение можно на сайте Клуба корпоративных споров.
Каждый день я рассказываю в соцсетях про интересные судебные споры. Почитать меня можно:
📲 В ТГ-канале про жизнь и юриспруденцию
📲 В ТГ-канале про субсидиарную ответственность КДЛ
📲 Вконтакте
📲 В Тенчате
📲 В Дзене
Буду рада помочь в решении юридических задач!
Корпоративные споры pinned «Как записаться ко мне на консультацию? Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи. Чем мы с командой можем быть полезны?…»
Директор не сможет сослаться на представление истцом недостоверных сведений, чтобы избежать убытков
#убытки
ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».
🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.
🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.
🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.
🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.
Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».
🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.
🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.
🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.
🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.
Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
Итоги розыгрыша. Кто получает бесплатный доступ к нашим дискуссиям?
Пару дней назад я предложила сыграть в игру — написать вид корпоративного спора, а кто будет последним, тот получит наши дискуссии.
Пришло время подвести итоги.
Всего пост собрал 21 ответ. При чём некоторые коллеги писали сразу по несколько видов корпспоров. Получился большой перечень — и мы видим, сколько интересных дел возникает на почве конфликтов между владельцами бизнеса.
Я решила, что победитель у нас будет один, а несколько — ещё и те коллеги, кто активно участвовал в игре на протяжении дня.
Итак, жду сообщения в личку @Yulia_Mikhalchuk, чтобы предоставить доступы к нашим дискуссиям:
📌 Юрий Подлегаем — за развернутые ответы
📌 Ксения Бородина — за большое количество вариантов
📌 Юлия Сташ — за хорошие виды исков
📌 Игорь Фатеев — как самый последний в 23:59
👉🏼 Корпоративные споры
Пару дней назад я предложила сыграть в игру — написать вид корпоративного спора, а кто будет последним, тот получит наши дискуссии.
Пришло время подвести итоги.
Всего пост собрал 21 ответ. При чём некоторые коллеги писали сразу по несколько видов корпспоров. Получился большой перечень — и мы видим, сколько интересных дел возникает на почве конфликтов между владельцами бизнеса.
Я решила, что победитель у нас будет один, а несколько — ещё и те коллеги, кто активно участвовал в игре на протяжении дня.
Итак, жду сообщения в личку @Yulia_Mikhalchuk, чтобы предоставить доступы к нашим дискуссиям:
📌 Юрий Подлегаем — за развернутые ответы
📌 Ксения Бородина — за большое количество вариантов
📌 Юлия Сташ — за хорошие виды исков
📌 Игорь Фатеев — как самый последний в 23:59
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Корпоративное право 2024
Сегодня весь день слушаю коллег про новеллы, тренды, новости, риски и споры в сфере корпоративного права и управления. В течение дня буду делиться с вами тезисами спикеров.
1️⃣ Первая сессия
Олег Цветков поделился видением того, что и как развивается в корпоративном управлении.
Раиса Севастьянова рассказала про изменения в законе про онлайн собрания акционеров, про выбывших иностранных членов СД и про чистку компаний от «мёртвых душ».
Александр Кузнецов покритиковал законопроект о выбывших иностранных членов СД. По его мнению, новые предложения на самом деле ничего нового не привносят, а сам законопроект бессмыслица. Также Александр выступил с докладом про крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Новые позиции ВС по таким сделкам вызывают большие проблемы на практике.
Дмитрий Оленьков рассказал о проблеме потерянных акционеров. С августа этого года можно не платить дивиденды «мертвым душам». И упомянул некоторые незаконные схемы, когда компании избавляются от акционеров, которые годами не выходят на связь. Вытеснять иностранных миноров процедурно очень сложно.
Ирина Шиткина свое выступление посвятила холдингам. Ключевой кейс нынешних времен «Сити банк» — где долг иностранной компании переложили на российскую компанию группы. Как я поняла, Ирина Сергеевна против субординации требований компаний группы. В МГУ недавно была защита диссертации на эту тему. И ещё она надеется, что «материальная консолидация» останется в теории и не уйдет в судебную практику.
Александр Шевчук рассказал про избрание независимых директров через консолидацию голосов в листингующихся компаниях. Сейчас сделать это сложнее, так как, например, голоса иностранцев не учитывают.
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня весь день слушаю коллег про новеллы, тренды, новости, риски и споры в сфере корпоративного права и управления. В течение дня буду делиться с вами тезисами спикеров.
Олег Цветков поделился видением того, что и как развивается в корпоративном управлении.
Раиса Севастьянова рассказала про изменения в законе про онлайн собрания акционеров, про выбывших иностранных членов СД и про чистку компаний от «мёртвых душ».
Александр Кузнецов покритиковал законопроект о выбывших иностранных членов СД. По его мнению, новые предложения на самом деле ничего нового не привносят, а сам законопроект бессмыслица. Также Александр выступил с докладом про крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Новые позиции ВС по таким сделкам вызывают большие проблемы на практике.
Дмитрий Оленьков рассказал о проблеме потерянных акционеров. С августа этого года можно не платить дивиденды «мертвым душам». И упомянул некоторые незаконные схемы, когда компании избавляются от акционеров, которые годами не выходят на связь. Вытеснять иностранных миноров процедурно очень сложно.
Ирина Шиткина свое выступление посвятила холдингам. Ключевой кейс нынешних времен «Сити банк» — где долг иностранной компании переложили на российскую компанию группы. Как я поняла, Ирина Сергеевна против субординации требований компаний группы. В МГУ недавно была защита диссертации на эту тему. И ещё она надеется, что «материальная консолидация» останется в теории и не уйдет в судебную практику.
Александр Шевчук рассказал про избрание независимых директров через консолидацию голосов в листингующихся компаниях. Сейчас сделать это сложнее, так как, например, голоса иностранцев не учитывают.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Вы знаете, что такое «акционерная пыль»?
🧐 Пишите ваши варианты в комментарии
PS Спасибо Станиславу Коптякову за расширение моего юридического вокабуляра
🗣️ Юлия Михальчук
🧐 Пишите ваши варианты в комментарии
PS Спасибо Станиславу Коптякову за расширение моего юридического вокабуляра
🗣️ Юлия Михальчук
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Продолжаю тезисный репортаж с конференции «Корпоративное право 2024»
2️⃣ Вторая сессия
Денис Юров рассказал про новые корпоративные законы (288 и 305 ФЗ). В СД не может быть 25% членов КИО и ЕИО. Кое-что из компетенции ОСА можно передать в КИО и СД — в ПАО, что прямо разрешено, в неПАО, что не запрещено законом. И рассказал про дистанционные собрания — тут объемные новые правила.
Станислав Коптяков рассказал про акционерную проблему. Про неполучение дивидендов лицами, которые стоят за номинальными держателями. Про проблему с депозитарными расписками — ситуация стопорится из-за отсутствия законодательства и ссылок брокеров на санкции. Мне понравился его термин «акционерная пыль» — супер незначительные миноры, которые получают копеечные дивиденды, но затраты на направление им корреспонденции в сотни или тысячи раз больше. «РусГидро» сейчас судится по таким делам, скоро будут финальные судебные акты.
Игорь Ахматов сделал ещё один обзор новых правил корпоративных законов.
Юлия Сазыкина порадовала темой долгосрочной мотивации сотрудников. Проходит время поколений, которые готовы выкладываться на работе на 111%. Молодежь не мотивируется ростом, достижением или зарплатой. Маятник Work&Life balance сильно ушел в лайф, компаниям сложнее найти старательных работников. Понравилась фраза «расписать под хохлому своего устава» — как фантомные и реальные опционы сотрудников адаптировать в корпоративные документы. Вместе с командой Юлия разработала законопроект про инструменты мотивации — как выпускать и учитывать бумаги, а также как реализовывать программы.
Елена Агаева рассказала про страхование рисков должностных лиц. Закона до сих пор нет, проект висит много лет, а это создает риски применения. Судебной практики — по пальцам одной руки можно пересчитать. Суды считают, что страхование ответственности директора — это деликатная, а не договорная конструкция. Исключается ли суброгация для застрахованного директора? Надо в договоре прописывать запрет на это право для страховой компании.
Максим Бунякин сделал креативное выступление про корпоративные аббревиатуры. Прикрепила фото слайдов Максима с основными преимуществами и недостатками разных форм бизнеса с картинками про визуализацию этих форм, которые придумал искусственный интеллект.
🗣️ Юлия Михальчук
Денис Юров рассказал про новые корпоративные законы (288 и 305 ФЗ). В СД не может быть 25% членов КИО и ЕИО. Кое-что из компетенции ОСА можно передать в КИО и СД — в ПАО, что прямо разрешено, в неПАО, что не запрещено законом. И рассказал про дистанционные собрания — тут объемные новые правила.
Станислав Коптяков рассказал про акционерную проблему. Про неполучение дивидендов лицами, которые стоят за номинальными держателями. Про проблему с депозитарными расписками — ситуация стопорится из-за отсутствия законодательства и ссылок брокеров на санкции. Мне понравился его термин «акционерная пыль» — супер незначительные миноры, которые получают копеечные дивиденды, но затраты на направление им корреспонденции в сотни или тысячи раз больше. «РусГидро» сейчас судится по таким делам, скоро будут финальные судебные акты.
Игорь Ахматов сделал ещё один обзор новых правил корпоративных законов.
Юлия Сазыкина порадовала темой долгосрочной мотивации сотрудников. Проходит время поколений, которые готовы выкладываться на работе на 111%. Молодежь не мотивируется ростом, достижением или зарплатой. Маятник Work&Life balance сильно ушел в лайф, компаниям сложнее найти старательных работников. Понравилась фраза «расписать под хохлому своего устава» — как фантомные и реальные опционы сотрудников адаптировать в корпоративные документы. Вместе с командой Юлия разработала законопроект про инструменты мотивации — как выпускать и учитывать бумаги, а также как реализовывать программы.
Елена Агаева рассказала про страхование рисков должностных лиц. Закона до сих пор нет, проект висит много лет, а это создает риски применения. Судебной практики — по пальцам одной руки можно пересчитать. Суды считают, что страхование ответственности директора — это деликатная, а не договорная конструкция. Исключается ли суброгация для застрахованного директора? Надо в договоре прописывать запрет на это право для страховой компании.
Максим Бунякин сделал креативное выступление про корпоративные аббревиатуры. Прикрепила фото слайдов Максима с основными преимуществами и недостатками разных форм бизнеса с картинками про визуализацию этих форм, которые придумал искусственный интеллект.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Корпоративное право 2024
Увы, третью секцию пропустила — были важные клиентские звонки. А в кулуарах коллеги не поделились тезисами. Поэтому сразу рассказываю про финальную панель, которую я модерировала.
4️⃣ Четвертая сессия. Корпоративные споры
Мы с организаторами решили позвать коллег, которые практикуют в судах по корпоративным спорам. Кого-то пригласили по моей рекомендации, кого-то по чужой.
Юрий Умрихин рассказал про стратегию корпоративных споров. Если кратко — её надо долго и взвешенно обдумывать, а по ходу дела корректировать.
Наталья Касаткина рассказала про «аварийное» регулирование корпоративных правоотношений и возникающие в связи с этим споры. Например, про ограничение акционеров из недружественных юрисдикций в корпоративных правах и споры об их исключении из компаний.
Наталья Бунина поделилась аналитикой про оценку корпоративного управления — как её организовать и провести.
Евгений Сазанов рассказал про специальные программы для перевода корпоративного управления в онлайн.
Я, Юлия Михальчук, рассказала про три свежайших дела этого года, в которых жены и наследники бились за свои корпоративные права на компания. Жены могут оспаривать изменения в устав, которые ограничивают вход третьих лиц, если эти правки внесены в период спора о разделе имущества. Жена не всегда может оспаривать размытие доли мужа в ООО, например, если это не влияет на размер действительной стоимости доли. И пережившая жена может войти в состав участников, если нет четкого и недвусмысленного запрета.
💘 На этом форум в честь любви к корпоративному праву закончился.
Я выражаю огромную благодарность организаторам, что каждый год собирают нас вместе для обмена новостями по корпоративному праву. И особо благодарю за то, что доверяют мне модерировать секцию по корпоративным спорам.
И ещё передаю огромный привет и благодарность моим подписчикам, которые подходили во время перерыва познакомиться и сфоткаться. Присылайте фотки в личку или в комментарии.
Ставьте 🔥 если считаете, что надо выложить мою презентацию тут в канале.
🗣️ Юлия Михальчук
Увы, третью секцию пропустила — были важные клиентские звонки. А в кулуарах коллеги не поделились тезисами. Поэтому сразу рассказываю про финальную панель, которую я модерировала.
Мы с организаторами решили позвать коллег, которые практикуют в судах по корпоративным спорам. Кого-то пригласили по моей рекомендации, кого-то по чужой.
Юрий Умрихин рассказал про стратегию корпоративных споров. Если кратко — её надо долго и взвешенно обдумывать, а по ходу дела корректировать.
Наталья Касаткина рассказала про «аварийное» регулирование корпоративных правоотношений и возникающие в связи с этим споры. Например, про ограничение акционеров из недружественных юрисдикций в корпоративных правах и споры об их исключении из компаний.
Наталья Бунина поделилась аналитикой про оценку корпоративного управления — как её организовать и провести.
Евгений Сазанов рассказал про специальные программы для перевода корпоративного управления в онлайн.
Я, Юлия Михальчук, рассказала про три свежайших дела этого года, в которых жены и наследники бились за свои корпоративные права на компания. Жены могут оспаривать изменения в устав, которые ограничивают вход третьих лиц, если эти правки внесены в период спора о разделе имущества. Жена не всегда может оспаривать размытие доли мужа в ООО, например, если это не влияет на размер действительной стоимости доли. И пережившая жена может войти в состав участников, если нет четкого и недвусмысленного запрета.
Я выражаю огромную благодарность организаторам, что каждый год собирают нас вместе для обмена новостями по корпоративному праву. И особо благодарю за то, что доверяют мне модерировать секцию по корпоративным спорам.
И ещё передаю огромный привет и благодарность моим подписчикам, которые подходили во время перерыва познакомиться и сфоткаться. Присылайте фотки в личку или в комментарии.
Ставьте 🔥 если считаете, что надо выложить мою презентацию тут в канале.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM