За траты на жизнь привлекут к субсидиарке?

Я почти на финишной прямой по подготовке презентации к онлайн-дискуссии про субсидиарную ответственность жен и прочих родственников КДЛ. Больше 60 слайдов, пытаюсь отсечь лишнее, чтобы сильно выступление не растягивать, а дать гостям концентрированную пользу.

Поделюсь одним из трендов судебной практики, который заметила.

Есть семья — папа, мама, дети. Отец занимается бизнесом, у него доля в ООО и он же директор. Мать в основном занимается семьей, иногда устраивается на какое-то время поработать. Дети — один школьник, другой учится в университете. Живут все вместе. Основной источник доходов — бизнес отца.

И вот компания банкрот, не смогла пережить кассовые разрывы и банкротство одного из основных заказчиков. В ходе разбирательств выясняется, что отец часто брал деньги компании на личные нужды, даже когда кризис разыгрался на полную мощь. Сделки эти оспорили, но деньги не вернулись. Привлекли к субсидиарке, и вот-вот начнется личное банкротство.

Личная ответственность участника-директора — это лишь один инструмент, доступный кредиторам? Или есть еще какие-то не самые очевидные механизмы?

Раз отец брал деньги компании и на них жила семья, можно ли жену и детей признать выгодоприобретателями и привлечь к субсидиарной ответственности?

Вот этот вопрос — и есть новый судебный тренд. Кредиторы начинают пытаться привлекать родственников, которые, возможно даже сами того и не подозревают, стали бенефициарами вывода денег из компании и жили фактически за её счёт.

Удовлетворяют ли суды такие заявления? Признают ли родственников выгодоприобретателями? Если да, то при каких условиях? Ответы на эти вопросы вместе со ссылками на свежайшие кейсы буду давать в понедельник на нашей дискуссии.

И особенно интересно узнать мнение наших гостей — Сергей и Дмитрия — используют ли они подобные инструменты, когда защищают интересы Промсвязьбанка в банкротных спорах противспорах против бывших владельцев банка, а также против заемщиков?

Предвкушаю, что дискуссия будет интереснейшей и полезнейшей. Присылайте заранее ваши вопросы в эту форму.

Встречаемся в Zoom 30 сентября (понедельник) в 9:30. Подробности и регистрация по ссылке. Ориентировочно дискуссия будет идти 2 часа. Запись и презентацию обязательно пришлем.

🗣️ Юлия Михальчук

Друзья! Сегодня в 9:30 начинаем нашу онлайн-дискуссию про риски и субсидиарную ответственность родственников КДЛов.

Начнём с доклада Сергея Завьялова и Дмитрия Лаццарини — послушаем коллег про дело супругов Ананьевых, в котором удалось оспорить брачный договор и признать солидарной ответственность обоих супругов за вывод активов в ущерб кредиторам. Сергей и Дмитрий лично участвуют в этих судебных делах и поделятся с нами процессуальными нюансами от первого лица.

Продолжим моей аналитикой — буду рассказывать про дела, в которых кредиторы с переменным успехом признают родственников КДЛов бенефициарами от вывода активов из компаний и привлекают к субсидиарной ответственности. Также затронем смежные вопросы про аресты имущества второго супруга (не прямого КДЛ), а также поговорим, когда брачный договор и раздел имущества спасут от субсидиарки, а когда — нет. Рейсы потрясающе интересные!

Регистрация ещё открыта и доступна по этой ссылке. Начинаем ровно в 9:30!

Примерно за 15 минут до начала дискуссии всем, кто зарегистрировался, придет ссылка на электронную почту. Проверяйте на всякий случай и папку спам. Если не найдёте письмо — пишите моей коллеге Алине @assistant_cbc, она поможет получить ссылку.

​​Упрощенная конвертация ценных бумаг допустима в условиях невозможности представления полного пакета документов

#споры_с_акциями

ИП Денишенко А.Ю. обратилась в суд с иском к «Газпромбанк» (АО) о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции ПАО «Газпром» и зачислить их на имя Денишенко А.Ю. на счет депо в кредитной организации.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 Настоящий спор связан с применением положений статьи 6 Закона № 114-ФЗ, устанавливающих механизм принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента, который был введен законодателем с целью защиты прав и интересов российских юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.

🌀 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.

🌀 Судам следовало дать оценку тому, образуют ли представленные Денишенко А.Ю. документы в своей совокупности достаточные основания полагать, что заявитель является держателем ценных бумаг, учет которых осуществляется иностранным депозитарием, учитывая, в том числе то, проводилась ли Банком как профессиональным участником рынка ценных бумаг полноценная проверка представленных документов и каковы ее результаты, использовались ли при проверке собственные ресурсы депозитария, либо его возражения сводятся только к несогласию с полнотой пакета документов, представленных заявителем.

🌀 Из материалов дела следует, что Денишенко А.Ю. в Банк были представлены следующие документы: бумаги, подтверждающие права на депозитарные расписки; нотариально заверенный протокол осмотра выписки, предоставленной иностранной финансовой организацией посредством электронной почты о состоянии портфеля клиента; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе выписок по состоянию портфеля; нотариально заверенный перевод переписки на русский язык.

🌀 В качестве документов, подтверждающих невозможность получить акции, представлены: протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организации с нотариально заверенным переводом на русский язык; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе депозитарных реквизитов с нотариально заверенным переводом.

🌀 Представление подобного пакета документов с высокой степенью вероятности подтверждало наличие у истца прав на депозитарные расписки и, соответственно, полномочий требовать их принудительной конвертации, в связи с чем бремя доказывания обратного перешло на ответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 27.09.24 № 305-ЭС24-7267 по делу № А40-110422/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не являясь управляющей компанией, лицо не может истребовать документацию в отношении МКД

#истребование_документов

ООО УК «УЖКХ» обратилось в суд с иском к ООО УК «Премиум» об обязании передать ООО УК «УЖКХ» техническую и иную документацию, связанную с управлением многоквартирным домом по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Мира, 133.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Из материалов дела следует, что решением Центрального районного суда г. Тольятти от 03.04.2023 по делу № 2-221/2023 отменен приказ ГЖИ Самарской области от 23.09.2022 № 27465/1-ул о внесении изменений в реестр лицензий Самарской области в отношении МКД. Указанным решением суд возложил на Государственную жилищную инспекцию Самарской области обязанность исключить из реестра лицензий Самарской области сведения о МКД, деятельность по управлению которым осуществляет лицензиат ООО УК «УЖКХ», и включить в реестр лицензий Самарской области сведения о МКД, деятельность по управлению которым будет осуществлять ООО УК «Премиум».

📎 Решением Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 11.03.2024 по делу № 2-867/2024 (2-6790/2023), удовлетворены исковые требования Ахметова В.Х. к Степанюк Ю.А. и Чекаловой Е.В. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний собственников помещений в МКД, оформленные протоколами от 02.05.2023 № 03-02-05/23.Мир133 и от 25.08.2023 № 05-25- 08/23.Мир133 по всем вопросам повестки дня, в том числе по вопросу выбора истца в качестве управляющей компании МКД.

📎 Таким образом, из материалов дела на момент его рассмотрения усматривался не разрешенный, но заявленный к разрешению в суде общей юрисдикции спор относительно прав ООО УК «УЖКХ» на управление МКД.

📎 Суд апелляционной инстанции, несмотря на доводы ответчика о том, что на сайте «Электронное ЖКХ Самарской области» содержатся противоречивые сведения об управляющей компании спорным МКД, а что жильцами дома инициировано как минимум три исковых заявлений о признании недействительными решений собраний собственников помещений не принял во внимание наличие у него предусмотренной законом обязанности приостановить производство по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения судами общей юрисдикции споров относительно правового статуса истца, установление которого в рамках правовой природы заявленного к разрешению в настоящем делу спора являлось обязательным.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 27.09.24 по делу № А55-12994/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья! Хочу продолжить свой эксперимент, который начала в личном ТГ-канале — и сделать тематический месяц с фокусом на одну из тем.

Ниже прикреплю голосование — давайте выберем тему. Честно скажу, каждая из них мне прям сильно нравится.

❤️ Корпоративные споры — моя самая большая юридическая любовь. Можем провести дискуссии с разбором всех кейсов, которые рассмотрел за этот год Верховный Суд. Либо без привязки именно к этому году разберем самые главные разъснения ВС РФ за последние года три — там много жемчужных дел. Также можем сделать пару тематических дискуссий — например, про принудительную ликвидацию компаний, про оспаривание экстраординарных сделок, взыскание убытокв с членов органов управления или по другим темам.

💛 Субсидиарная ответственность — это моя вторая «коронная» тема. За этот год накопилось порядочное количество любопытных дел и Верховного Суда, и окружных кассаций. Можем сделать обзор всех трендов, отдельно покопаться в вопросах момента неплатежеспособности, поразирать кейсы об ответственности за невыгодные сделки.

💜 Наследственные споры — в этой теме как раз начинаю разбираться. Сегодня в октябрьском номере журнала «Акционерное общество» как раз вышла моя статья про наследственно-корпоративные споры. Можем с вами поразбираться в практике Верховного Суда — узнаем, как наследникам делить компании и прочие бизнес активы. Можем пригласить в гости Виктора Вяткина и послушать про тактику наследственного планирования — как очень состоятельные люди передают свои империи большому числу наследников.

Вот такие темы. Выбирайте, голосуйте ниже — и в самой популярной начнём потихоньку разбираться.

👉🏼 Корпоративные споры

С небольшим отрывом победили корпоративные споры!

Тема месяца определена! Завтра стартуем.

А пока напишите в комментариях — какие виды корпоративных споров вам сейчас наиболее интересны? Какие вопросы в корпоративном праве волнуют? Возьму это для проработки, постов и аналитики

🗣️ Юлия Михальчук

​​Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания

#решения_собраний

Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.

📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.

📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.

📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Давайте сыграем в игру?!

Сколько видов корпоративных споров вы знаете? С какими предметами исков сталкивались?

Давайте в комментариях поочередно будем писать все возможные иски по корпоративным спорам. Кто напишет последним до 23:59 текущего дня неповторяющийся вариант — тому подарю бесплатный доступ на 1 месяц к нашим дискуссиям по корпоративному праву!

Итак, мой первый ход: иск о взыскании убытков с директора.

Теперь ваша очередь — пишите в комментариях!

🗣️ Юлия Михальчук

​​После ликвидации компании участнику придется доказать, что какое-то имущество не было распределено

#ликвидация

Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья, запись сегодняшней презентации вы сможете найти по ссылке. Мы выгрузили ее в ютуб, чтобы вам не скачивать почти 1гб видео.
Для тех, у кого нет впн для доступа к ютубу - по этой ссылке будет бесплатный впн на месяц.

​​Как записаться ко мне на консультацию?

Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи.

Чем мы с командой можем быть полезны?

1️⃣ Сопровождаем сделки с бизнес-активами: от уставов и корпоративных договоров до сделок и реализации опционов

2️⃣ Выигрываем корпоративные споры: от истребования документов до взыскания убытков и исключения из компании

3️⃣ Помогаем в решении семейных и наследственных вопросов: от составления соглашений до раздела активов в судах

4️⃣ Сопровождаем дела о банкротстве: оспариваем сделки, защищаем от субсидиарной ответственности и сопровождаем полный цикл

🎓 Мы также проводим обучающие семинары для клиентов и онлайн-дискуссии для юристов. Посмотреть записи или прийти на новое обсуждение можно на сайте Клуба корпоративных споров.

Каждый день я рассказываю в соцсетях про интересные судебные споры. Почитать меня можно:
📲 В ТГ-канале про жизнь и юриспруденцию
📲 В ТГ-канале про субсидиарную ответственность КДЛ
📲 Вконтакте
📲 В Тенчате
📲 В Дзене

Буду рада помочь в решении юридических задач!