​​Субсидиарная ответственность по долгам компаний, исключенных в административном порядке из ЕГРЮЛ

⏱️ Когда: 14 июня в 11:00

📍 Где: онлайн в zoom

Суды стали чаще рассматривать кейсы, в которых директоров и владельцев ООО привлекают к субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний. Кредиторы пытаются взыскать с них долги за сам факт исключения компании из ЕГРЮЛ. Но Верховный Суд разъясняет, что для привлечения к субсидиарный ответственности доказать конкретное противоправное поведение ответчика и его причинно-следственную связь с банкротством компании.

На дискуссии мы разберём все кейсы Верховного Суда, а также подробно поговорим про доказывание — кому и какие обстоятельства надо подтвердить и с помощью каких именно доказательств. Проанализируем разъяснения Конституционного Суда о развороте бремени доказывания на ответчика. А также затронем практику кассационных судов об отмене судебных актов — разберемся в частых ошибках юристов и обсудим, как их не допускать в своих делах.

Мы подготовили бонус для гостей — удобную таблицу с навигацией по всем кейсами Верховного Суда по субсидиарной ответственности за период 2014-2024, чтобы Вам было удобно быстро найти нужное дело.

Регистрация по ссылке. И по традиции собираем ваши вопросы — писать сюда, разберем каждый в деталях.

​​Участвующих в собрании членов необходимо идентифицировать

#решения_собраний

Рогов В.Г. и Рогова Н.К. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ «Алена» о признании решения общего собрания КФХ «Алена» от 19.02.2022 недействительным.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды не проверили доводы истцов о том, что спорное собрание проведено с грубыми нарушениями, а именно, истцы не извещены о проведении собрания. Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения членов КФХ о проведении спорного собрания;

📎 Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания Соболевой З.В. и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. Данный документ суды не исследовали и оценку ему не дали.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.06.24 по делу № А32-10699/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Некоммерческие организации (кроме политических партий) будут размещать свои уставы в формате PDF через личный кабинет на сайте Минюста. Срок - 30 календарных дней с даты госрегистрации юрлица.

При корректировке устава новую редакцию нужно опубликовать в течение 30 календарных дней с даты госрегистрации изменений.
Новшества заработают с 1 января 2025 года.

Некоммерческим организациям, которые зарегистрированы до даты вступления поправок в силу, разрешено разместить свои уставы до 1 апреля 2025 года.

Документ: Приказ Минюста России от 05.06.2024 N 180

https://www.consultant.ru/law/review/209039526.html#utm_campaign=rss_nw&utm_source=rss_reader&utm_medium=rss

​​Банку доверить свою документацию можно, а вот сторонней организации - нет

#истребование_документов

ООО «Петровский Арт Лофт» обратилось в суд к ООО «КиноСити Девелопмент» с иском, в котором просило обязать Компанию в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы за IV квартал 2022 года.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание условия заключенных договоров, пришел к выводу о том, что обязательственные отношения по предоставлению Документов возникли между Компанией и Банком, поскольку по Договору цессии к Обществу перешли только права требования кредитора (Банка) по денежному обязательству в рамках Кредитного договора, что не является заменой стороны соответствующих договоров;

📎 Как следует из условий Договора цессии и установлено судом первой инстанции, по этому договору переданы только права требования ссудной задолженности, проценты по кредиту и права требования по обеспечительным сделкам. Для передачи всех прав и обязанностей, в том числе права истребования Документов. Договор цессии должен носить трехсторонний характер (Банк – Общество – ООО «Интерком») и предусматривать согласие ООО «Интерком» на передачу в пользу цессионария (Общества) всех прав и обязанностей, предусмотренных Кредитным договором. Однако подобных доказательств суду не представлено. Соглашение о замене стороны в обеспечивающем обязательстве в материалах дела отсутствует;

📎 Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал подлежащими применению разъяснения, приведенные в пункте 15 Информационного письма № 120, поскольку как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, документы, связанные с уступаемым правом и удостоверяющие право требования Обществу переданы, однако Общество, вопреки условиям и целям Договора цессии, требует исполнения иного обязательства, взятого на себя залогодателем перед кредитной организацией по двустороннему договору, а именно предоставления сторонней организации полной информации о всей экономической и управленческой деятельности Компании.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 11.06.24 по делу № А56-54774/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Пока готовлюсь к дискуссии о субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний — встретила несколько хороших статей. Решила с вами поделиться.

1️⃣ ВС рассмотрит спор о включении требования кредитора в реестр директора должника. Нижестоящие суды отклонили требование кредитора, указав, что само по себе наличие у ликвидированного юрлица непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате долга. Читать тут.

2️⃣ ВС напомнил о правильном распределении бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом он сослался на позицию КС по внебанкротному делу, согласно которой суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из ЕГРЮЛ. Читать тут.

3️⃣ «Не банкротством единым»: субсидиарка после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Существующий «прокредиторский» подход законодателя и правоприменителя превратил субсидиарку из исключительного способа защиты кредиторов в весьма распространенное явление. На практике буквально девять из десяти банкротных дел сопровождаются подобными спорами. Читать тут.

4️⃣ ВС РФ взял прокредиторский курс по делам о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества, исключённого из ЕГРЮЛ. Обзор спора ООО «Миропак Групп». Читать тут.

‼️ В пятницу в 11:00 буду в деталях разбирать все-все-все кейсы Верховного Суда о субсидиарке по долгам компаний, которые были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке. Обсудим доказательства, поговорим о развороте бремени на ответчика, разберемся в иных вопросах.

Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно оставляйте свои вопросы — всё учту и про всё расскажу.

​​Субсидиарка: как знать все кейсы Верховного и Конституционного судов?

Рассказываю про 4 источника, чтобы держать руку на пульсе важных кейсов о личной ответственности директоров, акционеров, бенефициаров и прочих лиц.

1️⃣ Все дела из картотеки. Весной я делилась в блоге своим law-хаком про то, как слежу за всеми кассациями по корпоративным спорам и делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Инструмент простой, но очень полезный для судебного юриста.

2️⃣ Мой ТГ-канал про субсидиарную ответственность — каждый будний день выходит обзор свежего кейса. Выжимка главного из определения ВС РФ или кассационного постановления об отмене ошибочных судебных актов ниже стоящих инстанций.

3️⃣ Мои презентации, семинары и лекции на форумах, конференциях и в Клубе корпоративных споров — минимум теории и максимальный фокус на анализе судебной практики.

4️⃣ Notion с практикой по субсидиарке — мой личный сундук со всеми делами. Продумала параметры и навигацию, чтобы быстро искать нужное дело. Ведь 100+ кейсов по субсидиарке от высших инстанций трудно удержать в голове.

Сегодня на дискуссии покажу, как устроен мой юридический Notion и дам гостям ссылку, чтобы тоже могли пользоваться. Заодно обсудим, какие параметры добавить в таблицу, чтобы стало ещё легче искать нужные дела.

Встречаемся сегодня в 11:00 в zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно оставляйте свои вопросы — всё учту и про всё расскажу.

Скоро начинаем нашу дискуссию о субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний. Всем гостям отправили ссылку для участия. Если не нашли в почтовом ящике — пишите моей коллеге Владе @Vlada_Chere, чтобы она продублировала

​​О наследниках и исковой давности

#решения_собраний

Неганова Е.Л. и Неганов А.А. обратились с исковым заявлением в суд к ООО «ТехноТрейд», МИФНС № 14 по Кировской области о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора Негановой К.А.; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 2224300161336.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из материалов дела, Неганова Е.Л. на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (08.08.2022) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе. Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательствах с участием истца, Неганова А.А. и ответчика в лице директора Негановой К.А. свидетельствует об очевидной осведомленности истца о смене руководителя Общества после смерти Неганова Н.А.;

📎 При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в августе 2022 года. Неганова Е.Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском 29.03.2023;

📎 Окружной суд, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, установленные в судах первой и апелляционной инстанций, признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Негановой Е.Л., поскольку срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания истцом пропущен.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВВО от 11.06.24 по делу № А28-3664/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не скрывайте данные о сделках

#убытки

ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. обратилось в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что Жуков Ю.М., исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал Климову Ф.В. доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны Климовым Ф.В., полномочия которого судами не проверены;

📎 Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям Климова Ф.В., зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем Масловым А.А. до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца – ООО «Айком»;

📎 Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Между тем Жукова О.В. в судах нижестоящих инстанций приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», а также о том, что Капустянов А.В. скрывал от Жуковой О.В. сведения о заключенной сделке. Данным доводам оценка не дана.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-35675/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

В четверг собрание акционеров Tesla одобрило решение о выплате главе компании Илону Маску рекордного вознаграждения в размере $45 млрд. За тем, что решат акционеры Tesla, пристально следили инвесторы и аналитики, так как это решение может стать важным прецедентом в отношении того, насколько значительными могут быть бонусы топ-менеджеров. Некоторые инвесторы Tesla, в том числе Государственный пенсионный фонд Норвегии, а также консалтинговые компании ISS и Glass Lewis, выступили против выплаты такого вознаграждения.

Что-то давно я не мониторила крупные споры в России по оспариванию вознаграждений топ-менеджерам.

Коллеги, встречали инфоресные кейсы или новости по этому вопросу?

👉🏼 Корпоративные споры

​​После ликвидации - только процедура распределения

#ликвидация

Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ;

📎 Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;

📎 Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51 551,35 руб., оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 14.06.24 по делу № А27-10603/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Записали с Таней Бойко разговор про защиту прав миноров

Затронули много классических и практических вопросов:
🎤 Что такое корпоративный контроль? И когда контроль над компанией переходит от мажора к минору?
🎤 Как защищаться минорам от притеснений и злоупотреблений мажоров?
🎤 Иск выиграл — а что дальше? Как минору реально защитить свои права?

Третий вопрос — дикая боль, которую законодатель никак не начнёт решать. Постараюсь объяснить на простом примере.

В ООО несколько участников. Права распределены ровно как в законе, никакого кредитивного корпоративного права в уставе нет. Есть минор с долей 10%. Директора менять не может. Вся власть у мажора.

Директор причиняет убытки компании — банально вывел активы в пользу мажора. Минор два года судится, наконец-то выигрывает иск. Потом ещё полгода-год бегает по приставам. И вот чудо! Решение реально исполнено. Вред компенсирован деньгами, но на следующее утро директор вновь выводит эти деньги из фирмы.

Получается, замкнутый круг. Минор не может требовать из взысканных убытков выделить свою пропорцию в личный карман. Исключить мажора, обеспечивающего «трон» подконтрольному директору сложно. Продажа практически нереальна — кто захочет долю в конфликтном бизнесе? А с ДСД отдельный букет проблем.

В общем, запасаемся терпением и сильно-сильно надеемся на изменения в законе. А пока верим и ждём — практикуем заключение корпоративных договоров, чтобы обеспечить интересы минорам.

🗣️ Юлия Михальчук