Тайм лайн спора об ответственности директора, акционера или бенефициара
Есть 2 популярных вопроса от моих новых доверителей — каковы шансы на победу и как долго будет идти судебный спор? И если ответ на первый зависит от множества деталей, то второй целиком зависит от воли случая.
За 10+ лет практики лишь трижды мы смогли пройти все инстанции по спору о субсидиарной ответственности за год с небольшим. Остальные же дела идут по 3-5 и более лет.
В чём причина? Рассказываю:
1️⃣ Загрузка судьи. В популярных судах крупных городов дневная нагрузка может составлять 100+ дел. Разрыв между заседаниями может составлять 2-3 месяца и более.
2️⃣ Истец не знает точного адреса ответчика, надо истребовать сведения. Порой приходится по несколько раз в судебных заседания выяснять, что в запросе были ошибки или не хватало какой-то информации.
3️⃣ Если в деле иностранный ответчик, процедура его уведомления занимает 6-12 месяцев. Может потребоваться несколько итераций.
4️⃣ Болезнь судьи, совещание судей — автоматическое отложение еще на несколько месяцев.
5️⃣ Ответчик выбыл из спора по естественным причинам. Придется ждать от полугода и больше, пока не определится круг наследников, чтобы их привлечь к делу.
6️⃣ Надо у кого-то истребовать доказательства. Отложение. Доказательства не пришли в суд. Отложение. Доказательства пришли, но не полностью. Отложение. Ой, еще нужны доказательства. Опять отложение. И так много-много-много раз.
7️⃣ Сторона направила документы в суд впритык, никто не успел почитать. Отложение. И так много раз, пока судье не надоест.
8️⃣ По делу нужна экспертиза. Приостановка на 3 месяца и больше.
9️⃣ Судья не успевает почитать дело или по каким-то причинам не хочет рассматривать дело — это тоже причины для отложения и затягивания. У нас сейчас есть пара дел, когда судья открывает заседание и через пару минут назначает новую дату без объяснения причин, и так идет уже больше полугода.
🔟 Истец вспомнил, что надо привлечь еще соответчиков или третьих лиц. И дело практически начинается заново.
Это не все причины затягивания, но самые популярные. Слушания тянутся годами. У кого-то всё это время активы полностью арестованы и качество жизни падает на дно. Кто-то состариться успеет, кто-то умирает. У кого-то семьи распадаются. Кто-то с ума сходит. Кто-то успевает пройти личное банкротство. У многих к концу затухает интерес к спору. Кто-то, наоборот, жаждет мести. У кого-то адвокаты по пять раз меняются. Пора писать книгу «История одного субсидиарного ответчика».
🗣️ Юлия Михальчук
Есть 2 популярных вопроса от моих новых доверителей — каковы шансы на победу и как долго будет идти судебный спор? И если ответ на первый зависит от множества деталей, то второй целиком зависит от воли случая.
За 10+ лет практики лишь трижды мы смогли пройти все инстанции по спору о субсидиарной ответственности за год с небольшим. Остальные же дела идут по 3-5 и более лет.
В чём причина? Рассказываю:
1️⃣ Загрузка судьи. В популярных судах крупных городов дневная нагрузка может составлять 100+ дел. Разрыв между заседаниями может составлять 2-3 месяца и более.
2️⃣ Истец не знает точного адреса ответчика, надо истребовать сведения. Порой приходится по несколько раз в судебных заседания выяснять, что в запросе были ошибки или не хватало какой-то информации.
3️⃣ Если в деле иностранный ответчик, процедура его уведомления занимает 6-12 месяцев. Может потребоваться несколько итераций.
4️⃣ Болезнь судьи, совещание судей — автоматическое отложение еще на несколько месяцев.
5️⃣ Ответчик выбыл из спора по естественным причинам. Придется ждать от полугода и больше, пока не определится круг наследников, чтобы их привлечь к делу.
6️⃣ Надо у кого-то истребовать доказательства. Отложение. Доказательства не пришли в суд. Отложение. Доказательства пришли, но не полностью. Отложение. Ой, еще нужны доказательства. Опять отложение. И так много-много-много раз.
7️⃣ Сторона направила документы в суд впритык, никто не успел почитать. Отложение. И так много раз, пока судье не надоест.
8️⃣ По делу нужна экспертиза. Приостановка на 3 месяца и больше.
9️⃣ Судья не успевает почитать дело или по каким-то причинам не хочет рассматривать дело — это тоже причины для отложения и затягивания. У нас сейчас есть пара дел, когда судья открывает заседание и через пару минут назначает новую дату без объяснения причин, и так идет уже больше полугода.
🔟 Истец вспомнил, что надо привлечь еще соответчиков или третьих лиц. И дело практически начинается заново.
Это не все причины затягивания, но самые популярные. Слушания тянутся годами. У кого-то всё это время активы полностью арестованы и качество жизни падает на дно. Кто-то состариться успеет, кто-то умирает. У кого-то семьи распадаются. Кто-то с ума сходит. Кто-то успевает пройти личное банкротство. У многих к концу затухает интерес к спору. Кто-то, наоборот, жаждет мести. У кого-то адвокаты по пять раз меняются. Пора писать книгу «История одного субсидиарного ответчика».
🗣️ Юлия Михальчук
Банкротство участника не отменчет преимущественного права
#приобретение_доли
ООО «СТО Автолига» обратилось в суд с иском к Тепленкову Д.Ю. о передаче доли в уставном капитале ООО «Экотрейд» в размере 50%, отчужденной Сироткиным А.М. Тепленкову Д.Ю. по соглашению об оставлении за собой предмета залога на бланках серия 78 АВ номер 3534406, серии 78 АВ № 3534407, удостоверенному 28.02.2023 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос Маргаритой Сергеевной, ООО «Экотрейд» с возмещением расходов, понесенных приобретателем доли в связи с ее приобретением, за счет лица, которое произвело отчуждение доли с нарушением порядка получения согласия участников общества.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что нормы абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, устанавливающие последствия продажи доли в уставном капитале общества без получения согласия участников общества, в рассматриваемом случае неприменимы. Суды указали, что согласия участников общества при продаже принадлежащей гражданину-должнику доли в уставном капитале общества не требуется;
📎 в рамках настоящего дела суды не выясняли вопрос о направлении финансовым управляющим Сироткина А.М. участникам Фирмы и Фирме предложений о продаже доли по цене, согласованной на торгах. При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны с неправильным применением норм материального права, без учета и исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому судебные акты надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 20.05.24 по делу № А56-26814/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#приобретение_доли
ООО «СТО Автолига» обратилось в суд с иском к Тепленкову Д.Ю. о передаче доли в уставном капитале ООО «Экотрейд» в размере 50%, отчужденной Сироткиным А.М. Тепленкову Д.Ю. по соглашению об оставлении за собой предмета залога на бланках серия 78 АВ номер 3534406, серии 78 АВ № 3534407, удостоверенному 28.02.2023 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос Маргаритой Сергеевной, ООО «Экотрейд» с возмещением расходов, понесенных приобретателем доли в связи с ее приобретением, за счет лица, которое произвело отчуждение доли с нарушением порядка получения согласия участников общества.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что нормы абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, устанавливающие последствия продажи доли в уставном капитале общества без получения согласия участников общества, в рассматриваемом случае неприменимы. Суды указали, что согласия участников общества при продаже принадлежащей гражданину-должнику доли в уставном капитале общества не требуется;
📎 в рамках настоящего дела суды не выясняли вопрос о направлении финансовым управляющим Сироткина А.М. участникам Фирмы и Фирме предложений о продаже доли по цене, согласованной на торгах. При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны с неправильным применением норм материального права, без учета и исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому судебные акты надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 20.05.24 по делу № А56-26814/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Не стоит исключать все возможные квалификации
#оспаривание_сделок
Участник ООО «ВИП-Строй Холдинг» Юсупов М.М. обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Пивневу И.В. и ООО «ВИП-Строй Холдинг» о признании недействительными сделок (платежей) в сумме 84 889 035 руб. и применении последствия недействительности в виде взыскания с Пивнева И.В. в пользу ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежных средств в указанном размере.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, суд первой инстанции исходил исключительно из позиции об оспоримости сделки и, соответственно, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, течение которого для Юсупова М.М. определил с момента приобретения им доли в уставном капитале ООО «ВИП-СтройХолдинг» - 20.10.2020. Установив, что платежи совершены в период 2014- 2016 годы, которые оспорены учредителем Общества, в том числе, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, в ноябре 2022 года (настоящий иск поступил в арбитражный суд 01.11.2022), суд пришел к выводу, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен;
📎 между тем, в обоснование поданного иска Юсупов М.М. ссылался, в частности, и на ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что перечисление на счета бывшего генерального директора Общества - Пивнева И.В. денежных средств в размере 84 889 035,30 руб. (с учетом уточнения требований), совершено без предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства возврата Обществу денежных средств в указанном размере, расходования денежных средств на нужды Общества; в период совершения спорных перечислений единственным участником ООО «ВИП-Строй-Холдинг» являлся Пивнев Вадим Вячеславович – родной брат генерального директора Общества – ответчика Пивнева И.В.; спорные сделки не были оспорены Пивневым В.В. и в результате их совершения (вывода денежных средств из Общества на аффилированное лицо) ООО «ВИП-Строй-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о сговоре названных лиц;
📎 срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 22.05.24 по делу № А59-5805/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «ВИП-Строй Холдинг» Юсупов М.М. обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Пивневу И.В. и ООО «ВИП-Строй Холдинг» о признании недействительными сделок (платежей) в сумме 84 889 035 руб. и применении последствия недействительности в виде взыскания с Пивнева И.В. в пользу ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежных средств в указанном размере.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, суд первой инстанции исходил исключительно из позиции об оспоримости сделки и, соответственно, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, течение которого для Юсупова М.М. определил с момента приобретения им доли в уставном капитале ООО «ВИП-СтройХолдинг» - 20.10.2020. Установив, что платежи совершены в период 2014- 2016 годы, которые оспорены учредителем Общества, в том числе, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, в ноябре 2022 года (настоящий иск поступил в арбитражный суд 01.11.2022), суд пришел к выводу, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен;
📎 между тем, в обоснование поданного иска Юсупов М.М. ссылался, в частности, и на ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что перечисление на счета бывшего генерального директора Общества - Пивнева И.В. денежных средств в размере 84 889 035,30 руб. (с учетом уточнения требований), совершено без предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства возврата Обществу денежных средств в указанном размере, расходования денежных средств на нужды Общества; в период совершения спорных перечислений единственным участником ООО «ВИП-Строй-Холдинг» являлся Пивнев Вадим Вячеславович – родной брат генерального директора Общества – ответчика Пивнева И.В.; спорные сделки не были оспорены Пивневым В.В. и в результате их совершения (вывода денежных средств из Общества на аффилированное лицо) ООО «ВИП-Строй-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о сговоре названных лиц;
📎 срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 22.05.24 по делу № А59-5805/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Есть ощущение, что добиться отмены решения в 9ААС — всё равно, что попасть в микро окно статистической погрешности.
То ли АСгМ выносит идеальные решения, то ли апелляция не сильно глубоко погружается в текст жалобы.
Что думаете? Кто с подобным често сталкивается?
🗣️ Юлия Михальчук
То ли АСгМ выносит идеальные решения, то ли апелляция не сильно глубоко погружается в текст жалобы.
Что думаете? Кто с подобным често сталкивается?
🗣️ Юлия Михальчук
Ответственность директора за причиненные убытки
Коллеги, планирую дискуссию про риски и ответственность директоров за ошибки в управлении компаниями.
Буду рассказывать про процессуальные особенности рассмотрения таких дел и даже поделюсь своими факапами — проведем вместе работу над ошибками. Обсудим конкретные основания ответственности и я покажу свои аргументы защиты, если бы работала по такому делу.
А пока я собираю презентацию — поделитесь в комментариях своими вопросами и болями по таким спорам. С какими трудностями столкнулись? Что непонятно? О чем хотели бы послушать?
Ваши ответы в комментариях помогут мне качественно сделать презентацию и дать ответы на ваши вопросы.
Заранее огромная благодарность каждому 🙏
Коллеги, планирую дискуссию про риски и ответственность директоров за ошибки в управлении компаниями.
Буду рассказывать про процессуальные особенности рассмотрения таких дел и даже поделюсь своими факапами — проведем вместе работу над ошибками. Обсудим конкретные основания ответственности и я покажу свои аргументы защиты, если бы работала по такому делу.
А пока я собираю презентацию — поделитесь в комментариях своими вопросами и болями по таким спорам. С какими трудностями столкнулись? Что непонятно? О чем хотели бы послушать?
Ваши ответы в комментариях помогут мне качественно сделать презентацию и дать ответы на ваши вопросы.
Заранее огромная благодарность каждому 🙏
Участники корпорации не должны вредить друг другу посредством исков
#оспаривание_решений
Бебко З.С. обратилась в суд с иском к ООО «Комфорт» о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.03.2009 № 5.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;
📎 заслуживают внимания доводы Рахматуллиной Е.А. о том, что Бебко З.С., ООО «Комфорт», Рахматуллин Р.Ш. (бывший супруг Рахматуллиной Е.А.) действуют согласованно в целях причинения вреда Рахматуллиной Е.А., ООО «Комфорт» не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.05.24 по делу № А70-675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_решений
Бебко З.С. обратилась в суд с иском к ООО «Комфорт» о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.03.2009 № 5.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;
📎 заслуживают внимания доводы Рахматуллиной Е.А. о том, что Бебко З.С., ООО «Комфорт», Рахматуллин Р.Ш. (бывший супруг Рахматуллиной Е.А.) действуют согласованно в целях причинения вреда Рахматуллиной Е.А., ООО «Комфорт» не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.05.24 по делу № А70-675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Что почитать про ответственность директоров?
Пока готовлюсь к онлайн дискуссии про риски и ответственность руководителей корпораций, собрала самые полезные и интересные источники, чтобы разобраться в рисках и тонкостях ответственности руководителей за причиненные компании убытки. Итак, что рекомендую?
Книги
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике (Д.И. Степанов, Ю.С. Михальчук). Доступна в К+ и в магазинах, есть на Озоне с быстрой доставкой.
Ответственность директора перед юридическим лицом (С.И. Чупрунов). Покупала на Озоне.
Статьи
В прошлом году выходил спецвыпуск «Цивилистики» про ответственность директоров с очень хорошими материалами.
Также в книгах по корпоративному праву, которые выпускает «Цивилистика», есть отдельные хорошие статьи про ответственность директоров.
Диссертации
Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США) (Е. Ключарева, 2023)
Ранее тоже выходили хорошие диссертации про положение директоров в корпорациях, про страхование ответственности директоров. В диссертациях по общим темам корпоративного права также встречаются отдельные главы про риски и ответственность ЕИО.
Читать долго? Хотите выжимку?
В пятницу в 11:00 буду проводить онлайн дискуссию про ответственность директоров. В презентацию собрала самые важные вопросы, с которыми обязательно сталкивается юрист по работе с такими проектами. Будем разбираться в процессуальных вопросах — как структурировать иски и отзывы, какие собирать доказательства, как распределять бремя доказывания и как разворачивать его на оппонента? А также поговорим о превентивных мерах снижения рисков директров. Регистрация доступна по ссылке https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks. Пишите ваши вопросы в комментариях, чтобы я учла их при подготовке к дискуссии.
Пока готовлюсь к онлайн дискуссии про риски и ответственность руководителей корпораций, собрала самые полезные и интересные источники, чтобы разобраться в рисках и тонкостях ответственности руководителей за причиненные компании убытки. Итак, что рекомендую?
Книги
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике (Д.И. Степанов, Ю.С. Михальчук). Доступна в К+ и в магазинах, есть на Озоне с быстрой доставкой.
Ответственность директора перед юридическим лицом (С.И. Чупрунов). Покупала на Озоне.
Статьи
В прошлом году выходил спецвыпуск «Цивилистики» про ответственность директоров с очень хорошими материалами.
Также в книгах по корпоративному праву, которые выпускает «Цивилистика», есть отдельные хорошие статьи про ответственность директоров.
Диссертации
Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США) (Е. Ключарева, 2023)
Ранее тоже выходили хорошие диссертации про положение директоров в корпорациях, про страхование ответственности директоров. В диссертациях по общим темам корпоративного права также встречаются отдельные главы про риски и ответственность ЕИО.
Читать долго? Хотите выжимку?
В пятницу в 11:00 буду проводить онлайн дискуссию про ответственность директоров. В презентацию собрала самые важные вопросы, с которыми обязательно сталкивается юрист по работе с такими проектами. Будем разбираться в процессуальных вопросах — как структурировать иски и отзывы, какие собирать доказательства, как распределять бремя доказывания и как разворачивать его на оппонента? А также поговорим о превентивных мерах снижения рисков директров. Регистрация доступна по ссылке https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks. Пишите ваши вопросы в комментариях, чтобы я учла их при подготовке к дискуссии.
Обязательно ли восстанавливать участника при оспаривании его выхода из общества в банкротстве?
#споры_с_долями
В рамках дела о банкротстве Володина М.А. финансовый управляющий Лысова Н.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО «СМ-Стройинвест» путем выхода из состава участников.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;
📎 суд кассационной инстанции не может согласиться с примененными последствиями недействительности сделки. По информации ответчика, с 15.04.2019 доля Володина М.А. перешла в пользу оставшегося участника общества - Буренкова С.В. Однако арбитражными судами при постановке вывода о возможности возврата доли в конкурсную массу не исследовался вопрос о правовой судьбе отчужденной доли в «ООО «СМСтройинвест», ее последующем перераспределении (отчуждении). Соответственно вопрос о добросовестности ее последующего приобретателя и возможности (или невозможности) восстановления прав должника на 50% доли уставного капитала ответчика не разрешался, несмотря на существенность указанных обстоятельств в целях применения последствий недействительности сделки;
📎 судами не исследованы обстоятельства подтверждающие или опровергающие изменение стоимости долей в уставном капитале ООО «СМСтройинвест» за период владения долей должника непосредственно ответчиком и его участником, в связи с чем применение общего правила о последствиях недействительности сделки в виде восстановления права должника на 50% доли в уставном капитале общества с одновременным прекращением такого права у текущего держателя доли сделаны преждевременно, без выяснения фактических обстоятельств спора.
Судебные акты отменены в части, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.05.24 по делу № А62-697/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
В рамках дела о банкротстве Володина М.А. финансовый управляющий Лысова Н.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, по отчуждению доли 50% в уставном капитале ООО «СМ-Стройинвест» путем выхода из состава участников.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 в производстве арбитражного суда находится дело № А70-8723/2022 по иску Бебко З.С. к ООО «Комфорт», Рахматуллиной Е.А., Рахматуллину Р.Ш., Лескову С.Н., обществу с ограниченной ответственностью «ИДК» «ЭНКО», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом Рахматуллиной Е.А., противоречит п. 2 ст. 199 ГК РФ, пункту 10 постановления № 43;
📎 суд кассационной инстанции не может согласиться с примененными последствиями недействительности сделки. По информации ответчика, с 15.04.2019 доля Володина М.А. перешла в пользу оставшегося участника общества - Буренкова С.В. Однако арбитражными судами при постановке вывода о возможности возврата доли в конкурсную массу не исследовался вопрос о правовой судьбе отчужденной доли в «ООО «СМСтройинвест», ее последующем перераспределении (отчуждении). Соответственно вопрос о добросовестности ее последующего приобретателя и возможности (или невозможности) восстановления прав должника на 50% доли уставного капитала ответчика не разрешался, несмотря на существенность указанных обстоятельств в целях применения последствий недействительности сделки;
📎 судами не исследованы обстоятельства подтверждающие или опровергающие изменение стоимости долей в уставном капитале ООО «СМСтройинвест» за период владения долей должника непосредственно ответчиком и его участником, в связи с чем применение общего правила о последствиях недействительности сделки в виде восстановления права должника на 50% доли в уставном капитале общества с одновременным прекращением такого права у текущего держателя доли сделаны преждевременно, без выяснения фактических обстоятельств спора.
Судебные акты отменены в части, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.05.24 по делу № А62-697/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Что почитать про ответственность директоров?
Пока готовлюсь к онлайн дискуссии про риски и ответственность руководителей корпораций, собрала самые полезные и интересные источники, чтобы разобраться в рисках и тонкостях ответственности руководителей за причиненные компании убытки. Итак, что рекомендую?
Книги
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике (Д.И. Степанов, Ю.С. Михальчук) — на основе анализа 4000 судебных кейсов. Доступна в К+, есть на Озоне с быстрой доставкой.
Ответственность директора перед юридическим лицом (С.И. Чупрунов) — комментарии к 62му постановлению. Покупала на Озоне.
Статьи
В прошлом году выходил спецвыпуск «Цивилистики» про ответственность директоров с очень хорошими материалами.
Диссертации
Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США) (Е. Ключарева, 2023)
Судебная практика
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» — базовые разъяснения.
Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21, от 23.06.2015 № 25, от 24.03.2016 № 7 — с разъяснениями отдельных вопросов доказывания.
Все кейсы ВС РФ по корпоративным убыткам из категорий 16.3 и 36 в КАД.
Читать долго? Хотите выжимку?
В пятницу в 10:00 буду проводить онлайн дискуссию про ответственность директоров. В презентацию собрала самые важные вопросы, с которыми обязательно сталкивается юрист по работе с такими проектами. Будем разбираться в процессуальных вопросах — как структурировать иски и отзывы, какие собирать доказательства, как распределять бремя доказывания и как разворачивать его на оппонента? А также поговорим о превентивных мерах снижения рисков директоров. Регистрация доступна по ссылке https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Пока готовлюсь к онлайн дискуссии про риски и ответственность руководителей корпораций, собрала самые полезные и интересные источники, чтобы разобраться в рисках и тонкостях ответственности руководителей за причиненные компании убытки. Итак, что рекомендую?
Книги
Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике (Д.И. Степанов, Ю.С. Михальчук) — на основе анализа 4000 судебных кейсов. Доступна в К+, есть на Озоне с быстрой доставкой.
Ответственность директора перед юридическим лицом (С.И. Чупрунов) — комментарии к 62му постановлению. Покупала на Озоне.
Статьи
В прошлом году выходил спецвыпуск «Цивилистики» про ответственность директоров с очень хорошими материалами.
Диссертации
Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США) (Е. Ключарева, 2023)
Судебная практика
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» — базовые разъяснения.
Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21, от 23.06.2015 № 25, от 24.03.2016 № 7 — с разъяснениями отдельных вопросов доказывания.
Все кейсы ВС РФ по корпоративным убыткам из категорий 16.3 и 36 в КАД.
Читать долго? Хотите выжимку?
В пятницу в 10:00 буду проводить онлайн дискуссию про ответственность директоров. В презентацию собрала самые важные вопросы, с которыми обязательно сталкивается юрист по работе с такими проектами. Будем разбираться в процессуальных вопросах — как структурировать иски и отзывы, какие собирать доказательства, как распределять бремя доказывания и как разворачивать его на оппонента? А также поговорим о превентивных мерах снижения рисков директоров. Регистрация доступна по ссылке https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Не только действительная стоимость, но и то, что согласовано помимо этого
#споры_с_долями
Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Эль-Арт» о взыскании 4 000 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли;
📎 при этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон;
📎 в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли. Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14- ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества;
📎 судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.
Судебные акты отменены, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 24.05.24 по делу № А76-23209/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Эль-Арт» о взыскании 4 000 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли;
📎 при этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон;
📎 в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли. Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14- ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества;
📎 судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.
Судебные акты отменены, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 24.05.24 по делу № А76-23209/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Кто может подать иск к директору?
Чем чаще консультирую директоров, тем больше замечаю, что они зачастую допускают одну и ту же ошибку — учитывают интересы мажоритарного акционера. Логика такая — кто владеет компанией и меня нанимает, тому я и подчиняюсь.
И это фатальный подход. Во-первых, директор должен действовать не в интересах конкретного лица, а в интересах самой компании. Во-вторых, за любую бизнес ошибку и причиненный вред к директору могут предъявлять иски большой круг лиц.
В здоровых корпоративных отношения круг истцов такой:
⚔️ Любой участник ООО вне зависимости от размера его доли
⚔️ Акционер(ы), владеющий 5%+ голосующих акций (временный порядок, обычно достаточно 1% обыкновенных акций)
⚔️ Член СД
⚔️ Сама компания в лице нового директора
Если же компания или ее участник стали банкротом, круг истцов расширяется:
⚔️ В ходе любой банкротной процедуры: руководитель, участник, арбитражный управляющий, конкурсный кредитор, работник, уполномоченный орган
⚔️ Арбитражный управляющий банкрота-акционера/участник
Получается, директор всегда меж двух огней и постоянно должен выбирать правильную чашу весов — на одной хорошая должность и зарплата, на другой многомиллионные риски за ошибки и выполнение чьих-то указаний, которые противоречат интересам компании. И действуя в интересах конкретного акционера, директор забывает, какой большой круг лиц могут предъявить к нему иск. Особенно при банкротстве.
Я знаю несколько случаев, когда мажор давал указания директору и обещал решить любые проблемы. Но потом он стал банкротом, пришел фин.управляющий, который, естественно, не скован чужими обещаниями — и стал взыскивать убытки с директора, чтобы наполнить ООО активами и подороже продать с торгов.
Отсюда встает остро вопрос — а как защититься директору? Какие внутренние документы надо оформить для снижения рисков? Сработает ли соглашение об исключении ответственности? Поможет ли страховка? Об этом буду рассказывать в пятницу в 10:00 на онлайн дискуссии. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Чем чаще консультирую директоров, тем больше замечаю, что они зачастую допускают одну и ту же ошибку — учитывают интересы мажоритарного акционера. Логика такая — кто владеет компанией и меня нанимает, тому я и подчиняюсь.
И это фатальный подход. Во-первых, директор должен действовать не в интересах конкретного лица, а в интересах самой компании. Во-вторых, за любую бизнес ошибку и причиненный вред к директору могут предъявлять иски большой круг лиц.
В здоровых корпоративных отношения круг истцов такой:
⚔️ Любой участник ООО вне зависимости от размера его доли
⚔️ Акционер(ы), владеющий 5%+ голосующих акций (временный порядок, обычно достаточно 1% обыкновенных акций)
⚔️ Член СД
⚔️ Сама компания в лице нового директора
Если же компания или ее участник стали банкротом, круг истцов расширяется:
⚔️ В ходе любой банкротной процедуры: руководитель, участник, арбитражный управляющий, конкурсный кредитор, работник, уполномоченный орган
⚔️ Арбитражный управляющий банкрота-акционера/участник
Получается, директор всегда меж двух огней и постоянно должен выбирать правильную чашу весов — на одной хорошая должность и зарплата, на другой многомиллионные риски за ошибки и выполнение чьих-то указаний, которые противоречат интересам компании. И действуя в интересах конкретного акционера, директор забывает, какой большой круг лиц могут предъявить к нему иск. Особенно при банкротстве.
Я знаю несколько случаев, когда мажор давал указания директору и обещал решить любые проблемы. Но потом он стал банкротом, пришел фин.управляющий, который, естественно, не скован чужими обещаниями — и стал взыскивать убытки с директора, чтобы наполнить ООО активами и подороже продать с торгов.
Отсюда встает остро вопрос — а как защититься директору? Какие внутренние документы надо оформить для снижения рисков? Сработает ли соглашение об исключении ответственности? Поможет ли страховка? Об этом буду рассказывать в пятницу в 10:00 на онлайн дискуссии. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Особенность взыскания судебных расходов по делам об оспаривании решений собраний
#оспаривание_решений
#судебные_расходы
Михайлов Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Базис-М» с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества по 1, 2, 4, 7 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 09.04.2021.
После удовлетворения требований истец обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции по своей инициативе снизил размер возмещения этих расходов, не указав мотивы, по которым посчитал размер понесенных заявителем расходов в 70000 руб. явно неразумным и несоответствующим ценам, которые обычно устанавливаются за аналогичные услуги в данном регионе. Суд апелляционной инстанции исправил данный недостаток;
📎 поскольку в настоящем деле было рассмотрено требование неимущественного характера, то при его разрешении не подлежали применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек. Таким образом, обоснованно указав на немотивированный вывод суда первой инстанции о снижении суммы судебных расходов до 30000 руб., суд второй инстанции неверно применил правило о пропорциональном возмещении судебных расходов.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено в полном объеме. Постановление АС ЦО от 27.05.24 по делу № А84-3343/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_решений
#судебные_расходы
Михайлов Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Базис-М» с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества по 1, 2, 4, 7 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 09.04.2021.
После удовлетворения требований истец обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции по своей инициативе снизил размер возмещения этих расходов, не указав мотивы, по которым посчитал размер понесенных заявителем расходов в 70000 руб. явно неразумным и несоответствующим ценам, которые обычно устанавливаются за аналогичные услуги в данном регионе. Суд апелляционной инстанции исправил данный недостаток;
📎 поскольку в настоящем деле было рассмотрено требование неимущественного характера, то при его разрешении не подлежали применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек. Таким образом, обоснованно указав на немотивированный вывод суда первой инстанции о снижении суммы судебных расходов до 30000 руб., суд второй инстанции неверно применил правило о пропорциональном возмещении судебных расходов.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено в полном объеме. Постановление АС ЦО от 27.05.24 по делу № А84-3343/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Когда суды взыщут убытки с директора за создание параллельного бизнеса?
Пока читаю практику, накидала 50+ конкретных нарушений, за которые наказывают директоров.
📌 Продажа или сдача в аренду по заниженной цене
📌 Покупка или взятие в аренду по завышенной цене
📌 Санкции от контрагента за нарушение обязательств
📌 Утрата имущества
📌 Административные штрафы за разные нарушения
📌 Зарплаты или бонусы сотрудникам выше установленных
📌 Бонусы или свои расходы за счет компании
📌 Доначисленные налоги
📌 И много чего ещё
Из всех оснований лично мне интересными кажутся создание параллельного бизнеса за счет основной компании. Тут есть разные варианты:
🖇️ Встраивание подконтрольной компании прокладки, которая аккумулирует львиную часть дохода
🖇️ Безвозмездное использование имущества основной компании
🖇️ Перевод на свою компанию основных сотрудников
🖇️ Использование/перевод клиентской базы
🖇️ Использование/переоформление номера телефона, который рекламировался для привлечения клиентов
Как правило, всё это происходит тайно — директор держит в строгом секрете свои связи с компаниями и использование ресурсов. Самые «смелые» даже оформляют на себя параллельные компании и не ставят об этом в известность владельцев первой фирмы.
И даже если истец сможет доказать связь и недобросовестность директора, есть ещё один сложный вопрос — как доказать размер вреда?
💸 Самый простой вариант — все, что заработала вторая компания, взыскивают с директора
💸 Из дохода второй компании вычитают расходы на исполнение обязательств
💸 Дельта между ростом дохода второй компании и уменьшением первой
Всё это завтра будем обсуждать на нашей дискуссии про ответственность директров. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Пока читаю практику, накидала 50+ конкретных нарушений, за которые наказывают директоров.
📌 Продажа или сдача в аренду по заниженной цене
📌 Покупка или взятие в аренду по завышенной цене
📌 Санкции от контрагента за нарушение обязательств
📌 Утрата имущества
📌 Административные штрафы за разные нарушения
📌 Зарплаты или бонусы сотрудникам выше установленных
📌 Бонусы или свои расходы за счет компании
📌 Доначисленные налоги
📌 И много чего ещё
Из всех оснований лично мне интересными кажутся создание параллельного бизнеса за счет основной компании. Тут есть разные варианты:
🖇️ Встраивание подконтрольной компании прокладки, которая аккумулирует львиную часть дохода
🖇️ Безвозмездное использование имущества основной компании
🖇️ Перевод на свою компанию основных сотрудников
🖇️ Использование/перевод клиентской базы
🖇️ Использование/переоформление номера телефона, который рекламировался для привлечения клиентов
Как правило, всё это происходит тайно — директор держит в строгом секрете свои связи с компаниями и использование ресурсов. Самые «смелые» даже оформляют на себя параллельные компании и не ставят об этом в известность владельцев первой фирмы.
И даже если истец сможет доказать связь и недобросовестность директора, есть ещё один сложный вопрос — как доказать размер вреда?
💸 Самый простой вариант — все, что заработала вторая компания, взыскивают с директора
💸 Из дохода второй компании вычитают расходы на исполнение обязательств
💸 Дельта между ростом дохода второй компании и уменьшением первой
Всё это завтра будем обсуждать на нашей дискуссии про ответственность директров. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks