Цессия лизинговых прав с отсрочкой платежа на 5 лет признана сделкой в ущерб кредиторам банкрота

#недействительность_сделок
#корпоративные_споры

Финансовый управляющий банкрота Иващенко Г.А. обратился с иском о признании недействительными договоров цессии по лизинговым обязательствам, заключенных между ООО «Альянсгрупп» (в котором у банкрота 50% доли) и ИП Чельдиновым Д.В.

🔎 Фактические обстоятельства дела:

Хронология событий:
🌀 22.04.2019 - Иващенко Г.А. признан банкротом;
🌀 07.05.2021 и 31.01.2022 - ООО «Альянсгрупп» заключило договоры лизинга на экскаваторы на сумму ~15 млн руб.;
🌀 02.12.2022 - Чельдинов Д.В. зарегистрирован как ИП с видом деятельности "сдача в аренду строительной техники";
🌀 20.12.2022 - судом разделено имущество супругов, к Иващенко Г.А. отошла 50% доля в ООО «Альянсгрупп»;
🌀 20.03.2023 - заключены договоры цессии;
🌀 23.01.2023 - создана "компания-двойник" ООО «Альянсгрупп», которая арендует спорную технику.

Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Признал договоры цессии недействительными;
🌀 Установил экономическую нецелесообразность сделок;
🌀 Выявил отклонение от обычных условий гражданского оборота;
🌀 Применил последствия недействительности - возврат техники обществу.

Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение
🌀 Указал на отсутствие доказательств мнимого характера сделок;
🌀 Сослался на принцип невмешательства судов в экономическую целесообразность;
🌀 Признал сделки возмездными и направленными на получение платы.

Позиция суда округа:

📎 О недействительности по ст. 10, 168 ГК РФ: сделки совершены исключительно с намерением причинить вред, что подтверждается совокупностью обстоятельств;

📎 О крайне невыгодных условиях: по первому договору ООО «Альянсгрупп» выплатило 5 184 946 руб., а получило обязательство оплатить лишь 3 328 107 руб. с отсрочкой на 5 лет;

📎 О признаках фиктивности: одинаковый контактный телефон у ООО «Альянсгрупп» и ИП Чельдинова Д.В., принадлежащий банкрoту;

📎 О схеме уменьшения активов: отчуждение ликвидных активов приводит к уменьшению стоимости доли банкрота в ООО «Альянсгрупп»;

📎 О "компании-двойнике": создано ООО с идентичным названием, которое арендует спорную технику у ИП Чельдинова Д.В.;

📎 О последствиях недействительности: ИП обязан передать обществу выкупленную технику, так как при сохранении договорной позиции право собственности должно было перейти к обществу.

Постановление апелляционного суда отменено, решение первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 26.06.2025 по делу № А40-184691/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Участник общества не может ссылаться на ненадлежащее уведомление при наличии представителей в регионе проведения собрания

#корпоративные_споры
#уведомление_о_собрании

Компания «Фобус индастриал ЛТД» (участник с долей 25%) обратилась с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Компания "Гранд проект"» от 07.07.2021, которыми было принято решение о передаче всего недвижимого имущества общества в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого ООО «Люкс Юг».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Признал надлежащим исполнение обязанности по уведомлению истца о собрании;
🌀 Указал на пропуск срока исковой давности в 2 месяца (п. 4 ст. 43 Закона об ООО);
🌀 Отметил, что 25% доля не позволяет влиять на принятие решений большинством голосов;
🌀 Сослался на заключение судебной экспертизы о рыночной стоимости переданного имущества 42 540 тыс. руб.

Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал ненадлежащим уведомление о проведении собрания;
🌀 Указал, что уведомления направлялись в иностранное государство (Белиз) и были вручены только 16.08.2021 - через месяц после собрания;
🌀 Отклонил выводы судебной экспертизы без назначения дополнительной экспертизы;
🌀 Признал решения собрания недействительными из-за нарушения порядка созыва.

Позиция суда округа:

📎 О надлежащем уведомлении: истец имел представителей в Республике Крым с полномочиями на участие в собраниях, получение протоколов и документации общества;

📎 О доверенностях представителям: доверенности на Савенко А.С., Годжаеву О.В., Чикина Д.А. выданы 04.06.2021 - на следующий день после направления уведомления о собрании;

📎 О моменте узнавания о решениях: компания могла узнать о принятых решениях не позднее:
- 16.08.2021 (получение уведомлений)
- 19.07.2021 (внесение записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений ГРН 2212300834777)

📎 О пропуске срока исковой давности: при подаче иска 11.03.2022 истец пропустил 2-месячный срок, установленный п. 4 ст. 43 Закона об ООО;

📎 О публичности реестра: отсутствие обязанности отслеживать ЕГРЮЛ не препятствует участнику обращаться к общедоступным сведениям реестра;

📎 О степени заботливости: участник с 25% долей и корпоративными правами должен был проявить достаточную степень заботливости и осмотрительности;

📎 О неполном исследовании: апелляционный суд не учел существенные обстоятельства дела при определении срока давности.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 29.07.2025 по делу № А32-11027/2022

👉🏼 Корпоративные споры