Участник общества не может ссылаться на ненадлежащее уведомление при наличии представителей в регионе проведения собрания

#корпоративные_споры
#уведомление_о_собрании

Компания «Фобус индастриал ЛТД» (участник с долей 25%) обратилась с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Компания "Гранд проект"» от 07.07.2021, которыми было принято решение о передаче всего недвижимого имущества общества в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого ООО «Люкс Юг».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Признал надлежащим исполнение обязанности по уведомлению истца о собрании;
🌀 Указал на пропуск срока исковой давности в 2 месяца (п. 4 ст. 43 Закона об ООО);
🌀 Отметил, что 25% доля не позволяет влиять на принятие решений большинством голосов;
🌀 Сослался на заключение судебной экспертизы о рыночной стоимости переданного имущества 42 540 тыс. руб.

Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал ненадлежащим уведомление о проведении собрания;
🌀 Указал, что уведомления направлялись в иностранное государство (Белиз) и были вручены только 16.08.2021 - через месяц после собрания;
🌀 Отклонил выводы судебной экспертизы без назначения дополнительной экспертизы;
🌀 Признал решения собрания недействительными из-за нарушения порядка созыва.

Позиция суда округа:

📎 О надлежащем уведомлении: истец имел представителей в Республике Крым с полномочиями на участие в собраниях, получение протоколов и документации общества;

📎 О доверенностях представителям: доверенности на Савенко А.С., Годжаеву О.В., Чикина Д.А. выданы 04.06.2021 - на следующий день после направления уведомления о собрании;

📎 О моменте узнавания о решениях: компания могла узнать о принятых решениях не позднее:
- 16.08.2021 (получение уведомлений)
- 19.07.2021 (внесение записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений ГРН 2212300834777)

📎 О пропуске срока исковой давности: при подаче иска 11.03.2022 истец пропустил 2-месячный срок, установленный п. 4 ст. 43 Закона об ООО;

📎 О публичности реестра: отсутствие обязанности отслеживать ЕГРЮЛ не препятствует участнику обращаться к общедоступным сведениям реестра;

📎 О степени заботливости: участник с 25% долей и корпоративными правами должен был проявить достаточную степень заботливости и осмотрительности;

📎 О неполном исследовании: апелляционный суд не учел существенные обстоятельства дела при определении срока давности.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 29.07.2025 по делу № А32-11027/2022

👉🏼 Корпоративные споры