Корпоративные споры
22K subscribers
807 photos
36 videos
22 files
2.76K links
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Download Telegram
​​Если уклонение от участия в собраниях сопряжено с падением финансовых показателей - это повод для исключения участника

#судебные_споры
#исключение_участника

Стрижак С.А. обратился в суд с иском об исключении Стрижака А.А. из состава участников ООО «Премьер М».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023, при этом, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку такие собрания не имели значимый характер в отношении деятельности общества;

📎 Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что уклонение ответчика от участия в указанных собраниях на протяжении трех лет (с 2020 года) повлекло невозможность избрания генерального директора общества, полномочия которого закончились в марте 2022 года, в связи с чем, два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями; кроме того, общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества, что не отвечает стандарту добросовестности поведения ответчика;

📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества, в частности, ответчик уклоняется от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества (подтверждается решением суда), согласно которому общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.

👉🏼 Корпоративные споры
Права кредиторов vs права участников ООО: что в приоритете, если выплата ДСД может создать угрозу банкротства

Закон запрещает выплачивать дивиденды и ДСД, если у компании уже есть признаки банкротства. В такой ситуации приоритет имеет банкротное право, а интересы кредиторов подлежат защите в первую очередь.

А что, если у компании еще нет признаков банкротства, но надо выплатить крупную ДСД, что точно отразится на активах: какое-то имущество придется продать, а значит будет меньше доходов — получится ли тогда рассчитываться с кредиторами? Что на этот счет говорит судебная практика?

Расскажу про несколько судебных дел

👩🏻‍⚖️ Суды могут дать рассрочку для выплаты ДСД, если единовременный платеж может сильно ударить по компании и повлечь банкротство. Это актуально, когда выходит мажоритарный участник. Но участнику надо быть внимательным и въедливым — вдруг компания «подкручивает» показатели и через риск банкротства просто пытается избежать выплату ДСД?

👩🏻‍⚖️ После выхода участника из ООО компания может резко начать выводить активы и наращивать долги, чтобы уйти в банкротство и не выплачивать ДСД. Суды дают право вышедшему участнику оспорить сделки, если они влекут вред и препятствуют выплате ДСД.

👩🏻‍⚖️ Если до выплаты ДСД вышедшему участнику кредитор инициирует банкротство компании, то участник включит свое право требование ЗА реестр, а это значит, что у него будут весьма усеченные права в ходе банкротства. У нас был случай, когда компания имела активы на 100+ млн, но до получения нашим доверителем ДСД налоговая инициировала банкротство из-за небольшого долга. Пришлось ждать продажу активов с торгов и получать причитающиеся деньги.

👩🏻‍⚖️ Если компания сильно тянет с выплатой ДСД, вышедший участник может пытаться забрать активы через исполнительное производство, но он не может инициировать банкротство компании. Такое ограничение выглядит не слишком справедливым, но закон есть закон.

🚨 И хотя на первый взгляд кажется, что приоритет имеют кредиторы с банкротными правами, есть случаи, когда суды становятся на сторону участников ООО и в приоритет ставят их корпоративные права. ВС РФ разрешил приоритетно удовлетворять требования добросовестных вышедших из ООО участников по отношению к требованиям лиц, которые своими действиями препятствовали выплате ДСД. Для этого надо как минимум 2 обстоятельства — компания (и участники) делали все возможное, чтобы не выплатить ДСД и наращивать через аффилированных лиц долги.

Подобных столкновений корпоративного и банкротного права — много. И в практике окружных кассаций, и в делах, дошедших до Верховного Суда. Самые интересные прецеденты будем обсуждать вместе с Мариной Губенко на нашей онлайн-дискуссии в эту пятницу в 10:00.

🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

👉🏼 Корпоративные споры
Члены совета директоров: когда престижный статус трансформируется в ответственность?

Сегодня проводила лекцию в НОКС на курсе для корпоративных секретарей с разбором ключевых кейсов о привлечении членов совета директоров к ответственности. И вот несколько важных выводов, которые обсуждали с коллегами:

📌 Член СД ≠ контролирующее лицо по умолчанию. Но если есть доказательства его влияния на ключевые решения, особенно накануне банкротства, то шансы на субсидиарку резко возрастают.

📌 Одобрение сделок – не всегда риск, но… Если сделка была невыгодной, а последствия критическими для компании, голосование «за» без должной проверки может аукнуться убытками.

📌 Безопасная позиция:
Голосовать «против» сомнительных решений и фиксировать свою позицию. Не прийти на заседание или воздержаться от голосования — опасный путь.
По сделкам, где есть сомнение, надо требовать дополнительные проверки, анализ специалистов, заключения экспертов и проч. Нужны документы, которые потвердят экономическую целесообразность.

📌 Бездействие – тоже основание для привлечения. Проигнорировать кризис в компании или не созвать собрание для решения вопроса об инициировании банкротства, когда ситуация требует срочных решений – почти как подписаться под будущими судебными претензиями.

📌 Уйти из СД не значит исключить риск ответственности. Иск может прилететь и через 5 лет. Поэтому все бюллетени, протоколы, заключения по сделкам, документы по этим сделкам, переписку и иные важные доказательства лучше хранить в электронном виде бессрочно, чтобы повысить свои шансы выиграть в суде.

Кто сталкивался с реальными кейсами по ответственности членов СД? Делитесь в комментариях — какие и как решались вопросы?

🗣 Юлия Михальчук
​​Настоящая ли подпись в протоколе собрания участников?

#судебные_споры
#решения_собраний

Воищев Н.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гостиница «Королевский двор» о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования;

📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись Воищева Н.Г. совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги;

📎 В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно Воищевым Н.Г. и Абарюсом А.Р. как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось;

📎 ИП Задиранов И.М. в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков;

📎 Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности Задиранова И.М.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.02.25 по делу № А21-10800/2022.

👉🏼 Корпоративные споры
​​Перераспределение долей в компании может нарушать права вновь присоединенных к РФ территорий

#судебные_споры
#исключение_участника

Кечиян Т.Н. обратился в суд с иском к Кечияну А.Н. об исключении его из состава участников ООО «НПК «Шельф».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция приняла признание ответчиком иска и удовлетворила требования.

Позиция суда округа:

📎 Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России Кечияна Т.Н. (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины Кечияна А.Н. (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики;

📎 Решением Верховного суда Донецкой Народной Республики от 16.10.2024 по делу № 3а-24/2024 Кечияну Т.Н. отказано в удовлетворении искового заявления об исключении его из приложения №1 к постановлению Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 №254 и о признании недействительным пункта 55 приложения №1 указанного постановления;

📎 С учетом заявленных кассатором (прокуратурой) доводов в данном случае принятие судом признания ответчиком (участником общества) иска о его исключении с учетом законных последствий по переходу доли исключенного участника к обществу с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит закону и нарушает права Донецкой Народной Республики, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции об обратном основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 18.02.25 по делу № А85-182/2024.

👉🏼 Корпоративные споры
Может ли муза отсудить деньги за рост компании влюбленного в неё мужчины?

Мы сегодня на дискуссии вскользь затронули один вопрос, который сильно задел слушателей. Роман спросил — а будет ли между супругами делиться «прирост» компании во время брака, долю в которой муж купил до брака?

Общий подход такой — добрачное имущество личное и разделу не подлежит. Но мы стали крутить ситуацию в разные стороны.

А что, если во время брака муж ничем кроме этого бизнеса не занимался — весь фокус только туда, вместо того, чтобы работать в найме и нести зарплату в общий котел?
А что, если муза или жена помогали этому бизнесмену налаживать такие связи, из-за которых компания и получила крупные контракты?
А какие доказательства для этого нужны?
А как доказать причинно-следственную связь, что муза так вдохновляла мужа и так помогала ему в налаживании контактов, что именно благодаря этому у компании появились хорошие контрагенты?

Мы с Мариной Ивановной накидали несколько вариантов по доказыванию, но хотелось бы еще послушать и мнение коллег. Напишите ваши мысли в комментарии, пожалуйста:

1️⃣ Можно ли прирост добрачной компании признать супружеским имуществом?
2️⃣ Как доказать влияние жены на рост бизнеса?

🗣️ Юлия Михальчук
ВС разрешил акционерам истребовать активы компании

Из закона следует, что истребовать актив из чужого незаконного владения может только собственник. Но экономколлегия расширила этот подход и допустила подачу подобного иска акционерами фирмы. Юристы называют такую позицию новаторской. Также в рассмотренном споре Верховный суд расширил рамки заключаемых мировых соглашений. По мнению коллегии, такой документ распространяется на другие судебные дела

📓 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры
Это была непростая неделя — 11 часов публичных выступлений:

👩‍🎓 Вторая лекция в М-Логосе по субсидиарке на 3 часа
👩‍🎓 Лекция в НОКС про субсидиарку членов СД на 3 часа
👩‍🎓 Онлайн-дискуссия нашего Клуба корпоративных споров, в этот раз я лишь немного комментировала дела, про которые рассказывала Марина Ивановна, но всё же
👩‍🎓 Завершающая лекция в М-Логосе — обсудили экспертизы и процессуальные вопросы по субсидиарке

Фух! Мои голосовые связки рады, что этот марафон закончился — и завтра можно просто молчать. Аж до вторника 🤓 пойду в Вышку обсуждать со студентами взыскание убытков с директоров, а в другие дни загляну на парочку мероприятий, чтобы рассказать про свежие корпоративные споры в практике Верховного Суда.

🗣️ Юлия Михальчук