​​Учетная политика ничего не значит без изменений в учредительных документах

#судебные_споры
#споры_с_долями

Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;

📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;

📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;

📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;

📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Слияния и поглощения (М&А) — традиционно престижное, высокооплачиваемое направление для юристов.

В каком состоянии российский рынок M&A сегодня? Мы наблюдали бурный рост во время ухода иностранных компаний в 2022-2023 гг. Сейчас тренды другие: новые собственники перепродают иностранные активы, в частности, компании с большими недвижимыми активами. Рынок растет квартал к кварталу — по итогам 2 квартала 2024 года рост составил 20% (к 1 кварталу), достигнув почти $12 млрд.

M&A — это одна из самых доходных сфер юриспруденции: начальный доход от 250 тысяч рублей, средний 600-800 тысяч рублей, и всегда есть, куда расти. При этом юристов, готовых разобраться в этой области, мало, и работодатели всегда ищут специалистов. Не каждый сможет сопровождать сделки M&A, слишком много нюансов, и в вузах этому не учат.

Moscow Digital School проводит курс повышения квалификации «Юрист в M&A». На нём вы:

- научитесь сопровождать сделки слияния и поглощения на каждом этапе,
- поймете, как выбрать оптимальную структуру сделки с учетом особенностей применимого законодательства,
- разберётесь в нюансах проведения сделок в специфических отраслях: в ритейле, в IT, венчурных сделок со стартапами;
- рассмотрите антимонопольный контроль и налогообложение сделок M&A,

и не только. Программу обучения можно посмотреть по ссылке.

Программа курса основана на практических кейсах и позволяет сразу приступить к рабочим задачам. В конце программы вас ждёт бизнес-игра, на которой вы сами структурируете M&A сделку и детально пройдете по всем её этапам.

Регистрация на курс и подробности по ссылке.

erid 2W5zFHDPBG4 *Реклама. ООО «Диджитал Скиллс» 18+* ИНН 9715359482

​​Распределение имущества ликвидированного лица не просто так закреплено в законе

#судебные_споры
#ликвидация

Гиржов Н.Г. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.

Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Позиция суда округа:

📎 Обращаясь в суд с заявлением, Гиржовым Н.Г. представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: определение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2006 года по делу № А40-3655/2003 об утверждении мирового соглашения от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» в рамках дела о банкротстве; договор об отступном от 03.04.2015, заключенный между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (кредитор) и АОЗТ «НПП «Фотоникс» (должник), согласно которому передано кредитору право собственности на 5-комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, 14- я линия ВО, д. 11/38, кв. 16 (пункт 1.3 договора) в счет выполнения условий мирового соглашения, а также акт приема-передачи квартиры от 03.04.2015;

📎 Между тем, указанным документам судами не дана надлежащая правовая оценка;

📎 То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» и ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» из реестра, не совершил действий по оспариванию решений об исключении указанных обществ из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право;

📎 Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гиржова Н.Г. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по указанным в судебных актах основаниям не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредитора должника, не получившего возможность распределить имущество;

📎 Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.12.24 по делу № А40-207759/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как смерть номинала парализует компанию?

У нас в стране, да и во многих других государствах популярен номинальный сервис — когда гендиректором или акционером является ненастоящее лицо. Номинал сам волю по управленческим решениям не изъявляет, а исполняет чужие указания. Иногда даже устраняется и забывает про компанию, выдав третьем лицу доверенность.

Номинальных лиц используют по разным целям. Кто-то, чтобы избежать международных санкций. Кто-то, чтобы обезопасить личное имущество. Кто-то из-за личных запретов или ограничений на деятельность. Кто-то, чтобы чужими руками обогатиться.

Бенефициары по-разному управляют номиналами и рисками. Одни лишь устными указаниями, опасаясь оставить письменные следы. Вторые через доверенных лиц. Третьи оформляют доверенность на себя. Четвертые обвязывают номинала опционом, залогом, корпоративным договором.

Внезапная смерть номинального участника вызывает массу вопросов и создаёт большие проблемы:
😵‍💫 Если номинальный единственный участник был и генеральным директором, то компания будет парализована — быстро назначить нового директора не получится
😵‍💫 Наследники номинала не связаны обещаниями перед бенефициаром на случай, если номинал не завещал компанию бенефициару
😵‍💫 Сможет ли бенефициар реализовать опцион после смерти оферента-номинала?
😵‍💫 Как наследникам защищать наследственную массу, если после смерти родственника-директора они не знают ничего о его деятельности, за которую прилетел иск о субсидиарной ответственности?

Готовлю для одного журнала материал про номиналов и бенефициаров, собираю каверзные вопросы из практики, чтобы дать на них ответы и рекомендации. Накидайте свои вопросы в комментарии, а я потом поделюсь материалом после публикации.

#корпоративные_споры #бенефициары #номиналы

🗣️ Юлия Михальчук

Крупнейшие сделки российских компаний – 2024

В 2024 г. было заключено множество резонансных сделок. Например, у «Яндекса» сменилась головная компания, а маркетплейс Wildberries объединился с крупнейшим оператором наружной рекламы ГК Russ

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Оплатить долю вышедшему участнику все же придется, даже после ликвидации компании

#судебные_споры
#споры_с_долями

Закипнев С.С. обратился в суд с иском к Петренко А.Н., Анисимовой Ю.В., Чернусскому Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по взысканию действительной стоимости доли согласно решению от 12.02.2019 по делу № А40-235628/2017.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Вывод о не применении в данном случае положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ сделан необоснованно, поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ;

📎 Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.04.2021 по 28.06.2023 генеральным директором ООО «Мехсервис» и его единственным участником являлась Анисимова Ю.В. Истец не является участником общества с 03.12.2017, следовательно, он также был лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества за период после его выхода из состава участников общества;

📎 Суды при рассмотрении настоящего спора в отношении Анисимовой Ю.В., которая являлась на момент исключения общества из ЕГРЮЛ руководителем общества и его единственным участником, формально сделали вывод о неприменении к рассматриваемым правоотношениям пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, не исследуя обстоятельств добросовестности ее поведения в период управления обществом и не запрашивая у нее дополнительной информации и документов о финансово-хозяйственном состоянии общества, о причинах невозможности погашения задолженности перед истцом в период ее управления, а также подтверждающих добросовестное поведение руководителя по управлению делами общества; не установили добросовестность поведения ответчика Анисимовой Ю.В. в процессе, не исследовали причины, по которым задолженность так и не была погашена в период ее руководства до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А40-235769/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

В последнее время семейно-корпоративные споры становятся всё более актуальными: супруги делят не только квартиры, машины, но и бизнес, акции и доли в ООО.

Эти споры проходят все инстанции, а Верховный Суд стал чаще пересматривать такие кейсы, давая важные разъяснения, обязательные для нижестоящих инстанций.

На нашей дискуссии 24 января мы подробно разберём один из ключевых кейсов — дело компании «Страховское», где Верховный суд сформулировал важный вывод: муж не может менять устав и создавать преграды на вход жены в состав участников, если дело уже дошло до судебных баталий по разделу компании.

Бизнесмены редко осознанно относятся к уставам своих компаний, и там может лежать настоящая “бомба” в виде возможности входа в компанию третьих лиц, с которыми у владельцев компании негативные отношения.

На дискуссии про семейно-корпоративные споры мы разберем:
Что и как написать в уставе, чтобы снизить риск семейно-корпоративных споров?
Какие разъяснения давал Верховный Суд по семейно-корпоративным спорам за последние пару лет?

🗣 Корпоративные споры

Друзья! Ниже опубликую несколько вопросов, которые будем обсуждать на нашей дискуссии в пятницу. Интересно узнать ваше мнение.

По всем вопросам выше презюмируем, что доля приобреталась в период брака и является совместно нажитым имуществом.

👇👇👇