​​Даже если последствия нарушений директора устранимы или малозначительны, его можно исключить из состава участников

#исключение_участника

Айдаров А.Т. обратился в суд с иском об исключении Филева А.В. из состава участников ООО «Сущевский».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При заявлении настоящего иска истец, в числе прочего, ссылался на причинение Обществу убытков, состоящих из судебных расходов и санкций за неисполнение судебных решений, возникновение которых связано с уклонением ответчика как директора от исполнения предусмотренной пунктом 8 статьи 50 Закона об ООО обязанности предоставить истцу как участнику документы и информацию о деятельности Общества;

📎 Вопреки выводам судов, данные убытки не являются следствием подачи исков Айдаровым А.Т., а обусловлены неправомерным поведением Филева А.В. - руководителя Общества, полномочного действовать от имени последнего и не исполнившего возложенную на него законом обязанность. То есть причиной возникновения убытков явилось бездействие ответчика, которое, в свою очередь, повлекло обращение в суд, но не само по себе обращение с иском, как ошибочно посчитали суды;

📎 Также Айдаров А.Т., настаивая на нарушении своих прав участника указывая на угрозу причинения убытков Обществу в размере административных штрафов, сослался на факт возбуждения судом общей юрисдикции трех дел об административных правонарушениях в отношении Общества (уклонение от проведения годового общего собрания участников Общества – дело №5-644/2021, ненаправление истцу копии протокола общего собрания участников Общества – дело №5-165/2021, непредставление отчетов о сделках с заинтересованностью – дело №5-646/2021), в рамках которых Общество признано виновным в совершении административных правонарушений, но освобождено от административной ответственности по малозначительности. То, что Общество по результатам рассмотрения споров освобождено от ответственности и поэтому реальные убытки в размере штрафов не возникли, не отменяет обоснованность позиции истца о наличии угрозы причинения таких убытков (при неприменении нормы о малозначительности) ввиду неправомерного бездействия директора Общества;

📎 Наряду с этим заявитель кассационной жалобы указывает на оставление без оценки факта передачи ООО «ТРК» в 2017 году рыбной продукции без оплаты за нее либо возврата, при этом отмечает, что сведения о передаче рыбной продукции внесены в федеральную государственную информационную систему (ФГИС») «Меркурий»;

📎 Наряду с этим не учтено, что даже если последствия нарушений могут быть устранены или устранены, само по себе это не может являться поводом к отказу в иске, поскольку определяющим является факт причинения вреда при совершении ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества. Как указывалось выше, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 02.07.24 по делу № А73-5670/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​За конкуренцию - исключить

#исключение_участника

Участник ООО «Сибминводы» Замараева Е.Б. обратилась в суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» Алексанкиной И.В. об исключении ее из состава участников общества.

Участник ООО «Сибминводы» Алексанкина И.В. предъявила встречный иск об исключении Замараевой Е.Б. из состава участников ООО «Сибминводы».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.

Позиция суда округа:

📎 При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Алексанкиной А.Б., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с переводом бизнеса, конкурирующей организации. Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались;

📎 Суды не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие Алексанкиной И.В. в создании созвучной организации. В рассматриваемом случае надлежит оценить обоснованность довода о совершении участником общества Алексанкиной И.В. зеркальных действий по осуществлению конкурентной деятельности и выводу денежных средств общества;

📎 Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Алексанкиной И.В. фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения ее участников из состава ООО «Сибминводы», указав при этом, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Фактически при рассмотрении дела суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Не выяснены вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Алексанкиной И.В. против интересов данного общества;

📎 Судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение Алексанкиной И.В. как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А67-11613/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Если участник продаст свою долю, исключать его бессмысленно

#исключение_участника

ООО «АПК «Приоритет» обратилось в суд с иском к Калинину Ю.А. об исключении из состава участников ООО «Кадниковское».

ООО «АПК «Приоритет» 23.01.2024 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО «Кадниковское» является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении;

📎 Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-593/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Длительное неисполнение обязанности влечет необходимость возместить расходы даже при добровольном удовлетворении требований

#исключение_участника
#судебные_расходы

Курило В.В. 02.04.2024 обратилась в суд с иском об исключении Курило Р.Ш. из числа участников ООО «УралГеоКадастр».

Суд первой инстанции принял отказ от иска, взыскав с ответчика судебные расходы в пользу истца.

Апелляция определение отменила в части взыскания судебных расходов.

Позиция суда округа:

📎 Согласно представленной в материалы дела переписке представителей сторон в мессенджере, представитель Курило Р.Ш. 02.04.2024 в 6 ч 54 мин. уведомил представителя Курило В.В. об оформлении 01.04.2024 его доверителем - Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества, представитель Курило В.В. ответил на полученное сообщение 02.04.2024 в 7 ч 24 мин. Исковое заявление подано Курило В.В. в арбитражный суд 02.04.2024 в 15 ч 36 мин., что подтверждается штампом суда о поступлении заявления нарочно, копия искового заявления направлена в адрес Курило Р.Ш. в тот же день – 02.04.2024 в 14 ч 26 мин.;

📎 Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 утверждено мировое соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому Курило Р.Ш. обязалась в течение 5 дней с даты вступления в законную силу указанного определения подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» с выплатой действительной стоимости доли;

📎 Таким образом, из обстоятельств дела и представленной в материалы дела переписки сторон, на которую ссылается апелляционный суд, следует, что предусмотренная утвержденным определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 мировым соглашением обязанность подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» Курило Р.Ш. длительное время не исполнялась, записи на прием к нотариусу неоднократно ею отменялись и переносились;

📎 Более того, из указанной переписки с учетом фактических обстоятельств дела, сложившихся между сторонами взаимоотношений, длительного неисполнения Курило Р.Ш. обязанности подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр», а также того, что корпоративный конфликт характеризуется в том числе ситуацией в обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества достигает критической с их точки зрения отметки, осведомленность Курило В.В. на момент обращения в суд с иском о прекращении статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества, исполнения Курило Р.Ш. названной обязанности в отсутствие подтверждающих документов не следует, фотография копии заявления Курило Р.Ш. о выходе из состава участников общества направлена представителем Курило Р.Ш. представителю Курило В.В. лишь 03.04.2024, а в ЕГРЮЛ сведения о выходе Курило Р.Ш. из общества и о переходе доли к обществу внесены 09.06.2024, т.е. после обращения истца с иском в суд;

📎 Таким образом, суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, пришел к правильному выводу о том, что отказ Курило В.В. от требований об исключении Курило Р.Ш. из состава участников общества связан с добровольным прекращением статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества после подачи иска в суд и принятия его к производству суда, обоснованно взыскав расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. с ответчика.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС УО от 16.08.24 по делу № А60-17419/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сколько участников - столько и мнений

#исключение_участника

Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;

📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;

📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;

📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?

#убытки
#исключение_участника

ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.

Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.

Позиция суда округа:

📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;

📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;

📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя блокировать деятельность общества по причине изменения подхода к ведению проекта

#исключение_участника

Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;

🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;

🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Необходимость оперативного принятия решений обосновывает важность участия в собраниях общества

#исключение_участника

Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.

📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.

📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.

📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.

📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.

👉🏼 Корпоративные споры