Участник недобанкроченной компании компенсирует расходы на процедуру
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Не скрывайте данные о сделках
#убытки
ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. обратилось в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что Жуков Ю.М., исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал Климову Ф.В. доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны Климовым Ф.В., полномочия которого судами не проверены;
📎 Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям Климова Ф.В., зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем Масловым А.А. до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца – ООО «Айком»;
📎 Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Между тем Жукова О.В. в судах нижестоящих инстанций приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», а также о том, что Капустянов А.В. скрывал от Жуковой О.В. сведения о заключенной сделке. Данным доводам оценка не дана.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-35675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. обратилось в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что Жуков Ю.М., исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал Климову Ф.В. доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны Климовым Ф.В., полномочия которого судами не проверены;
📎 Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям Климова Ф.В., зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем Масловым А.А. до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца – ООО «Айком»;
📎 Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Между тем Жукова О.В. в судах нижестоящих инстанций приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», а также о том, что Капустянов А.В. скрывал от Жуковой О.В. сведения о заключенной сделке. Данным доводам оценка не дана.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-35675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Директор должен получать только согласованную заработную плату
#убытки
ООО «АРС» и Хмельницкая Н.С., являющаяся участником Общества, обратились в суд с иском к Карпачеву Р.О. о взыскании 240 559 руб. 23 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд, посчитав обоснованным довод ответчика о выплате ему 60 000 руб. в качестве заработной платы, пришел к выводу о возврате ответчиком Обществу денежных средств за минусом указанной суммы. Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции никак не мотивирован;
📎 Согласно пункту 3.1 трудового договора от 26.09.2022 директору установлен должностной оклад в размере 50 000 руб. Заработная плата выплачивается работнику путем выдачи наличных денежных средств из кассы работодателя каждые полмесяца (16-го числа текущего месяца – за первую половину месяца и 01-го числа месяца, следующего за отработанным, - окончательный расчет за отработанный месяц);
📎 Апелляционный суд, признавая заработной платой выданные Карпачевым Р.О. самому себе 60 000 руб., не проверил соответствие представленной расписки ни по указанной в ней сумме (60 000 руб.), ни по дате составления расписки (31.03.2023) условиям трудового договора. Доказательства фактического осуществления ответчиком в период с 15.03.2023 по 10.04.2023, который он не оспаривал, функций руководителя Общества, отражения в бухгалтерской документации и налоговой отчетности полученных ответчиком денежных средств в качестве заработной платы в деле отсутствуют. Несмотря на признание недействительным решения общего собрания об избрании Карпачева Р.О. директором Общества он был бы вправе претендовать на выплату ему вознаграждения за фактическое оказание управленческих услуг Обществу. Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в дело доказательства соответствия удерживаемой им суммы в 60 000 руб. размеру вознаграждения за фактически проделанный объем работы в интересах Общества.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 05.07.24 по делу № А56-46260/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «АРС» и Хмельницкая Н.С., являющаяся участником Общества, обратились в суд с иском к Карпачеву Р.О. о взыскании 240 559 руб. 23 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд, посчитав обоснованным довод ответчика о выплате ему 60 000 руб. в качестве заработной платы, пришел к выводу о возврате ответчиком Обществу денежных средств за минусом указанной суммы. Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции никак не мотивирован;
📎 Согласно пункту 3.1 трудового договора от 26.09.2022 директору установлен должностной оклад в размере 50 000 руб. Заработная плата выплачивается работнику путем выдачи наличных денежных средств из кассы работодателя каждые полмесяца (16-го числа текущего месяца – за первую половину месяца и 01-го числа месяца, следующего за отработанным, - окончательный расчет за отработанный месяц);
📎 Апелляционный суд, признавая заработной платой выданные Карпачевым Р.О. самому себе 60 000 руб., не проверил соответствие представленной расписки ни по указанной в ней сумме (60 000 руб.), ни по дате составления расписки (31.03.2023) условиям трудового договора. Доказательства фактического осуществления ответчиком в период с 15.03.2023 по 10.04.2023, который он не оспаривал, функций руководителя Общества, отражения в бухгалтерской документации и налоговой отчетности полученных ответчиком денежных средств в качестве заработной платы в деле отсутствуют. Несмотря на признание недействительным решения общего собрания об избрании Карпачева Р.О. директором Общества он был бы вправе претендовать на выплату ему вознаграждения за фактическое оказание управленческих услуг Обществу. Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в дело доказательства соответствия удерживаемой им суммы в 60 000 руб. размеру вознаграждения за фактически проделанный объем работы в интересах Общества.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 05.07.24 по делу № А56-46260/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Утрачивая документы, директор причиняет убытки
#убытки
ООО «Дагэнержи» обратилось в суд с иском к Османову А.И. о возмещении убытков, причиненных обществу в виде недостачи имущества в размере 34 391 744 рублей 33 копеек, о возложении обязанности совершить действия в виде подписания и возврата документов, которые были направлены вместе с претензией от 08.08.2022 № 01-842.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Документы учетной политики товарно-материальных ценностей (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель общества, выполняя функции руководителя общества Османов А.И., обязан был обеспечить сохранность первичных учетных документов общества, при необходимости их восстановление и в последующем произвести передачу бухгалтерской и иной документации общества, материальных и иных ценностей новому руководителю общества;
📎 Ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, непредставлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой возможность утраты товарно-материальных ценностей принадлежащих обществу;
📎 Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 03.07.24 по делу № А15-7688/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Дагэнержи» обратилось в суд с иском к Османову А.И. о возмещении убытков, причиненных обществу в виде недостачи имущества в размере 34 391 744 рублей 33 копеек, о возложении обязанности совершить действия в виде подписания и возврата документов, которые были направлены вместе с претензией от 08.08.2022 № 01-842.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Документы учетной политики товарно-материальных ценностей (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель общества, выполняя функции руководителя общества Османов А.И., обязан был обеспечить сохранность первичных учетных документов общества, при необходимости их восстановление и в последующем произвести передачу бухгалтерской и иной документации общества, материальных и иных ценностей новому руководителю общества;
📎 Ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, непредставлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой возможность утраты товарно-материальных ценностей принадлежащих обществу;
📎 Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 03.07.24 по делу № А15-7688/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя насчитать много процентов на убытки с директора
#убытки
ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа общества Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в лице финансового управляющего Чистова И.В. убытков в размере 17 726 705 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 803 752 руб. 99 коп. за период с 19.08.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводом судов о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства;
📎 Денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за более ранний период не имеется. С учетом изложенного суды сделали неверный вывод о том, что в рассматриваемом случае имеются основания для начисления процентов ранее даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-19161/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа общества Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в лице финансового управляющего Чистова И.В. убытков в размере 17 726 705 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 803 752 руб. 99 коп. за период с 19.08.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводом судов о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства;
📎 Денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за более ранний период не имеется. С учетом изложенного суды сделали неверный вывод о том, что в рассматриваемом случае имеются основания для начисления процентов ранее даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-19161/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Извещение финансового управляющего ≠ извещение ответчика
#убытки
Участник ООО «Предгорное» Лященко И.В. обратился в суд с иском к Бычкову Д.А. о взыскании 2 240 819 руб. убытков, в том числе 2 017 100 руб. судебной неустойки за неисполнение судебного акта за период с 02.09.2021 по 11.05.2023, 223 719 руб. исполнительского сбора за неисполнение решения от 04.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17655/2019.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа считает необходимым отметить, что копии определений суда первой инстанции от 09.03.2023, от 11.04.2023, направленные по адресу: г. Новосибирск, ул. Холодильная, 17, кв. 85, (почтовые идентификаторы 63097676292982, 63097676374435), были вручены, однако расшифровка подписи и иные идентифицирующие получившее почтовое отправление лицо в уведомлении о вручении не указаны;
📎 Вместе с тем суд округа критически относится к фактам вручения указанных судебных извещений, поскольку согласно постановлению от 28.10.2022 № 2201010035000234 следователя ГД ОМВД России по Смоленскому району, приговору от 18.08.2023 Смоленского районного суда Алтайского края в отношении Бычкова Д.А. избрана мера пресечения в виде подписки о невыезде, действовавшая на момент получения указанных почтовых извещений в г. Новосибирске, тогда как в постановлении и приговоре в качестве адреса постоянного места жительства Бычкова Д.А. зафиксирован адрес: Алтайский край, Смоленский район, с. Солоновка, ул. Советская, 29;
📎 При этом факт получения судебных извещений финансовым управляющим имуществом Бычкова Д.А. – Чистовым И.В., а затем Семеновой Г.С. не свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А45-25906/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Участник ООО «Предгорное» Лященко И.В. обратился в суд с иском к Бычкову Д.А. о взыскании 2 240 819 руб. убытков, в том числе 2 017 100 руб. судебной неустойки за неисполнение судебного акта за период с 02.09.2021 по 11.05.2023, 223 719 руб. исполнительского сбора за неисполнение решения от 04.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17655/2019.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа считает необходимым отметить, что копии определений суда первой инстанции от 09.03.2023, от 11.04.2023, направленные по адресу: г. Новосибирск, ул. Холодильная, 17, кв. 85, (почтовые идентификаторы 63097676292982, 63097676374435), были вручены, однако расшифровка подписи и иные идентифицирующие получившее почтовое отправление лицо в уведомлении о вручении не указаны;
📎 Вместе с тем суд округа критически относится к фактам вручения указанных судебных извещений, поскольку согласно постановлению от 28.10.2022 № 2201010035000234 следователя ГД ОМВД России по Смоленскому району, приговору от 18.08.2023 Смоленского районного суда Алтайского края в отношении Бычкова Д.А. избрана мера пресечения в виде подписки о невыезде, действовавшая на момент получения указанных почтовых извещений в г. Новосибирске, тогда как в постановлении и приговоре в качестве адреса постоянного места жительства Бычкова Д.А. зафиксирован адрес: Алтайский край, Смоленский район, с. Солоновка, ул. Советская, 29;
📎 При этом факт получения судебных извещений финансовым управляющим имуществом Бычкова Д.А. – Чистовым И.В., а затем Семеновой Г.С. не свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А45-25906/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Директор не может премировать сам себя
#убытки
ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» обратилось в суд с иском к Салову Г.И. о взыскании 822107,46 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий директора.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что истцом в материалы дела не представлены ни первоначальный контракт с ответчиком от 01.03.2005, ни контракт истца и ответчика от 03.12.2009 (срок действия которого был продлен соглашением от 20.11.2014). В момент подписания соглашения от 20.11.2014 о продлении срока действия контракта в обществе действовало Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ", утвержденное 30.12.2009, на основании которого ответчик в спорный период производил начисление и выплаты премии работникам, включая себя;
📎 29.11.2019 был подписан с Саловым Г.И. трудовой договор, согласно разделу III договора "Оплата труда. Социальные и бытовые вопросы" Общество указало, что работнику за выполнение должностных обязанностей выплачивается оклад по должности в сумме 30 250 руб. в месяц и иные вознаграждения (доплата за совмещение, выплаты, премии), предусмотренные "положениями, действующими в Обществе" (пункт 8). Однако из материалов дела усматривается, что Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ" утверждено 30.12.2009 только директором общества Саловым Г.И., а не решением собрания участников общества либо решением единственного участника общества;
📎 Из материалов дела не усматривается, что устав общества ЧОП "ЭСТГАРАНТ" или иные внутренние (локальные) правовые акты наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом не усматривается также, что общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 02.08.24 по делу № А35-5525/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» обратилось в суд с иском к Салову Г.И. о взыскании 822107,46 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий директора.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что истцом в материалы дела не представлены ни первоначальный контракт с ответчиком от 01.03.2005, ни контракт истца и ответчика от 03.12.2009 (срок действия которого был продлен соглашением от 20.11.2014). В момент подписания соглашения от 20.11.2014 о продлении срока действия контракта в обществе действовало Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ", утвержденное 30.12.2009, на основании которого ответчик в спорный период производил начисление и выплаты премии работникам, включая себя;
📎 29.11.2019 был подписан с Саловым Г.И. трудовой договор, согласно разделу III договора "Оплата труда. Социальные и бытовые вопросы" Общество указало, что работнику за выполнение должностных обязанностей выплачивается оклад по должности в сумме 30 250 руб. в месяц и иные вознаграждения (доплата за совмещение, выплаты, премии), предусмотренные "положениями, действующими в Обществе" (пункт 8). Однако из материалов дела усматривается, что Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ" утверждено 30.12.2009 только директором общества Саловым Г.И., а не решением собрания участников общества либо решением единственного участника общества;
📎 Из материалов дела не усматривается, что устав общества ЧОП "ЭСТГАРАНТ" или иные внутренние (локальные) правовые акты наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом не усматривается также, что общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 02.08.24 по делу № А35-5525/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
От корпоративного иска не так просто отказаться
#убытки
ООО «Сапфир Девелопмент» в лице процессуального истца ООО «Управляющая Компания-10» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору ООО «Сапфир Девелопмент» Гельдт В.А. о взыскании убытков в размере 95 874 564 руб. в виде разницы между ценой работ по подписанным ответчиком от имени общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция прекратила производство по делу ввиду отказа от иска.
Позиция суда округа:
📎 Принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, не в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, в том числе при установлении судом первой инстанции фактов, свидетельствующим о злоупотреблении правом;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел наличие в обществе корпоративного конфликта, наличие иных споров;
📎 В постановлении суда апелляционной инстанции также неверно отражена позиция ответчика по заявленному ходатайству истца об отказе от иска, представитель ответчика, категорически возражал против удовлетворения заявления ООО «Управляющая Компания-10» об отказе от иска и отмене решения суда первой инстанции. Однако в постановлении апелляционного суда указано, о том, что представитель ответчика не возражал против принятия отказа от иска. Протокол судебного заседания от 18.04.2024 подтверждает, что ответчик возражал против заявления об отказе от иска, озвучив истинные причины отказа от иска.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.08.24 по делу № А40-114865/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Сапфир Девелопмент» в лице процессуального истца ООО «Управляющая Компания-10» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору ООО «Сапфир Девелопмент» Гельдт В.А. о взыскании убытков в размере 95 874 564 руб. в виде разницы между ценой работ по подписанным ответчиком от имени общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция прекратила производство по делу ввиду отказа от иска.
Позиция суда округа:
📎 Принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, не в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, в том числе при установлении судом первой инстанции фактов, свидетельствующим о злоупотреблении правом;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел наличие в обществе корпоративного конфликта, наличие иных споров;
📎 В постановлении суда апелляционной инстанции также неверно отражена позиция ответчика по заявленному ходатайству истца об отказе от иска, представитель ответчика, категорически возражал против удовлетворения заявления ООО «Управляющая Компания-10» об отказе от иска и отмене решения суда первой инстанции. Однако в постановлении апелляционного суда указано, о том, что представитель ответчика не возражал против принятия отказа от иска. Протокол судебного заседания от 18.04.2024 подтверждает, что ответчик возражал против заявления об отказе от иска, озвучив истинные причины отказа от иска.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.08.24 по делу № А40-114865/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Довзыскать убытки можно новым иском
#убытки
АО «Бердчанка» обратилось в суд с иском к Поповцеву Г.А., Аксаментову Антону А.С. о взыскании убытков в размере 749 548,48 руб.
Суды двух инстанций прекратили производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 При удовлетворении требований общества в деле № А45-494/2020 о его несостоятельности (банкротстве) Арбитражный суд Новосибирской области в определении от 27.01.2024 установил, что убыток, причиненный обществу контролирующими должника лицами, в виде упущенной выгоды (согласно расчету суда за период с 10.03.2021 по 01.03.2022) составляет 2 991 101,79 руб. Вместе с тем, поскольку заявителем уменьшен размер убытков в виде неполученных доходов согласно последним уточнениям до 2 241 553,31 коп., суд не ограниченный просительной частью заявления, удовлетворил требования в пределах заявленной ко взысканию суммы;
📎 В рамках настоящего дела самим обществом предъявлены требования о взыскании с ответчиков упущенной выгоды в виде разницы между определенной судом в деле № А45-494/2020 и взысканной по тому же делу (2 991 101,79 – 2 241 553,31) в размере 749 548,48 руб.;
📎 Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами по настоящему делу доказательства, сопоставив предмет и основания требований общества по делу № А45-494/2020 с предметом и основаниями искового заявления по настоящему делу, суд округа приходит к выводу об их нетождественности, поскольку материально-правовое требование общества о взыскании с ответчиков убытков предъявлено в размере, не заявленном в рамках дела № А45-494/2020, в связи с чем судебный акт по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям отсутствует.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 16.08.24 по делу № А45-7464/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
АО «Бердчанка» обратилось в суд с иском к Поповцеву Г.А., Аксаментову Антону А.С. о взыскании убытков в размере 749 548,48 руб.
Суды двух инстанций прекратили производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 При удовлетворении требований общества в деле № А45-494/2020 о его несостоятельности (банкротстве) Арбитражный суд Новосибирской области в определении от 27.01.2024 установил, что убыток, причиненный обществу контролирующими должника лицами, в виде упущенной выгоды (согласно расчету суда за период с 10.03.2021 по 01.03.2022) составляет 2 991 101,79 руб. Вместе с тем, поскольку заявителем уменьшен размер убытков в виде неполученных доходов согласно последним уточнениям до 2 241 553,31 коп., суд не ограниченный просительной частью заявления, удовлетворил требования в пределах заявленной ко взысканию суммы;
📎 В рамках настоящего дела самим обществом предъявлены требования о взыскании с ответчиков упущенной выгоды в виде разницы между определенной судом в деле № А45-494/2020 и взысканной по тому же делу (2 991 101,79 – 2 241 553,31) в размере 749 548,48 руб.;
📎 Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами по настоящему делу доказательства, сопоставив предмет и основания требований общества по делу № А45-494/2020 с предметом и основаниями искового заявления по настоящему делу, суд округа приходит к выводу об их нетождественности, поскольку материально-правовое требование общества о взыскании с ответчиков убытков предъявлено в размере, не заявленном в рамках дела № А45-494/2020, в связи с чем судебный акт по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям отсутствует.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 16.08.24 по делу № А45-7464/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Есть сомнения относительно рыночной стоимости? Надо назначать экспертизу
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском заявлением к Николаеву Д.А. о взыскании 66775848 руб. 93 коп. убытков, признании недействительными договоров и перечислений денежных средств.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предъявляя требование о взыскании денежных средств по договорам аренды спецтехники от 29.05.2018 № 1/2018 и от 06.06.2018 № 2/2018, Салихов И.М., Салихов И.М. ссылался на завышенную по договорам стоимость арендной платы, представив досудебное заключение;
📎 Судебные инстанции, запорочив представленное Салиховым И.М. досудебное заключение, указали на отсутствие доказательств, опровергающих рыночную стоимость арендной платы. В то же время, из материалов дела не усматривается, что, запорочив досудебное заключение, судом ставился на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды спецтехники;
📎 Поскольку предметом требований Салихова И.М. являлось взыскание убытков в связи с арендой техники по завышенным ценам, судам надлежало выяснить соотношение стоимости аренды по договорам, ранее заключённым Обществом с ООО «СК Контракт» и договорам, заключённым с ИП Николаев Д.А.;
📎 Предъявляя требования к Николаеву Д.А. о взыскании денежных средств по подотчётным суммам, Салихов И.М. ссылался на отсутствие оправдательных документов, свидетельствующих об использовании полученных Николаевым Д.А. денежных средств в интересах Общества;
📎 Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований в данной части, указали на представление Николаевым Д.А. авансовых отчётов, кассовых чеков, накладных, свидетельствующих об использовании полученных денежных средств в интересах Общества. Однако из судебных актов не усматривается, что судами дана оценка соотношению размера полученных Николаевым Д.А. от Общества денежных средств размеру внесённых платежей с конкретным распределением внесённых денежных средств с полученными под отчёт.
Судебные акты отменены в части, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 16.08.24 по делу № А65-22104/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском заявлением к Николаеву Д.А. о взыскании 66775848 руб. 93 коп. убытков, признании недействительными договоров и перечислений денежных средств.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предъявляя требование о взыскании денежных средств по договорам аренды спецтехники от 29.05.2018 № 1/2018 и от 06.06.2018 № 2/2018, Салихов И.М., Салихов И.М. ссылался на завышенную по договорам стоимость арендной платы, представив досудебное заключение;
📎 Судебные инстанции, запорочив представленное Салиховым И.М. досудебное заключение, указали на отсутствие доказательств, опровергающих рыночную стоимость арендной платы. В то же время, из материалов дела не усматривается, что, запорочив досудебное заключение, судом ставился на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды спецтехники;
📎 Поскольку предметом требований Салихова И.М. являлось взыскание убытков в связи с арендой техники по завышенным ценам, судам надлежало выяснить соотношение стоимости аренды по договорам, ранее заключённым Обществом с ООО «СК Контракт» и договорам, заключённым с ИП Николаев Д.А.;
📎 Предъявляя требования к Николаеву Д.А. о взыскании денежных средств по подотчётным суммам, Салихов И.М. ссылался на отсутствие оправдательных документов, свидетельствующих об использовании полученных Николаевым Д.А. денежных средств в интересах Общества;
📎 Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований в данной части, указали на представление Николаевым Д.А. авансовых отчётов, кассовых чеков, накладных, свидетельствующих об использовании полученных денежных средств в интересах Общества. Однако из судебных актов не усматривается, что судами дана оценка соотношению размера полученных Николаевым Д.А. от Общества денежных средств размеру внесённых платежей с конкретным распределением внесённых денежных средств с полученными под отчёт.
Судебные акты отменены в части, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 16.08.24 по делу № А65-22104/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Обоснованные расходы исключаются из размера убытков
#убытки
Мосинян А.А. обратился в суд с иском к Григоряну Т.Г. о взыскании 27 274 794 рублей 80 копеек убытков.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Ответчик в своих возражениях ссылался на то, что кроме установленного на складе товара на сумму 6 601 216 рублей 05 копеек, из суммы 9 175 031 рубль 35 копеек в спорный период им производились иные расходы в размере 1 214 956 рублей 63 копейки (асфальтирование – 390 тыс. рублей, приобретение оборудования – 348 тыс. рублей, приобретение мебели – 120 тыс. рублей, клининговые услуги – 100 тыс. рублей, приобретение оборудования – 110 956 рублей 63 копейки, приобретение дверей – 60 тыс. рублей, подключение автономного генератора – 50 тыс. рублей и 35 тыс. рублей);
📎 В подтверждение данных доводов представлены договоры поставки товаров, товарные накладные, акты выполненных работ, счета на оплату; платежные поручения о перечислении денежных средств на названные расходы отражены в выписке движения денежных средств по счету ООО "Кипарис";
📎 Однако суды, определяя размер убытков, причиненных ответчиком, данные доводы не проверили, соответствующие доказательства не исследовали и не оценили;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены в части, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.08.24 по делу № А32-17638/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Мосинян А.А. обратился в суд с иском к Григоряну Т.Г. о взыскании 27 274 794 рублей 80 копеек убытков.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Ответчик в своих возражениях ссылался на то, что кроме установленного на складе товара на сумму 6 601 216 рублей 05 копеек, из суммы 9 175 031 рубль 35 копеек в спорный период им производились иные расходы в размере 1 214 956 рублей 63 копейки (асфальтирование – 390 тыс. рублей, приобретение оборудования – 348 тыс. рублей, приобретение мебели – 120 тыс. рублей, клининговые услуги – 100 тыс. рублей, приобретение оборудования – 110 956 рублей 63 копейки, приобретение дверей – 60 тыс. рублей, подключение автономного генератора – 50 тыс. рублей и 35 тыс. рублей);
📎 В подтверждение данных доводов представлены договоры поставки товаров, товарные накладные, акты выполненных работ, счета на оплату; платежные поручения о перечислении денежных средств на названные расходы отражены в выписке движения денежных средств по счету ООО "Кипарис";
📎 Однако суды, определяя размер убытков, причиненных ответчиком, данные доводы не проверили, соответствующие доказательства не исследовали и не оценили;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены в части, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.08.24 по делу № А32-17638/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Неоплаченные налоги не являются убытками для общества
#убытки
ООО «Ротекс-с» обратилось в суд с иском к Быкову С.Г. о взыскании понесенных убытков в виде уплаченных пени и штрафов в размере 206 112 887 руб. 50 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не учли наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
📎 Согласно доводам ответчика, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на вступившее в силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано на 36 166 895 руб. 30 коп. больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020;
📎 Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
📎 Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика Быкова С.Г., находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени в связи с несвоевременным погашением недоимки по НДС и налогу на прибыль организации; указанные лица не привлекались к участию в деле, в связи с чем, вывод о виновности только ответчика в начисленном размере пени, является необоснованным и несправедливым.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.08.24 по делу № А40-211508/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Ротекс-с» обратилось в суд с иском к Быкову С.Г. о взыскании понесенных убытков в виде уплаченных пени и штрафов в размере 206 112 887 руб. 50 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не учли наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
📎 Согласно доводам ответчика, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на вступившее в силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано на 36 166 895 руб. 30 коп. больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020;
📎 Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
📎 Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика Быкова С.Г., находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени в связи с несвоевременным погашением недоимки по НДС и налогу на прибыль организации; указанные лица не привлекались к участию в деле, в связи с чем, вывод о виновности только ответчика в начисленном размере пени, является необоснованным и несправедливым.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.08.24 по делу № А40-211508/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Надлежащее расходование всех подотчетных средств надо подтвердить
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском к Николаеву Д.А., Николаевой И.В. и ООО «ЦСН» о взыскании 32 998 756,8 руб. убытков и оспаривании договора №0709/2020 аренды погрузчика, договоров займа, оказания юридических услуг, а также операций по перечислению денежных средств.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила в части.
Позиция суда округа:
📎 Истцом заявлены требования о причинении обществу убытки в результате получения Николаевым Д.А. под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и Николаевым Д.А. как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества;
📎 Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции не проанализировал и не дал оценку соотношению размера полученных ответчиком Николаевым Д.А. от общества денежных средств размеру внесенных платежей с конкретным распределением внесенных денежных средств с полученными под отчет. Простое перечисление представленных ответчиком документов не может свидетельствовать о проверки их судом на соотношение их подтверждению расходов денежных средств, полученных под отчет;
📎 Наличие отчетных документов, на которые ссылается ответчик, без надлежащей правовой проверки и оценки, не могут являться достаточными доказательствами использования денежных средств в интересах общества. Мотивированный расчет с указанием конкретных сумм полученных под отчет и их расходование ответчиком в материалы дела не представлен;
📎 При этом судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам истца о том, что не все представленные Новиковым Д.А. кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, истец заявлял об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами;
📎 Истец также указывал, что ответчиком представлены не достоверные и не относимые к затратам доказательства в части оплаты ГСМ. Судом апелляционной инстанции указанный довод также не проверен, не установлено относятся ли представленные чеки по оплате ГСМ к затратам в интересах общества;
📎 При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу для наличия оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николаева Д.А. убытков в размере 9 808 951 руб. полученных им под отчет.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 17.09.24 по делу № А65-22968/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском к Николаеву Д.А., Николаевой И.В. и ООО «ЦСН» о взыскании 32 998 756,8 руб. убытков и оспаривании договора №0709/2020 аренды погрузчика, договоров займа, оказания юридических услуг, а также операций по перечислению денежных средств.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила в части.
Позиция суда округа:
📎 Истцом заявлены требования о причинении обществу убытки в результате получения Николаевым Д.А. под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и Николаевым Д.А. как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества;
📎 Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции не проанализировал и не дал оценку соотношению размера полученных ответчиком Николаевым Д.А. от общества денежных средств размеру внесенных платежей с конкретным распределением внесенных денежных средств с полученными под отчет. Простое перечисление представленных ответчиком документов не может свидетельствовать о проверки их судом на соотношение их подтверждению расходов денежных средств, полученных под отчет;
📎 Наличие отчетных документов, на которые ссылается ответчик, без надлежащей правовой проверки и оценки, не могут являться достаточными доказательствами использования денежных средств в интересах общества. Мотивированный расчет с указанием конкретных сумм полученных под отчет и их расходование ответчиком в материалы дела не представлен;
📎 При этом судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам истца о том, что не все представленные Новиковым Д.А. кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, истец заявлял об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами;
📎 Истец также указывал, что ответчиком представлены не достоверные и не относимые к затратам доказательства в части оплаты ГСМ. Судом апелляционной инстанции указанный довод также не проверен, не установлено относятся ли представленные чеки по оплате ГСМ к затратам в интересах общества;
📎 При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу для наличия оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николаева Д.А. убытков в размере 9 808 951 руб. полученных им под отчет.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 17.09.24 по делу № А65-22968/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Наличие дела о банкротстве не отменяет корпоративного характера требования об убытках
#убытки
Шубин А., действующий в интересах материального истца ЗАО «Интма», обратился в суд с иском к Глушичу Д.В., Нечаеву Д.Н., Сафронову П.А. о взыскании убытков.
Суды двух инстанций оставили иск без рассмотрения, исходя из того, что требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «Интма».
Позиция суда округа:
📎 В данном случае процедура наблюдения в отношении ЗАО «Интма» введена определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу №А40-95016/2023. Исковое заявление процессуального истца Шубина А., действовавшего в интересах ЗАО «Интма», по настоящему делу принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.06.2023.
📎 Таким образом, на дату подачи и принятия к производству искового заявления акционером общества в интересах ЗАО «Интма» в отношении указанного юридического лица не была возбуждена процедура банкротства.
📎 В данном случае рассматриваемый спор о взыскании с контролирующих должника лиц убытков направлен не на обеспечение защиты имущественных прав кредиторов должника, а на защиту прав истца как акционера должника.
📎 С учетом изложенного, принимая во внимание, что иск не направлен на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, по сути, между сторонами возник корпоративный спор, при этом требования истца основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены до введения первой процедуры банкротства, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оставляя исковое заявление без рассмотрения, неправильно применили норму процессуального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.09.24 по делу № А40-125614/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Шубин А., действующий в интересах материального истца ЗАО «Интма», обратился в суд с иском к Глушичу Д.В., Нечаеву Д.Н., Сафронову П.А. о взыскании убытков.
Суды двух инстанций оставили иск без рассмотрения, исходя из того, что требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «Интма».
Позиция суда округа:
📎 В данном случае процедура наблюдения в отношении ЗАО «Интма» введена определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу №А40-95016/2023. Исковое заявление процессуального истца Шубина А., действовавшего в интересах ЗАО «Интма», по настоящему делу принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.06.2023.
📎 Таким образом, на дату подачи и принятия к производству искового заявления акционером общества в интересах ЗАО «Интма» в отношении указанного юридического лица не была возбуждена процедура банкротства.
📎 В данном случае рассматриваемый спор о взыскании с контролирующих должника лиц убытков направлен не на обеспечение защиты имущественных прав кредиторов должника, а на защиту прав истца как акционера должника.
📎 С учетом изложенного, принимая во внимание, что иск не направлен на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, по сути, между сторонами возник корпоративный спор, при этом требования истца основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены до введения первой процедуры банкротства, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оставляя исковое заявление без рассмотрения, неправильно применили норму процессуального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.09.24 по делу № А40-125614/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Директор не сможет сослаться на представление истцом недостоверных сведений, чтобы избежать убытков
#убытки
ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».
🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.
🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.
🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.
🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.
Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.
Позиция ВС РФ:
🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».
🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.
🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.
🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.
🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.
Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
Директор не может премировать сам себя
#убытки
ООО «Медицинский центр «Мечников+» обратилось в суд с иском к Суворовой Л.Ф. о взыскании 216 016 599 руб. 38 коп. убытков.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По инициативе единственного участника Общества проведен аудит, по результатам которого 24 апреля 2020 г. сделан вывод о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015-2019 годы содержит недостоверные сведения; выявлены нарушения в действиях генерального директора Суворовой С.Ф., связанные с осуществлением ежемесячных доплат себе и работникам поликлиники, регистратуры, административно-управленческого персонала;
🌀 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя;
🌀 По утверждению Общества, Суворова Л.Ф. допустила излишнюю выплату себе заработной платы за период с 2014 года по 2020 год в сумме 21 577 441 руб. 29 коп. и уплату страховых взносов в сумме 4 232 616,85 руб. По сути Суворова Л.Ф. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества;
🌀 Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления;
🌀 Суды согласились с доводами Суворовой Л.Ф. о том, что в Обществе между учредителем и директором действовал механизм взаимодействия, который давал директору основания полагаться на подразумеваемое согласие контролирующих лиц. Однако одобрение действий директора, вопреки позиции ответчика, могло следовать из факта того, что участник ввиду своего статуса имеет доступ ко всей бухгалтерской и финансовой Общества и мог обнаружить указанные обстоятельства;
🌀 При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников;
🌀 Однако со стороны Суворовой Л.Ф. в материалы дела такого рода доказательства (например, переписка с единственным участником Общества) не представлены.
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение оставлено в силе. Определение ВС РФ от 04.10.24 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740-2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Медицинский центр «Мечников+» обратилось в суд с иском к Суворовой Л.Ф. о взыскании 216 016 599 руб. 38 коп. убытков.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По инициативе единственного участника Общества проведен аудит, по результатам которого 24 апреля 2020 г. сделан вывод о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015-2019 годы содержит недостоверные сведения; выявлены нарушения в действиях генерального директора Суворовой С.Ф., связанные с осуществлением ежемесячных доплат себе и работникам поликлиники, регистратуры, административно-управленческого персонала;
🌀 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя;
🌀 По утверждению Общества, Суворова Л.Ф. допустила излишнюю выплату себе заработной платы за период с 2014 года по 2020 год в сумме 21 577 441 руб. 29 коп. и уплату страховых взносов в сумме 4 232 616,85 руб. По сути Суворова Л.Ф. самостоятельно оценивала свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества;
🌀 Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления;
🌀 Суды согласились с доводами Суворовой Л.Ф. о том, что в Обществе между учредителем и директором действовал механизм взаимодействия, который давал директору основания полагаться на подразумеваемое согласие контролирующих лиц. Однако одобрение действий директора, вопреки позиции ответчика, могло следовать из факта того, что участник ввиду своего статуса имеет доступ ко всей бухгалтерской и финансовой Общества и мог обнаружить указанные обстоятельства;
🌀 При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников;
🌀 Однако со стороны Суворовой Л.Ф. в материалы дела такого рода доказательства (например, переписка с единственным участником Общества) не представлены.
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение оставлено в силе. Определение ВС РФ от 04.10.24 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740-2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Директор не всегда ответит убытками за невыгодные сделки
#убытки
ООО «Зеленый Свет» обратилось в суд с иском к Миллеру Н.А. о взыскании 2 149 000 рублей убытков.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками;
📎 Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица;
📎 Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Зеленый Свет» обратилось в суд с иском к Миллеру Н.А. о взыскании 2 149 000 рублей убытков.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками;
📎 Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица;
📎 Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Компания может потребовать убытки в банкротстве своего фактического бенефициара
#убытки
ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова О.А.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 Из текстов обжалуемых судебных актов, в качестве одного из мотивов для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании задолженности должника перед Заводом обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов судами указано на отсутствие у должника необходимого статуса лица, с которого могут быть взысканы заявленные убытки, поскольку должник не являлся ни руководителем, ни участником Завода, равным образом как и не входил в состав органов управления и не имел возможности оказывать влияние на принимаемые Заводом управленческие решения, тогда как (по мнению судов) для привлечения к ответственности за причиненные обществу убытки необходимо наличие у должника специального правового статуса, а именно вхождение должника в органы управления общества либо в состав участников;
📎 Вместе с тем вышеуказанная позиция судов о невозможности взыскания причиненных обществу убытков с лица, их причинившего, только в силу отсутствия у него статуса руководителя такого общества или его участника – не может быть признана судом достаточным основанием для формального отказа в удовлетворении требований;
📎 Предъявляя настоящее требование, Завод, в том числе (но не только) последовательно ссылался на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к должнику, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Завода, последнему причинены убытки в значительных суммах (порядка 87 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе;
📎 В частности, Завод ссылался на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, так и выписками по расчетному счету Завода, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме, превышающей 150 млн. руб., назначение которых не позволяет установить их цель, а также свидетельскими показаниями – Черданцева А.П. («номинального» директора, с точки зрения Завода – лица, осуществлявшего контроль только над производственной деятельностью), Сартрасова С.В. (руководителя Администрации в с. Канаши), Корнева Н.М., Чичиланова Н.Н. (сотрудника Сбербанка), Пяшкура Е.В. (инженер-технолога Завода), подтвердившие, что знали Маханова А.А. как собственника и фактического руководителя Завода;
📎 Помимо изложенного, Завод в качестве косвенных доказательств подконтрольности Завода Маханову А.А. указывал на принадлежность доменного имени Завода («sv110.ru») должнику, а также его использование в корпоративной почте сотрудников иного подконтрольного, по мнению кредитора, должнику лица – обществе с ограниченной ответственности «Монолит»; отмечал, что при внешней независимости Завода от Маханова А.А., у последнего не могло быть цели выдавать поручительство по обязательствам Завода перед обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс». Кроме того, в обоснование доводов о подконтрольности Завода должнику кредитор также указывал на то, что Маханов А.А. контролировал счета должника, поскольку управление счетами осуществлялось с тех же IP-адресов, что и управление счетами самого Маханова А.А., при этом финансовым директором Завода значился Берсенев А.А. – супруг сестры должника.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 18.10.24 по делу № А60-49300/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова О.А.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 Из текстов обжалуемых судебных актов, в качестве одного из мотивов для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании задолженности должника перед Заводом обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов судами указано на отсутствие у должника необходимого статуса лица, с которого могут быть взысканы заявленные убытки, поскольку должник не являлся ни руководителем, ни участником Завода, равным образом как и не входил в состав органов управления и не имел возможности оказывать влияние на принимаемые Заводом управленческие решения, тогда как (по мнению судов) для привлечения к ответственности за причиненные обществу убытки необходимо наличие у должника специального правового статуса, а именно вхождение должника в органы управления общества либо в состав участников;
📎 Вместе с тем вышеуказанная позиция судов о невозможности взыскания причиненных обществу убытков с лица, их причинившего, только в силу отсутствия у него статуса руководителя такого общества или его участника – не может быть признана судом достаточным основанием для формального отказа в удовлетворении требований;
📎 Предъявляя настоящее требование, Завод, в том числе (но не только) последовательно ссылался на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к должнику, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Завода, последнему причинены убытки в значительных суммах (порядка 87 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе;
📎 В частности, Завод ссылался на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, так и выписками по расчетному счету Завода, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме, превышающей 150 млн. руб., назначение которых не позволяет установить их цель, а также свидетельскими показаниями – Черданцева А.П. («номинального» директора, с точки зрения Завода – лица, осуществлявшего контроль только над производственной деятельностью), Сартрасова С.В. (руководителя Администрации в с. Канаши), Корнева Н.М., Чичиланова Н.Н. (сотрудника Сбербанка), Пяшкура Е.В. (инженер-технолога Завода), подтвердившие, что знали Маханова А.А. как собственника и фактического руководителя Завода;
📎 Помимо изложенного, Завод в качестве косвенных доказательств подконтрольности Завода Маханову А.А. указывал на принадлежность доменного имени Завода («sv110.ru») должнику, а также его использование в корпоративной почте сотрудников иного подконтрольного, по мнению кредитора, должнику лица – обществе с ограниченной ответственности «Монолит»; отмечал, что при внешней независимости Завода от Маханова А.А., у последнего не могло быть цели выдавать поручительство по обязательствам Завода перед обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс». Кроме того, в обоснование доводов о подконтрольности Завода должнику кредитор также указывал на то, что Маханов А.А. контролировал счета должника, поскольку управление счетами осуществлялось с тех же IP-адресов, что и управление счетами самого Маханова А.А., при этом финансовым директором Завода значился Берсенев А.А. – супруг сестры должника.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 18.10.24 по делу № А60-49300/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Особенность охранной деятельности компании не должна влечь взыскание убытков с директора
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры