🌿 ESG/Устойчивое развитие: полезный и бесплатный курс Банка России
Рады поделиться курсом коллег из Банка России «ESG, устойчивое развитие и изменение климата: базовый уровень».
В программе – ключевые вопросы для погружения в тематику #ESG и устойчивого развития:
🔹 влияние ESG-факторов на финансовый рынок
🔹 роль КУ в ESG-трансформации
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода
🔹 раскрытие информации в области устойчивого развития
🔹 карьера, компетенции и др.
🤝 Мы уверены в том, что повестка устойчивого развития (в т.ч. климатические аспекты, финансовые инструменты в этой сфере и вопросы корпоративного управления) имеет большие перспективы.
Поэтому корпоративщикам стоит «быть в теме» и развивать свои компетенции в этой области.
Здорово, что Банк России делает такие проекты! 😊
➡️ Практическое КУ
Рады поделиться курсом коллег из Банка России «ESG, устойчивое развитие и изменение климата: базовый уровень».
В программе – ключевые вопросы для погружения в тематику #ESG и устойчивого развития:
🔹 влияние ESG-факторов на финансовый рынок
🔹 роль КУ в ESG-трансформации
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода
🔹 раскрытие информации в области устойчивого развития
🔹 карьера, компетенции и др.
🤝 Мы уверены в том, что повестка устойчивого развития (в т.ч. климатические аспекты, финансовые инструменты в этой сфере и вопросы корпоративного управления) имеет большие перспективы.
Поэтому корпоративщикам стоит «быть в теме» и развивать свои компетенции в этой области.
Здорово, что Банк России делает такие проекты! 😊
➡️ Практическое КУ
🔏 Деловая цель реорганизации: судебная практика и рекомендации
🖌 Перед тем как начинать проект реорганизации, нужно максимально детально проработать и обосновать деловую цель такого проекта.
Это поможет не только выбрать оптимальный механизм, но и минимизировать налоговые риски проекта, а порой – и риски банкротства.
На практике деловой целью может быть:
🔹 консолидация/выделение бизнеса;
🔹 разделение между разными группами акционеров отдельных бизнесов;
🔹 оптимизация КУ в крупном холдинге.
Безусловно, только этих общих слов недостаточно. Цель должна быть максимально конкретной и обоснованной (расчеты экономического эффекта, прогнозы финансовых показателей, результаты анализа рынка, различные документы и др.)
☝🏻 При этом ФНС придерживается позиции, что основной целью реорганизации должна быть разумная деловая цель, а не налоговая экономия. Пример недобросовестного подхода при реорганизации – присоединение компании с накопленным убытком без активов.
⚖️ Суды, как правило, поддерживают позицию налогового органа и удовлетворяют его иски (доначисление налога на прибыль, НДС) при злоупотреблениях со стороны реорганизуемых обществ:
🔹 присоединение убыточной компании совершено исключительно с целью занижения налоговой базы по налогу на прибыль общества за счет убытков, полученных присоединенной компанией;
🔹 формальное разделение (дробление) бизнеса совершено путем искусственного распределения выручки от осуществляемой деятельности на подконтрольных взаимозависимых лиц с целью получения необоснованной налоговой выгоды.
❗️ Рекомендуем при разработке проекта реорганизации, как минимум:
🔹 обосновать и конкретизировать деловую цель реорганизации;
🔹 разработать финансово-экономическое обоснование с учетом налоговых последствий;
🔹 подготовить детальный план-график проекта.
🤝 P.S.
И да, мы очень любим и классно делаем сложные проекты реорганизации.
Но нет, мы не будем браться за проект, если у реорганизации нет обоснованной деловой цели.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Перед тем как начинать проект реорганизации, нужно максимально детально проработать и обосновать деловую цель такого проекта.
Это поможет не только выбрать оптимальный механизм, но и минимизировать налоговые риски проекта, а порой – и риски банкротства.
На практике деловой целью может быть:
🔹 консолидация/выделение бизнеса;
🔹 разделение между разными группами акционеров отдельных бизнесов;
🔹 оптимизация КУ в крупном холдинге.
Безусловно, только этих общих слов недостаточно. Цель должна быть максимально конкретной и обоснованной (расчеты экономического эффекта, прогнозы финансовых показателей, результаты анализа рынка, различные документы и др.)
☝🏻 При этом ФНС придерживается позиции, что основной целью реорганизации должна быть разумная деловая цель, а не налоговая экономия. Пример недобросовестного подхода при реорганизации – присоединение компании с накопленным убытком без активов.
⚖️ Суды, как правило, поддерживают позицию налогового органа и удовлетворяют его иски (доначисление налога на прибыль, НДС) при злоупотреблениях со стороны реорганизуемых обществ:
🔹 присоединение убыточной компании совершено исключительно с целью занижения налоговой базы по налогу на прибыль общества за счет убытков, полученных присоединенной компанией;
🔹 формальное разделение (дробление) бизнеса совершено путем искусственного распределения выручки от осуществляемой деятельности на подконтрольных взаимозависимых лиц с целью получения необоснованной налоговой выгоды.
❗️ Рекомендуем при разработке проекта реорганизации, как минимум:
🔹 обосновать и конкретизировать деловую цель реорганизации;
🔹 разработать финансово-экономическое обоснование с учетом налоговых последствий;
🔹 подготовить детальный план-график проекта.
🤝 P.S.
И да, мы очень любим и классно делаем сложные проекты реорганизации.
Но нет, мы не будем браться за проект, если у реорганизации нет обоснованной деловой цели.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😊 Задача (в День влюбленных в КУ)
❓ АО планирует сделку с заинтересованностью. От члена СД поступило требование о согласии на ее совершение. В каком случае согласие не требуется?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
❓ АО планирует сделку с заинтересованностью. От члена СД поступило требование о согласии на ее совершение. В каком случае согласие не требуется?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
54%
1. Сделка совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности
30%
2. Цена сделки: 1% от БСА
30%
3. Сделка уже была одобрена СД в соответствии с уставом как сделка с аффилированным лицом
58%
4. Сделка заключается на открытых торгах, СД предварительно одобрил условия участия в них
30%
5. В обществе единственный акционер
7%
6. Между акционерами-владельцами более 50% голосующих акций заключен корпоративный договор
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 27 февраля 2024
Приглашаем на первую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 27.02.24 г.
🧑🏻💻 Мы проведем ее вместе с Вадимом Бородкиным, советником Orchards.
Разберем, как предотвратить и эффективно вести корпоративные споры:
🔹 первые признаки и механизмы минимизации риска возникновения корп.споров
🔹 работа со «странными» запросами информации от акционеров
🔹 эффективные тактики и приемы в суде при оспаривании корп.решений/сделок, при взыскании убытков и исключении недобросовестного участника/акционера
😉 Присылайте свои вопросы ко встрече при регистрации.
Мы будем принимать их во внимание с учетом традиционно большого числа желающих.
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KMSNF
Приглашаем на первую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 27.02.24 г.
🧑🏻💻 Мы проведем ее вместе с Вадимом Бородкиным, советником Orchards.
Разберем, как предотвратить и эффективно вести корпоративные споры:
🔹 первые признаки и механизмы минимизации риска возникновения корп.споров
🔹 работа со «странными» запросами информации от акционеров
🔹 эффективные тактики и приемы в суде при оспаривании корп.решений/сделок, при взыскании убытков и исключении недобросовестного участника/акционера
😉 Присылайте свои вопросы ко встрече при регистрации.
Мы будем принимать их во внимание с учетом традиционно большого числа желающих.
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KMSNF
📊 Интеграция бизнеса: ключевые аспекты плана проекта и частые ошибки
Отсутствие плана интеграции – одна из частых ошибок (см. слайд). Не делайте так😉
🧑🏻💻 Ранее мы разбирали вопросы интеграции и делились примерной структурой управления таким проектом.
В развитие темы приведем ключевые аспекты/вопросы для подготовки плана интеграции:
1️⃣ позиция акционеров/партнеров по новому активу (четкое разделение сфер влияния)
2️⃣ ключевые даты, включая целевую дату завершения интеграции (с учетом бизнес-вводных и юридических ограничений)
3️⃣ наличие стратегии и бизнес-плана по новому активу или необходимость их разработки в процессе интеграции
4️⃣ детальные планы по функциям и команде (что централизовать/оставлять в приобретаемом активе, кого менять/оставлять)
5️⃣ системы отчетности – финансы, бухгалтерия, управленческая отчетность и др.
6️⃣ информация по IT-системам – характеристики, совместимость и др.
7️⃣ системы комплаенса интегрируемых бизнесов
8️⃣ корпоративная культура интегрируемых бизнесов
9️⃣ системы управления проектами, в т.ч. «техника» – периодичность/формат мониторинга, маркеры достижения целей (промежуточные и окончательные результаты по блокам)
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Отсутствие плана интеграции – одна из частых ошибок (см. слайд). Не делайте так😉
🧑🏻💻 Ранее мы разбирали вопросы интеграции и делились примерной структурой управления таким проектом.
В развитие темы приведем ключевые аспекты/вопросы для подготовки плана интеграции:
1️⃣ позиция акционеров/партнеров по новому активу (четкое разделение сфер влияния)
2️⃣ ключевые даты, включая целевую дату завершения интеграции (с учетом бизнес-вводных и юридических ограничений)
3️⃣ наличие стратегии и бизнес-плана по новому активу или необходимость их разработки в процессе интеграции
4️⃣ детальные планы по функциям и команде (что централизовать/оставлять в приобретаемом активе, кого менять/оставлять)
5️⃣ системы отчетности – финансы, бухгалтерия, управленческая отчетность и др.
6️⃣ информация по IT-системам – характеристики, совместимость и др.
7️⃣ системы комплаенса интегрируемых бизнесов
8️⃣ корпоративная культура интегрируемых бизнесов
9️⃣ системы управления проектами, в т.ч. «техника» – периодичность/формат мониторинга, маркеры достижения целей (промежуточные и окончательные результаты по блокам)
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📲 Цифровые финансовые активы: суть инструмента и практическая польза
Цифровые финансовые активы (ЦФА) – достаточно новый и перспективный инструмент. Разберем, как он работает и какие дает возможности.
🖌 Понятие ЦФА было введено законом в 2020 году. Уже к концу третьего квартала 2023 года объем выпущенных ЦФА составил 44 млрд рублей, а в 2024 году, по прогнозам экспертов, он может вырасти до 125 млрд рублей.
ЦФА – это цифровые права, которые могут включать:
🔹 денежные требования;
🔹 возможность осуществлять права по эмиссионным ценным бумагам;
🔹 право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг;
🔹 право участия в капитале непубличного АО.
Иными словами, это своеобразные цифровые аналоги традиционных финансовых инструментов – займов, облигаций, акций и др.
🧑🏻💻 Особенность ЦФА состоит в том, что их выпуск, учет и обращение осуществляет оператор – вносит записи в информационную систему на основе распределенного реестра-блокчейна (сейчас зарегистрировано 10 операторов). Вторичное обращение ЦФА осуществляется через оператора обмена ЦФА (пока только Московская биржа). Регулирование рынка ЦФА находится под контролем Банка России.
В 2022 году в НК РФ внесли поправки об операциях с ЦФА:
🔹 освобождены от НДС (кроме гибридных ЦФА с иными цифровыми правами);
🔹 урегулированы вопросы исчисления налога на прибыль и НДФЛ.
Пока рынок ЦФА – это преимущественно тестовые сделки с узким кругом инвесторов. По большей части – структурирование краткосрочных заимствований.
При этом у ЦФА точно большой потенциал. Например, в рамках КУ инструмент позволяет:
🔹 создать непубличное АО в цифровом виде (пока нет сложившейся практики);
🔹 упростить привлечение инвестиций;
🔹 ускорить получение денежных средств или прав (за счет проведения операций в цифровом формате);
🔹 снизить издержки на выпуск эмиссионных ценных бумаг;
🔹 реализовать мотивационные программы, базисный актив по которым – ценные бумаги (например, корпоративная программа Норникеля).
Ждем, что в ближайшее время появится более детальное регулирование ЦФА.
Это позволит расширить сферу и практику применения. Будем держать вас в курсе 😉
➡️ Практическое КУ
Цифровые финансовые активы (ЦФА) – достаточно новый и перспективный инструмент. Разберем, как он работает и какие дает возможности.
🖌 Понятие ЦФА было введено законом в 2020 году. Уже к концу третьего квартала 2023 года объем выпущенных ЦФА составил 44 млрд рублей, а в 2024 году, по прогнозам экспертов, он может вырасти до 125 млрд рублей.
ЦФА – это цифровые права, которые могут включать:
🔹 денежные требования;
🔹 возможность осуществлять права по эмиссионным ценным бумагам;
🔹 право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг;
🔹 право участия в капитале непубличного АО.
Иными словами, это своеобразные цифровые аналоги традиционных финансовых инструментов – займов, облигаций, акций и др.
🧑🏻💻 Особенность ЦФА состоит в том, что их выпуск, учет и обращение осуществляет оператор – вносит записи в информационную систему на основе распределенного реестра-блокчейна (сейчас зарегистрировано 10 операторов). Вторичное обращение ЦФА осуществляется через оператора обмена ЦФА (пока только Московская биржа). Регулирование рынка ЦФА находится под контролем Банка России.
В 2022 году в НК РФ внесли поправки об операциях с ЦФА:
🔹 освобождены от НДС (кроме гибридных ЦФА с иными цифровыми правами);
🔹 урегулированы вопросы исчисления налога на прибыль и НДФЛ.
Пока рынок ЦФА – это преимущественно тестовые сделки с узким кругом инвесторов. По большей части – структурирование краткосрочных заимствований.
При этом у ЦФА точно большой потенциал. Например, в рамках КУ инструмент позволяет:
🔹 создать непубличное АО в цифровом виде (пока нет сложившейся практики);
🔹 упростить привлечение инвестиций;
🔹 ускорить получение денежных средств или прав (за счет проведения операций в цифровом формате);
🔹 снизить издержки на выпуск эмиссионных ценных бумаг;
🔹 реализовать мотивационные программы, базисный актив по которым – ценные бумаги (например, корпоративная программа Норникеля).
Ждем, что в ближайшее время появится более детальное регулирование ЦФА.
Это позволит расширить сферу и практику применения. Будем держать вас в курсе 😉
➡️ Практическое КУ
🛎 Не только для ПАО: обновленные рекомендации Банка России по дивидендной политике
8.02.24 г. Банк России опубликовал письмо о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики.
❗️ Важные новые рекомендации – дивидендная политика должна позволять акционерам и инвесторам сформировать комплексное представление о следующих аспектах:
🔹 потенциальная дивидендная доходность акций;
🔹 намерения общества;
🔹 финансовые обстоятельства, которые учитываются при принятии решения о выплате/невыплате дивидендов;
🔹 условия, при которых будет пересмотрена дивидендная политика.
☝🏻 При этом регулятор напомнил, что дивидендную политику рекомендуется определять в виде отдельного внутреннего документа (в уставе по этому вопросу содержатся лишь общие положения).
Рекомендации Банка России могут применяться не только ПАО, но и другими обществами, если:
🔹 есть миноритарные акционеры;
🔹 размещаются акции различных категорий (типов);
🔹 планируется привлечение капитала на организованных торгах.
По нашей практике, дивидендная политика актуальна и в совместных проектах. Стороны предпочитают договариваться заранее и закрепляют в документах (в т.ч. в корпоративном договоре):
🔹 не только условия, при которых распределяется/не распределяется прибыль,
🔹 но и условия для ее непропорционального распределения,
🔹 а также отдельные факторы/события, которые влияют на размер распределяемой прибыли.
➡️ Практическое КУ
8.02.24 г. Банк России опубликовал письмо о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики.
❗️ Важные новые рекомендации – дивидендная политика должна позволять акционерам и инвесторам сформировать комплексное представление о следующих аспектах:
🔹 потенциальная дивидендная доходность акций;
🔹 намерения общества;
🔹 финансовые обстоятельства, которые учитываются при принятии решения о выплате/невыплате дивидендов;
🔹 условия, при которых будет пересмотрена дивидендная политика.
☝🏻 При этом регулятор напомнил, что дивидендную политику рекомендуется определять в виде отдельного внутреннего документа (в уставе по этому вопросу содержатся лишь общие положения).
Рекомендации Банка России могут применяться не только ПАО, но и другими обществами, если:
🔹 есть миноритарные акционеры;
🔹 размещаются акции различных категорий (типов);
🔹 планируется привлечение капитала на организованных торгах.
По нашей практике, дивидендная политика актуальна и в совместных проектах. Стороны предпочитают договариваться заранее и закрепляют в документах (в т.ч. в корпоративном договоре):
🔹 не только условия, при которых распределяется/не распределяется прибыль,
🔹 но и условия для ее непропорционального распределения,
🔹 а также отдельные факторы/события, которые влияют на размер распределяемой прибыли.
➡️ Практическое КУ
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
🎙 Интервью с корпоративщиком: Вачакан Кацалов (Группа Черкизово)
Делимся интервью Вачакана Кацалова, руководителя корпоративно-правового управления Группы «Черкизово».
🤝 Мы давно дружим и обмениваемся практикой, в т.ч. по проектам реорганизаций.
Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Наталья Баранюк (Россети) обсудили с Вачаканом профессиональные и личные темы:
🔹 качества эффективного корпоративщика
🔹 опыт управления проектами
🔹 что дает силы и энергию
🔹 какая современная литература вызывает интерес и др.
Интервью доступно по ссылке.
Приятного просмотра 😉
➡️ Практическое КУ
Делимся интервью Вачакана Кацалова, руководителя корпоративно-правового управления Группы «Черкизово».
🤝 Мы давно дружим и обмениваемся практикой, в т.ч. по проектам реорганизаций.
Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Наталья Баранюк (Россети) обсудили с Вачаканом профессиональные и личные темы:
🔹 качества эффективного корпоративщика
🔹 опыт управления проектами
🔹 что дает силы и энергию
🔹 какая современная литература вызывает интерес и др.
Интервью доступно по ссылке.
Приятного просмотра 😉
➡️ Практическое КУ
🖌 Как изменить параметры эмиссии акций: ключевые аспекты
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🧑🏻💻 Безотзывная доверенность в сделках M&A: практические аспекты
В сделках M&A стороны нередко используют конструкцию безотзывной доверенности. Прежде всего, это связано с ее главным преимуществом – ее нельзя отменить до окончания срока действия (исключение – предусмотренные в доверенности случаи/случаи злоупотребления).
Как правило, в рамках сделки безотзывную доверенность используют в следующих целях:
1️⃣ Реализовать опцион. Например:
🔹 исполнить обязанность по передаче акций/подаче распоряжения регистратору;
🔹 обеспечить выполнение обязанности по предоставлению документов, подтверждающих наступление условий опциона (и ООО, и АО).
2️⃣ Обеспечить разрешение тупиковых ситуаций. Например, выдать эксперту доверенность на совершение действий для урегулирования конфликта.
3️⃣ Обеспечить голосование в соответствии с условиями корпоративного договора.
4️⃣ Выполнить другие обязанности по корпоративному договору (подать заявление в ФАС, обратиться в иные гос.органы).
☝🏻 Безотзывная доверенность – относительно новый для практики и очень интересный инструмент. Наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал) отмечает две особенности, которые отличают ее от обычной доверенности:
1️⃣ Можно выдать только для исполнения/обеспечения определенного обязательства (а не просто для сделок определенной категории или на всякий случай), и это обязательство должно быть связано с предпринимательской деятельностью.
2️⃣ Можно отозвать в определенных случаях (указаны в безотзывной доверенности), но это не значит, что доверенность прекращается автоматически. Нужно волеизъявление уполномочивающего лица, и это волеизъявление должно быть доведено до реципиента доверенности (того, с кем представитель вступает в сделку от имени уполномочивающего).
❗️ Рекомендуем:
🔹 НЕ использовать автоматическое прекращение доверенности при определенном условии – ни практика, ни доктрина пока не выработали однозначное отношение к условным односторонним сделкам;
🔹 учитывать в сделке как возможности безотзывной доверенности, так и ограничения по ее выдаче.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A стороны нередко используют конструкцию безотзывной доверенности. Прежде всего, это связано с ее главным преимуществом – ее нельзя отменить до окончания срока действия (исключение – предусмотренные в доверенности случаи/случаи злоупотребления).
Как правило, в рамках сделки безотзывную доверенность используют в следующих целях:
1️⃣ Реализовать опцион. Например:
🔹 исполнить обязанность по передаче акций/подаче распоряжения регистратору;
🔹 обеспечить выполнение обязанности по предоставлению документов, подтверждающих наступление условий опциона (и ООО, и АО).
2️⃣ Обеспечить разрешение тупиковых ситуаций. Например, выдать эксперту доверенность на совершение действий для урегулирования конфликта.
3️⃣ Обеспечить голосование в соответствии с условиями корпоративного договора.
4️⃣ Выполнить другие обязанности по корпоративному договору (подать заявление в ФАС, обратиться в иные гос.органы).
☝🏻 Безотзывная доверенность – относительно новый для практики и очень интересный инструмент. Наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал) отмечает две особенности, которые отличают ее от обычной доверенности:
1️⃣ Можно выдать только для исполнения/обеспечения определенного обязательства (а не просто для сделок определенной категории или на всякий случай), и это обязательство должно быть связано с предпринимательской деятельностью.
2️⃣ Можно отозвать в определенных случаях (указаны в безотзывной доверенности), но это не значит, что доверенность прекращается автоматически. Нужно волеизъявление уполномочивающего лица, и это волеизъявление должно быть доведено до реципиента доверенности (того, с кем представитель вступает в сделку от имени уполномочивающего).
❗️ Рекомендуем:
🔹 НЕ использовать автоматическое прекращение доверенности при определенном условии – ни практика, ни доктрина пока не выработали однозначное отношение к условным односторонним сделкам;
🔹 учитывать в сделке как возможности безотзывной доверенности, так и ограничения по ее выдаче.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👨🏻⚖️ Взыскание убытков с исполнительного директора: судебная практика и рекомендации
На практике часто привлекают к ответственности ген.директора/управляющую компанию. А какая практика по ответственности исполнительного директора, не являющегося органом управления?
🖌 Суть дела (А07-18630/2021):
Скрипка В.Э. (Истец) и Радченко А.И. (ген.директор) – акционеры АО, владеющие голосующими акциями 50/50. Пахомов А.И. (Ответчик) – первый заместитель ген.директора. После смерти ген.директора Ответчик был назначен исполнительным директором (на основании приказа) и, по мнению Истца, причинил АО убытки.
🗂 Доводы Истца:
Причиной убытков стали действия Ответчика – просрочка исполнения обязательств по договору новации – и последующее судебное разбирательство (необоснованные судебные издержки).
Позиция суда первой инстанции – удовлетворить требования Истца, т.к.:
🔹 у АО была возможность оплатить задолженность;
🔹 Ответчик не предпринял мер, чтобы оплатить задолженность;
🔹 Ответчик действовал неразумно и недобросовестно;
🔹 установлена причинно-следственная связь между бездействием Ответчика и возникновением убытков.
Позиция апелляционной и кассационной инстанций – отказать Истцу в удовлетворении требований, т.к.:
🔹 в АО существует долгий корпоративный конфликт между акционерами с долями 50/50;
🔹 имеются многочисленные судебные споры;
🔹 нет причинно-следственной связи между возникновением у АО убытков и действиями Ответчика.
Итоговые выводы суда:
🔹 взысканные с АО средства – результат вовлечения АО в судебные разбирательства (не было возможности избежать) по взаимной вине Истца и АО;
🔹 исполнительный директор не может быть привлечен к ответственности за убытки АО, если его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Фактически суд подтвердил позицию, которая неоднократно встречалась в спорах – суд принимает во внимание корпоративный конфликт, в т.ч. добросовестное/недобросовестное поведение сторон, попытки использовать корпоративный конфликт и допущенные нарушения для «наказания» второй стороны.
☝🏻 Для минимизации возможных рисков рекомендуем:
1️⃣ анализировать разные варианты структуры исполнительных органов (в частности – несколько ЕИО);
2️⃣ заключать корпоративный договор и включать в него в т.ч. порядок разрешения тупиковых ситуаций (особенно – когда доли участников распределены 50/50).
➡️ Практическое КУ
На практике часто привлекают к ответственности ген.директора/управляющую компанию. А какая практика по ответственности исполнительного директора, не являющегося органом управления?
🖌 Суть дела (А07-18630/2021):
Скрипка В.Э. (Истец) и Радченко А.И. (ген.директор) – акционеры АО, владеющие голосующими акциями 50/50. Пахомов А.И. (Ответчик) – первый заместитель ген.директора. После смерти ген.директора Ответчик был назначен исполнительным директором (на основании приказа) и, по мнению Истца, причинил АО убытки.
🗂 Доводы Истца:
Причиной убытков стали действия Ответчика – просрочка исполнения обязательств по договору новации – и последующее судебное разбирательство (необоснованные судебные издержки).
Позиция суда первой инстанции – удовлетворить требования Истца, т.к.:
🔹 у АО была возможность оплатить задолженность;
🔹 Ответчик не предпринял мер, чтобы оплатить задолженность;
🔹 Ответчик действовал неразумно и недобросовестно;
🔹 установлена причинно-следственная связь между бездействием Ответчика и возникновением убытков.
Позиция апелляционной и кассационной инстанций – отказать Истцу в удовлетворении требований, т.к.:
🔹 в АО существует долгий корпоративный конфликт между акционерами с долями 50/50;
🔹 имеются многочисленные судебные споры;
🔹 нет причинно-следственной связи между возникновением у АО убытков и действиями Ответчика.
Итоговые выводы суда:
🔹 взысканные с АО средства – результат вовлечения АО в судебные разбирательства (не было возможности избежать) по взаимной вине Истца и АО;
🔹 исполнительный директор не может быть привлечен к ответственности за убытки АО, если его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Фактически суд подтвердил позицию, которая неоднократно встречалась в спорах – суд принимает во внимание корпоративный конфликт, в т.ч. добросовестное/недобросовестное поведение сторон, попытки использовать корпоративный конфликт и допущенные нарушения для «наказания» второй стороны.
☝🏻 Для минимизации возможных рисков рекомендуем:
1️⃣ анализировать разные варианты структуры исполнительных органов (в частности – несколько ЕИО);
2️⃣ заключать корпоративный договор и включать в него в т.ч. порядок разрешения тупиковых ситуаций (особенно – когда доли участников распределены 50/50).
➡️ Практическое КУ
📗 Повышение квалификации по корп.праву от М-Логос при участии Бранан Лигал 18.03.24 - 21.05.24
Рады поделиться курсом по корпоративному праву от наших давних друзей и партнеров из М-Логос, с которыми мы сотрудничаем уже более 10 лет.
Курс стартует уже в следующий понедельник, 18 марта 2024.
☝🏻 Комплексная программа охватывает ключевые практические аспекты корпоративного права: от изменений законодательства и построения системы КУ до сделок, эмиссий, реорганизаций и корпоративных споров.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут примеры и дадут конкретные практические инструменты по таким темам:
🔹 создание и реорганизация компаний;
🔹 выплата дивидендов и распределение прибыли;
🔹 ключевые аспекты ESG/устойчивого развития для корпоративщика.
Среди спикеров также Александра Маковская (МГУ), Ирина Шиткина (МГУ), Юлия Михальчук (Case by Case) и другие.
По результатам обучения выдается удостоверение о повышении квалификации.
🖌 Регистрация здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10% до 20.03.24 (суммируется с другими скидками М-Логос, для физ.лиц суммарно от 25%).
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: АНО «Юридический институт «М-Логос» ИНН 7704508347 Erid LjN8KKWW3
Рады поделиться курсом по корпоративному праву от наших давних друзей и партнеров из М-Логос, с которыми мы сотрудничаем уже более 10 лет.
Курс стартует уже в следующий понедельник, 18 марта 2024.
☝🏻 Комплексная программа охватывает ключевые практические аспекты корпоративного права: от изменений законодательства и построения системы КУ до сделок, эмиссий, реорганизаций и корпоративных споров.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут примеры и дадут конкретные практические инструменты по таким темам:
🔹 создание и реорганизация компаний;
🔹 выплата дивидендов и распределение прибыли;
🔹 ключевые аспекты ESG/устойчивого развития для корпоративщика.
Среди спикеров также Александра Маковская (МГУ), Ирина Шиткина (МГУ), Юлия Михальчук (Case by Case) и другие.
По результатам обучения выдается удостоверение о повышении квалификации.
🖌 Регистрация здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10% до 20.03.24 (суммируется с другими скидками М-Логос, для физ.лиц суммарно от 25%).
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: АНО «Юридический институт «М-Логос» ИНН 7704508347 Erid LjN8KKWW3
🧩 Задача
❓ При реорганизации от присоединяемого ООО к АО перейдет недвижимость. Контролирующее лицо ООО – недружеств.нерезидент, после присоединения его доля в АО будет 25%. Нужно ли согласие Прав.комиссии на передачу недвижимости?
➡️ Разбор позднее.
❓ При реорганизации от присоединяемого ООО к АО перейдет недвижимость. Контролирующее лицо ООО – недружеств.нерезидент, после присоединения его доля в АО будет 25%. Нужно ли согласие Прав.комиссии на передачу недвижимости?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
66%
1. Да, в любом случае
7%
2. Нет, т.к. согласие требуется только на сделки, а реорганизация – не сделка
15%
3. Нет, т.к. в результате реорганизации нерезидент не получает контроль
6%
4. Нет, только если в реорганизации участвуют кредитные или некредитные финансовые организации
6%
5. Нет, т.к. это прямо не предусмотрено законодательством
☕️ Рубрика Soft skills.
🧑🏻💻 Юридическое заключение: ТОП-10 ошибок и чек-лист для проверки
🤝 В развитие темы юридического заключения делимся частыми ошибками, которые допускают при его подготовке (см. слайд).
Перед отправкой заключения рекомендуем еще раз проверить себя:
1️⃣ Понял ли я вопрос? Нужна ли моя помощь в формулировке вопроса?
2️⃣ У меня было достаточно информации для анализа?
3️⃣ Ответил ли я на поставленный вопрос?
4️⃣ Достаточно ли обоснован мой ответ?
5️⃣ Полезен ли мой ответ? В чем добавленная стоимость заключения?
6️⃣ Уверен ли я в грамотности ответа?
7️⃣ Нет ли иных вопросов, проблем, рисков, связанных с темой запроса?
8️⃣ Легко ли читать и понять мой ответ?
9️⃣ Не перегружен ли мой ответ лишней информацией (цитаты из законов и др.)?
😉 Другие полезные материалы по теме – по хештегу #SoftSkills.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Юридическое заключение: ТОП-10 ошибок и чек-лист для проверки
🤝 В развитие темы юридического заключения делимся частыми ошибками, которые допускают при его подготовке (см. слайд).
Перед отправкой заключения рекомендуем еще раз проверить себя:
1️⃣ Понял ли я вопрос? Нужна ли моя помощь в формулировке вопроса?
2️⃣ У меня было достаточно информации для анализа?
3️⃣ Ответил ли я на поставленный вопрос?
4️⃣ Достаточно ли обоснован мой ответ?
5️⃣ Полезен ли мой ответ? В чем добавленная стоимость заключения?
6️⃣ Уверен ли я в грамотности ответа?
7️⃣ Нет ли иных вопросов, проблем, рисков, связанных с темой запроса?
8️⃣ Легко ли читать и понять мой ответ?
9️⃣ Не перегружен ли мой ответ лишней информацией (цитаты из законов и др.)?
😉 Другие полезные материалы по теме – по хештегу #SoftSkills.
➡️ Практическое КУ