🔍 Разбор задачи про оплату уставного капитала ПАО зачетом
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🧐 Конвертируемый заем: на что стоит обратить внимание?
📝 Ранее мы уже писали о ключевых моментах Закона о конвертируемом займе (КЗ). Полезность КЗ уже ни у кого не вызывает сомнений.
💡 На что стоит обратить внимание при структурировании договора КЗ:
🔹 В качестве заемщика может выступать непубличное АО или ООО.
🔹 Решение о заключении договора КЗ принимается на общем собрании единогласно.
🔹 Разная степень раскрытия информации в ЕГРЮЛ. Так, для АО достаточно внести сведения о наличии договора КЗ. Для ООО – сведения о наличии договора КЗ, о займодавце, размере доли займодавца, которую он может получить.
🔹 В ООО усилена роль нотариуса - нотариально удостоверяются решение об одобрении договора КЗ, сам договор, иные действия, направленные на реализацию договора КЗ.
🔹Отсутствие пока широкой практики применения инструмента. Например, форма N P13014 не предусматривает раздела для указания сведений о заключенном договора КЗ. Существующий прецедент - информация о заключенном договоре КЗ указывается в разделе формы о корпоративных договорах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Ранее мы уже писали о ключевых моментах Закона о конвертируемом займе (КЗ). Полезность КЗ уже ни у кого не вызывает сомнений.
💡 На что стоит обратить внимание при структурировании договора КЗ:
🔹 В качестве заемщика может выступать непубличное АО или ООО.
🔹 Решение о заключении договора КЗ принимается на общем собрании единогласно.
🔹 Разная степень раскрытия информации в ЕГРЮЛ. Так, для АО достаточно внести сведения о наличии договора КЗ. Для ООО – сведения о наличии договора КЗ, о займодавце, размере доли займодавца, которую он может получить.
🔹 В ООО усилена роль нотариуса - нотариально удостоверяются решение об одобрении договора КЗ, сам договор, иные действия, направленные на реализацию договора КЗ.
🔹Отсутствие пока широкой практики применения инструмента. Например, форма N P13014 не предусматривает раздела для указания сведений о заключенном договора КЗ. Существующий прецедент - информация о заключенном договоре КЗ указывается в разделе формы о корпоративных договорах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⭐️ Лучшие корпоративщики: итоги конкурса «Лучшие юридические департаменты - 2021»
Вчера состоялась церемония награждения лучших юридических команд по версии журнала Legal Insight.
🤝 Branan Legal много лет выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
В этой номинации за первенство боролись компании ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.
🎉 Победителем стала команда ВымпелКом.
Поздравляем всех коллег!
🎁 Все номинанты получили от Branan Legal в подарок тренинг по юридическому и деловому письму, а победитель - еще и тренинг по экологическому лидерству (проводится Российским экологическим обществом совместно с РАНХиГС).
😉 Подробный отчет о мероприятии и лайфхаки от победителя - в наших следующих постах.
На фото слева направо - Раджана Абдуллаева, Елена Московская, Максим Бунякин.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
Вчера состоялась церемония награждения лучших юридических команд по версии журнала Legal Insight.
🤝 Branan Legal много лет выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
В этой номинации за первенство боролись компании ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.
🎉 Победителем стала команда ВымпелКом.
Поздравляем всех коллег!
🎁 Все номинанты получили от Branan Legal в подарок тренинг по юридическому и деловому письму, а победитель - еще и тренинг по экологическому лидерству (проводится Российским экологическим обществом совместно с РАНХиГС).
😉 Подробный отчет о мероприятии и лайфхаки от победителя - в наших следующих постах.
На фото слева направо - Раджана Абдуллаева, Елена Московская, Максим Бунякин.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
💰 Вклад в имущество: преимущества и недостатки механизма
💼 Вклад в имущество – быстрый способ финансирования компании.
Рассмотрим некоторые достоинства и недостатки этого механизма.
Преимущества:
✅ Не требует проведения корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и внесения изменений в ЕГРЮЛ (экономия времени).
✅ Не нужно привлекать независимого оценщика для оценки неденежного вклада.
✅ В большинстве случаев нет оснований для антимонопольного контроля по критериям, предусмотренным ст. 28 Закона о защите конкуренции, поскольку не меняется доля участия в уставном капитале.
✅ Налоговые преимущества – вклады в имущество не учитываются при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. В том числе, в случае исполнения обязательства по внесению вклада зачетом (письмо Минфина России от 08.12.2015 № 03-03-06/1/71620).
✅ Ранее вклад в имущество не увеличивал цену приобретения акций (доли) в уставном капитале общества, однако с 2021 года доходы от продажи акций (доли) можно уменьшить на величину денежного вклада в имущество, в том числе внесенного до вступления в силу поправок в Налоговый кодекс.
Какие риски и сложности необходимо учитывать:
⛔️ Внесение вклада в имущество - хотя и безвозмездная, но тоже сделка, поэтому также может требовать одобрения/согласования, например, как сделка с заинтересованностью.
⛔️ При непропорциональном внесении вкладов в имущество, в отличие от вклада в УК, юридическое лицо-акционер (участник), должно будет включить в расходы часть вклада, превышающую размер, пропорциональный его доле (получает балансовый «убыток»).
☝️ Кроме того, при выборе механизма финансирования мы рекомендуем всегда учитывать возможные альтернативы. К ним можно отнести, в частности, вклад в уставный капитал, зачёт встречных однородных требований, реорганизацию и другие.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💼 Вклад в имущество – быстрый способ финансирования компании.
Рассмотрим некоторые достоинства и недостатки этого механизма.
Преимущества:
✅ Не требует проведения корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и внесения изменений в ЕГРЮЛ (экономия времени).
✅ Не нужно привлекать независимого оценщика для оценки неденежного вклада.
✅ В большинстве случаев нет оснований для антимонопольного контроля по критериям, предусмотренным ст. 28 Закона о защите конкуренции, поскольку не меняется доля участия в уставном капитале.
✅ Налоговые преимущества – вклады в имущество не учитываются при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. В том числе, в случае исполнения обязательства по внесению вклада зачетом (письмо Минфина России от 08.12.2015 № 03-03-06/1/71620).
✅ Ранее вклад в имущество не увеличивал цену приобретения акций (доли) в уставном капитале общества, однако с 2021 года доходы от продажи акций (доли) можно уменьшить на величину денежного вклада в имущество, в том числе внесенного до вступления в силу поправок в Налоговый кодекс.
Какие риски и сложности необходимо учитывать:
⛔️ Внесение вклада в имущество - хотя и безвозмездная, но тоже сделка, поэтому также может требовать одобрения/согласования, например, как сделка с заинтересованностью.
⛔️ При непропорциональном внесении вкладов в имущество, в отличие от вклада в УК, юридическое лицо-акционер (участник), должно будет включить в расходы часть вклада, превышающую размер, пропорциональный его доле (получает балансовый «убыток»).
☝️ Кроме того, при выборе механизма финансирования мы рекомендуем всегда учитывать возможные альтернативы. К ним можно отнести, в частности, вклад в уставный капитал, зачёт встречных однородных требований, реорганизацию и другие.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💫 Итоги конкурса на стажировку в Branan Legal
📲 Подведены итоги конкурса на оплачиваемую стажировку в нашей компании.
🤝 Скажем искренне:
🔹 Было очень интересно читать и даже перечитывать все эссе и презентации.
С согласия претендентов мы планируем позднее поделиться цитатами из них.
🔹Мы были рады увидеть, как много можно сделать в любимой сфере уже на самых ранних этапах карьеры.
🔹 Да, мы немного задержались с подведением итогов, потому что было непросто определить победителя - лучшего среди многих равных.
👨🏻💻 По такому случаю мы решили всем, кто прислал свои работы, подарить мастер-класс «Экспресс-курс молодого корпоративщика».
Подробности будут направлены на электронную почту не позднее понедельника, 27.09.21.
🏆 Наконец, также в понедельник победитель будет приглашён на оплачиваемую стажировку в Branan Legal.
Спасибо каждому претенденту за творческий подход и любовь к корпоративному праву!
Всем позитивного КУ! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📲 Подведены итоги конкурса на оплачиваемую стажировку в нашей компании.
🤝 Скажем искренне:
🔹 Было очень интересно читать и даже перечитывать все эссе и презентации.
С согласия претендентов мы планируем позднее поделиться цитатами из них.
🔹Мы были рады увидеть, как много можно сделать в любимой сфере уже на самых ранних этапах карьеры.
🔹 Да, мы немного задержались с подведением итогов, потому что было непросто определить победителя - лучшего среди многих равных.
👨🏻💻 По такому случаю мы решили всем, кто прислал свои работы, подарить мастер-класс «Экспресс-курс молодого корпоративщика».
Подробности будут направлены на электронную почту не позднее понедельника, 27.09.21.
🏆 Наконец, также в понедельник победитель будет приглашён на оплачиваемую стажировку в Branan Legal.
Спасибо каждому претенденту за творческий подход и любовь к корпоративному праву!
Всем позитивного КУ! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ Дополнительные акции АО оплачиваются имуществом. Когда должен быть составлен отчет оценщика об оценке такого имущества для целей совершения сделки в рамках дополнительной эмиссии?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓ Дополнительные акции АО оплачиваются имуществом. Когда должен быть составлен отчет оценщика об оценке такого имущества для целей совершения сделки в рамках дополнительной эмиссии?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
12%
1. Требования к дате составления отчета оценщика в данном случае отсутствуют
52%
2. Не ранее 6 мес. до даты сделки с имуществом
16%
3. Не ранее 3 мес. до даты сделки с имуществом
15%
4. Не позднее даты гос.регистрации доп.выпуска акций
5%
5. Не позднее 3 мес. с даты гос.регистрации доп.выпуска
🔍 Разбор задачи о дате составления отчета оценщика
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🙋♂️ Активные акционеры. Исследование НСКУ
📎 Помните, мы делились с вами очередным докладом Национального совета по корпоративному управлению, в котором мы с коллегами рассмотрели тему ESG?
📝 Очередное интересное исследование для НСКУ по теме «Активные акционеры в России и за рубежом» подготовлено для НСКУ Денисом Спириным, директором по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент».
🔍 Сферы активности акционеров, рассмотренные в исследовании:
🔹голосование на общем собрании акционеров (в т.ч. квазиказначейскими акциями);
🔹выдвижение и избрание кандидатов в совет директоров;
🔹включение вопросов в повестку собрания акционеров;
🔹одобрение сделок с заинтересованностью.
🎯 Некоторые ключевые выводы:
🔹в законодательстве РФ сейчас есть комфортные условия и инструменты для реализации прав акционеров (а во многих аспектах – лучшие в мире);
🔹применение инструментов active ownership инвесторами повышает уровень корпоративного управления и инвестиционной привлекательности отдельных компаний и российской юрисдикции;
🔹в ряде аспектов регулирование требует совершенствования, в т.ч. в кратчайшие сроки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📎 Помните, мы делились с вами очередным докладом Национального совета по корпоративному управлению, в котором мы с коллегами рассмотрели тему ESG?
📝 Очередное интересное исследование для НСКУ по теме «Активные акционеры в России и за рубежом» подготовлено для НСКУ Денисом Спириным, директором по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент».
🔍 Сферы активности акционеров, рассмотренные в исследовании:
🔹голосование на общем собрании акционеров (в т.ч. квазиказначейскими акциями);
🔹выдвижение и избрание кандидатов в совет директоров;
🔹включение вопросов в повестку собрания акционеров;
🔹одобрение сделок с заинтересованностью.
🎯 Некоторые ключевые выводы:
🔹в законодательстве РФ сейчас есть комфортные условия и инструменты для реализации прав акционеров (а во многих аспектах – лучшие в мире);
🔹применение инструментов active ownership инвесторами повышает уровень корпоративного управления и инвестиционной привлекательности отдельных компаний и российской юрисдикции;
🔹в ряде аспектов регулирование требует совершенствования, в т.ч. в кратчайшие сроки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Новый порядок раскрытия информации и взаимодействия с центральным депозитарием
📝 Завтра вступает в силу новое Положение о раскрытии информации 714-П.
📎 Основные изменения:
🔹 исключено дублирование одной информации в разных сообщениях / документах, а также иных публичных ресурсах (ЕГРЮЛ, Федресурс, Банк России);
🔹 изменяется периодичность и содержание отчета эмитента, предусмотрена возможность включения ссылок на информацию, раскрытую в иных источниках.
💡 Предусмотрены отдельные требования по раскрытию ПАО дополнительных сведений / документов (сведения о регистраторе, акционерные соглашения, годовые отчеты, внутренние документы).
☝️ Отметим, что одновременно с новым Положением вступают в силу новые требования по взаимодействию между эмитентом и центральным депозитарием в части предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.
📄 Положение Банка России 751-П устанавливает:
🔸 перечень информации, предоставляемой эмитентом центральному депозитарию в соответствии со ст. 30.3 ФЗ о РЦБ;
🔸 требования к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к информации.
ℹ️ Кроме того, Положение 751-П учитывает последние изменения законодательства по раскрытию информации и эмиссии.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Завтра вступает в силу новое Положение о раскрытии информации 714-П.
📎 Основные изменения:
🔹 исключено дублирование одной информации в разных сообщениях / документах, а также иных публичных ресурсах (ЕГРЮЛ, Федресурс, Банк России);
🔹 изменяется периодичность и содержание отчета эмитента, предусмотрена возможность включения ссылок на информацию, раскрытую в иных источниках.
💡 Предусмотрены отдельные требования по раскрытию ПАО дополнительных сведений / документов (сведения о регистраторе, акционерные соглашения, годовые отчеты, внутренние документы).
☝️ Отметим, что одновременно с новым Положением вступают в силу новые требования по взаимодействию между эмитентом и центральным депозитарием в части предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.
📄 Положение Банка России 751-П устанавливает:
🔸 перечень информации, предоставляемой эмитентом центральному депозитарию в соответствии со ст. 30.3 ФЗ о РЦБ;
🔸 требования к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к информации.
ℹ️ Кроме того, Положение 751-П учитывает последние изменения законодательства по раскрытию информации и эмиссии.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🎭 Ошибки и опечатки корпоративщиков: версия 2.0
В начале года мы писали про смешные ошибки в корпоративных документах. Коллеги прислали нам свои примеры, жизнь «подкинула» еще 😀
Ниже - расширенная версия. Будьте бдительны! И не забывайте улыбаться 🤘🏼
🔹 корпоративные Удобрения
🔹10 000 штук обыкновенных акАций
🔹 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🔹 зарытая подписка
🔹 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🔹 печально, но фак (из деловой переписки)
🔹 приФИГИЛИрованные акции
🔹 общество создано в результате приведения устава в соответствие с ГК
🔹 принятие решения осуществляется большинством, то есть половина, то есть одна вторая
🔹 поручение юристам – подготовьте оферту, безусловную, безотзывную и безакцептную
🔹 генИАльный директор
🔹 ядРЕные технологии
🔹 прописью триллионы вместо тысяч (в Решении об увеличении УК)
🔹 устав зарегистрирован ФНС в режиме правки (с зачеркнутыми фразами и комментариями «Это не надо, удаляем»)
🔹 пуЛ-опцион
🔹 члену заместителя председателя правления
🔹 коНЧЕный бенефициар
😉 Уверены, и это еще не все. Присылайте ваши примеры!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В начале года мы писали про смешные ошибки в корпоративных документах. Коллеги прислали нам свои примеры, жизнь «подкинула» еще 😀
Ниже - расширенная версия. Будьте бдительны! И не забывайте улыбаться 🤘🏼
🔹 корпоративные Удобрения
🔹10 000 штук обыкновенных акАций
🔹 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🔹 зарытая подписка
🔹 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🔹 печально, но фак (из деловой переписки)
🔹 приФИГИЛИрованные акции
🔹 общество создано в результате приведения устава в соответствие с ГК
🔹 принятие решения осуществляется большинством, то есть половина, то есть одна вторая
🔹 поручение юристам – подготовьте оферту, безусловную, безотзывную и безакцептную
🔹 генИАльный директор
🔹 ядРЕные технологии
🔹 прописью триллионы вместо тысяч (в Решении об увеличении УК)
🔹 устав зарегистрирован ФНС в режиме правки (с зачеркнутыми фразами и комментариями «Это не надо, удаляем»)
🔹 пуЛ-опцион
🔹 члену заместителя председателя правления
🔹 коНЧЕный бенефициар
😉 Уверены, и это еще не все. Присылайте ваши примеры!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Делимся интересным практическим мероприятием от наших коллег
🗓 6 октября в 10:00 Клуб корпоративных споров проводит бесплатную онлайн-дискуссию про корпоративно-наследственные споры.
☝️ За последнее время случилось несколько крупных корпоративных конфликтов после смерти состоятельных бизнесменов. Самые громкие — вокруг компаний группы «Аллтек» после самоубийства Босова и вокруг «Натуры Сиберики» после смерти Трубникова. В обоих случаях бизнесмены не оставили завещания, а наследники не смогли договориться между собой и уладить проблемы с партнерами своих наследодателей. Мы решили разобрать эти кейсы и на их примере рассказать слушателям нашей дискуссии об инструментах наследственного планирования, которые помогут избежать корпоративных конфликтов при передаче по наследству крупного бизнеса.
ℹ️ Подробности и бесплатная регистрация по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🗓 6 октября в 10:00 Клуб корпоративных споров проводит бесплатную онлайн-дискуссию про корпоративно-наследственные споры.
☝️ За последнее время случилось несколько крупных корпоративных конфликтов после смерти состоятельных бизнесменов. Самые громкие — вокруг компаний группы «Аллтек» после самоубийства Босова и вокруг «Натуры Сиберики» после смерти Трубникова. В обоих случаях бизнесмены не оставили завещания, а наследники не смогли договориться между собой и уладить проблемы с партнерами своих наследодателей. Мы решили разобрать эти кейсы и на их примере рассказать слушателям нашей дискуссии об инструментах наследственного планирования, которые помогут избежать корпоративных конфликтов при передаче по наследству крупного бизнеса.
ℹ️ Подробности и бесплатная регистрация по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔈 Рубрика «Было дело».
Устная сделка с акциями: допустимость и последствия
Верховный Суд РФ признал факт заключения устного договора купли-продажи акций, но отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности.
⚖️ Обстоятельства:
📝 Истец указал, что продал физ.лицу 50 обыкновенных акций АО, которые не были оплачены Покупателем. При этом договор купли-продажи акций между сторонами отсутствовал, существовали только устные договоренности. После смерти Покупателя акции перешли к его супруге (Ответчик). Истец произвел рыночную оценку акций и направил Ответчику требование об их оплате. В связи с неисполнением требования Истец обратился с иском о возврате акций в суд.
🤷♀️ Суды трех инстанций не смогли прийти к однозначному выводу о факте заключения договора в связи отсутствием документов, безусловно свидетельствующих о возникновении прав Покупателя на акции.
💡 ВС РФ в своем решении не подвергал сомнению факт заключения договора купли-продажи акций, несмотря на то, что договор заключен в устной форме.
Но при этом суд отказал истцу в иске в связи с пропуском срока исковой давности.
☝️Во избежание спорных ситуаций рекомендуем документально фиксировать все договоренности:
🔹 для начала - в term sheet (его вариант мы размешали ранее)
🔹 в договоре купли-продажи (предварительном и/или сразу основном)
🔹 наконец, в ряде случаев, в корпоративном договоре (не допуская ошибок при его подготовке)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Устная сделка с акциями: допустимость и последствия
Верховный Суд РФ признал факт заключения устного договора купли-продажи акций, но отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности.
⚖️ Обстоятельства:
📝 Истец указал, что продал физ.лицу 50 обыкновенных акций АО, которые не были оплачены Покупателем. При этом договор купли-продажи акций между сторонами отсутствовал, существовали только устные договоренности. После смерти Покупателя акции перешли к его супруге (Ответчик). Истец произвел рыночную оценку акций и направил Ответчику требование об их оплате. В связи с неисполнением требования Истец обратился с иском о возврате акций в суд.
🤷♀️ Суды трех инстанций не смогли прийти к однозначному выводу о факте заключения договора в связи отсутствием документов, безусловно свидетельствующих о возникновении прав Покупателя на акции.
💡 ВС РФ в своем решении не подвергал сомнению факт заключения договора купли-продажи акций, несмотря на то, что договор заключен в устной форме.
Но при этом суд отказал истцу в иске в связи с пропуском срока исковой давности.
☝️Во избежание спорных ситуаций рекомендуем документально фиксировать все договоренности:
🔹 для начала - в term sheet (его вариант мы размешали ранее)
🔹 в договоре купли-продажи (предварительном и/или сразу основном)
🔹 наконец, в ряде случаев, в корпоративном договоре (не допуская ошибок при его подготовке)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Вопрос: Можно ли выплачивать дивиденды в неденежной форме?
Ответ:
✅ Да, возможность выплачивать дивиденды в неденежной форме прямо предусмотрена законом об АО (п. 1 ст. 42). Устав общества должен содержать соответствующие условия.
Порядок выплаты дивидендов в неденежной форме определяет общее собрание акционеров (п. 3 ст. 42 Закона об АО).
📎 Закон об ООО не содержит аналогичной нормы, но и не предусматривает императивного запрета на распределение чистой прибыли между участниками в неденежной форме.
Указанный вывод подтверждает судебная практика:
🔸 Постановление 11 ААС от 09.03.2021 N 11АП-238/2021 по делу N А72 - 20505/2019
🔸 Постановление 7 ААС от 08.04.2019 N 07АП-10488/2015(19) по делу N А27 - 3473/2015
☝️Таким образом, выплата дивидендов АО/части прибыли ООО в неденежной форме возможна. В уставе, кроме самой возможности, рекомендуется предусмотреть виды имущества, в отношении которого может быть принято такое решение.
На практике, в частности, используются следующие варианты:
🔹 акциями/долями дочерних компаний как один из механизмов реструктуризации
🔹 недвижимым имуществом («метрами») по завершении строительных проектов
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Вопрос: Можно ли выплачивать дивиденды в неденежной форме?
Ответ:
✅ Да, возможность выплачивать дивиденды в неденежной форме прямо предусмотрена законом об АО (п. 1 ст. 42). Устав общества должен содержать соответствующие условия.
Порядок выплаты дивидендов в неденежной форме определяет общее собрание акционеров (п. 3 ст. 42 Закона об АО).
📎 Закон об ООО не содержит аналогичной нормы, но и не предусматривает императивного запрета на распределение чистой прибыли между участниками в неденежной форме.
Указанный вывод подтверждает судебная практика:
🔸 Постановление 11 ААС от 09.03.2021 N 11АП-238/2021 по делу N А72 - 20505/2019
🔸 Постановление 7 ААС от 08.04.2019 N 07АП-10488/2015(19) по делу N А27 - 3473/2015
☝️Таким образом, выплата дивидендов АО/части прибыли ООО в неденежной форме возможна. В уставе, кроме самой возможности, рекомендуется предусмотреть виды имущества, в отношении которого может быть принято такое решение.
На практике, в частности, используются следующие варианты:
🔹 акциями/долями дочерних компаний как один из механизмов реструктуризации
🔹 недвижимым имуществом («метрами») по завершении строительных проектов
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ Генеральный директор (ГД) избран ОСА. По уставу срок его полномочий 5 лет. Через 3 года принимается новая редакция устава, по которой срок полномочий 3 года. Какой срок полномочий у ГД с учетом этих изменений?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓ Генеральный директор (ГД) избран ОСА. По уставу срок его полномочий 5 лет. Через 3 года принимается новая редакция устава, по которой срок полномочий 3 года. Какой срок полномочий у ГД с учетом этих изменений?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
7%
1) 6 лет (дополнительно 3 года после принятия новой редакции устава)
79%
2) 5 лет (в соответствии с редакцией устава, действовавшей на момент избрания ГД)
9%
3) 3 года (т.е. срок уже прошёл, полномочия ГД прекратились)
2%
4) 8 лет (5 лет по старому уставу и 3 года по новому уставу)
4%
5) такие изменения неправомерны до истечения срока полномочий ГД
🔍 Разбор задачи о сроке полномочий ГД с учетом новой редакции устава
💡 Полномочия ГД возникают и прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления - ОСА либо СД (п. 3 ст. 69 ФЗ об АО). Соответственно, принятие новой редакции устава не влечет прекращения или изменения срока полномочий ГД.
🙅♂️ Варианты 1 и 3 неверные.
☝️ Новая редакция устава автоматически не увеличивает срок полномочий ГД, так как срок определен уставом, действовавшим на момент его избрания.
🙅♂️ Вариант 4 неверный.
Установленный срок полномочий ГД не ограничивает Общество в принятии новой редакции устава с изменением срока.
🙅♂️ Вариант 5 неверный.
📄 Срок полномочия ГД определяется уставом и трудовым договором, заключаемым с ГД в соответствии с уставом и решением о его избрании. Срок полномочий ГД, указанный в новой редакции устава, применяется к ГД, который будет избран после принятия такого устава.
✅ С учетом изложенного, правильным является вариант 2.
🤝 Благодарим вас за участие в решении задачи!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💡 Полномочия ГД возникают и прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления - ОСА либо СД (п. 3 ст. 69 ФЗ об АО). Соответственно, принятие новой редакции устава не влечет прекращения или изменения срока полномочий ГД.
🙅♂️ Варианты 1 и 3 неверные.
☝️ Новая редакция устава автоматически не увеличивает срок полномочий ГД, так как срок определен уставом, действовавшим на момент его избрания.
🙅♂️ Вариант 4 неверный.
Установленный срок полномочий ГД не ограничивает Общество в принятии новой редакции устава с изменением срока.
🙅♂️ Вариант 5 неверный.
📄 Срок полномочия ГД определяется уставом и трудовым договором, заключаемым с ГД в соответствии с уставом и решением о его избрании. Срок полномочий ГД, указанный в новой редакции устава, применяется к ГД, который будет избран после принятия такого устава.
✅ С учетом изложенного, правильным является вариант 2.
🤝 Благодарим вас за участие в решении задачи!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔈 Рубрика «Было дело».
Корпоративный треугольник: соглашение акционеров, устав и акционер с одной акцией.
⚖️ Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров об изменении устава по иску акционера-владельца одной акции.
🙋♂️ Позиция истца: решение принято с нарушением условий корпоративного договора, которым предусмотрено единогласное принятие решений по всем вопросам повестки дня общего собрания.
🙋🏻♂️Позиция ответчика: решение принято в соответствии с положениями устава, который не содержит требований о повышенном пороге голосов для принятия решений.
💡 Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу, что закон не устанавливает требования о соответствии условий корпоративного договора уставу. Стороны не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием положениям устава (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Нарушение корпоративного договора может быть основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора. (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
🤔 Суд проанализировал обстоятельства дела и пришел к выводу об отсутствии злоупотреблений со стороны владельца одной акции:
🔹 АО получало заемное финансирование, и таким способом был обеспечен контроль займодавца над финансируемой организацией;
🔹 оспариваемое решение общего собрания нарушает права и законные интересы истца;
🔹 регистрация устава АО в новой редакции не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны корпоративного договора.
☝️Чтобы минимизировать риски подобных споров рекомендуем синхронизировать ключевые положения корпоративного договора и устава на всех этапах проекта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Корпоративный треугольник: соглашение акционеров, устав и акционер с одной акцией.
⚖️ Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров об изменении устава по иску акционера-владельца одной акции.
🙋♂️ Позиция истца: решение принято с нарушением условий корпоративного договора, которым предусмотрено единогласное принятие решений по всем вопросам повестки дня общего собрания.
🙋🏻♂️Позиция ответчика: решение принято в соответствии с положениями устава, который не содержит требований о повышенном пороге голосов для принятия решений.
💡 Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу, что закон не устанавливает требования о соответствии условий корпоративного договора уставу. Стороны не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием положениям устава (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Нарушение корпоративного договора может быть основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора. (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
🤔 Суд проанализировал обстоятельства дела и пришел к выводу об отсутствии злоупотреблений со стороны владельца одной акции:
🔹 АО получало заемное финансирование, и таким способом был обеспечен контроль займодавца над финансируемой организацией;
🔹 оспариваемое решение общего собрания нарушает права и законные интересы истца;
🔹 регистрация устава АО в новой редакции не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны корпоративного договора.
☝️Чтобы минимизировать риски подобных споров рекомендуем синхронизировать ключевые положения корпоративного договора и устава на всех этапах проекта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🥳ТГ-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!
Нашему telegram-каналу уже год!)
🤝 Благодарим всех наших друзей, подписчиков:
🔹 за то, что вы с нами
🔹 за то, что вы активно участвуете в решении задач и наших мероприятиях
🔹за ваши идеи и предложения
🎁 Вы заряжаете нас энергией, а мы будем и дальше готовить для вас интересные практические материалы, задачи и сюрпризы.
Всем удовольствия от занятия любимым делом и позитивного КУ! 😉
💫 И ещё сегодня день рождения Максима Бунякина, управляющего партнера Branan Legal, идейного вдохновителя нашего тг-канала и настоящего фаната КУ.
🎉 Искренне поздравляем Максима! Желаем новых креативных идей, крутых проектов и ярких побед!
Нашему telegram-каналу уже год!)
🤝 Благодарим всех наших друзей, подписчиков:
🔹 за то, что вы с нами
🔹 за то, что вы активно участвуете в решении задач и наших мероприятиях
🔹за ваши идеи и предложения
🎁 Вы заряжаете нас энергией, а мы будем и дальше готовить для вас интересные практические материалы, задачи и сюрпризы.
Всем удовольствия от занятия любимым делом и позитивного КУ! 😉
💫 И ещё сегодня день рождения Максима Бунякина, управляющего партнера Branan Legal, идейного вдохновителя нашего тг-канала и настоящего фаната КУ.
🎉 Искренне поздравляем Максима! Желаем новых креативных идей, крутых проектов и ярких побед!
🔊 Уже завтра, 19 октября, обсудим дело Natura Siberica на public talk
Вадим Бородкин (Orchards), Юлия Ненашева (Branan Legal), Кирилл Попов (Литигатор) и Наталия Бутрина (Bonum Capital) в рамках конференции Право.ру разберут актуальные вопросы семейного и наследственного права на примере корпоративного конфликта в Natura Siberica:
🔹 выбор нотариуса
🔹 процедурные моменты проведения собрания акционеров
🔹 назначение доверительного управляющего и другие
👉🏻 Присоединяйтесь здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Вадим Бородкин (Orchards), Юлия Ненашева (Branan Legal), Кирилл Попов (Литигатор) и Наталия Бутрина (Bonum Capital) в рамках конференции Право.ру разберут актуальные вопросы семейного и наследственного права на примере корпоративного конфликта в Natura Siberica:
🔹 выбор нотариуса
🔹 процедурные моменты проведения собрания акционеров
🔹 назначение доверительного управляющего и другие
👉🏻 Присоединяйтесь здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
👨🏻💻 Вебинар 20 октября 2021 г. «Новые требования к раскрытию информации: разбор и рекомендации»
📈 Юлия Ненашева (Branan Legal) расскажет о новых правилах раскрытия информации, вступивших в силу с 1 октября 2021 г.
Программа вебинара:
🔸 Обзор ключевых изменений в раскрытии информации
🔸 Изменения в раскрытии существенных фактов: новые сообщения и утратившие силу (сравнение и рекомендации по составлению)
🔸 Отчет эмитента: новый порядок раскрытия и подготовки
🔸 Разбор новых требований к годовому отчету ПАО
🔸 Новые требования к раскрытию информации ПАО
🔸 Раскрытие информации в форме списка аффилированных лиц: особенности составления и новая периодичность раскрытия
🔸 Иные ключевые изменения: раскрытие консолидированной финансовой отчетности, требования к содержанию проспекта и т.д.
ℹ️ Организатор - НОКС.
📍 Зарегистрироваться на вебинар вы можете здесь.
😉 15% скидка на участие по промокоду BRANANLEGAL.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
📈 Юлия Ненашева (Branan Legal) расскажет о новых правилах раскрытия информации, вступивших в силу с 1 октября 2021 г.
Программа вебинара:
🔸 Обзор ключевых изменений в раскрытии информации
🔸 Изменения в раскрытии существенных фактов: новые сообщения и утратившие силу (сравнение и рекомендации по составлению)
🔸 Отчет эмитента: новый порядок раскрытия и подготовки
🔸 Разбор новых требований к годовому отчету ПАО
🔸 Новые требования к раскрытию информации ПАО
🔸 Раскрытие информации в форме списка аффилированных лиц: особенности составления и новая периодичность раскрытия
🔸 Иные ключевые изменения: раскрытие консолидированной финансовой отчетности, требования к содержанию проспекта и т.д.
ℹ️ Организатор - НОКС.
📍 Зарегистрироваться на вебинар вы можете здесь.
😉 15% скидка на участие по промокоду BRANANLEGAL.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
🔈 Рубрика «Было дело».
Исключение из ООО крупного участника-директора
⚖️ Дело № А52 - 2919/2018:
Участник с долей 50% ООО «АЗ» (Участник №1) обратился в суд с требованием исключить из Общества другого участника с долей 25% (Участник №2).
📄 В обоснование своих требований Участник №1 ссылался на совершение Участником №2 как директором Общества недобросовестных действий, а именно:
🔹 незаконное исключение Участника №1 из состава участников ООО «АЗ» (по поддельным документам);
🔹 заключение сделок с аффилированными лицами в нарушение интересов ООО «АЗ»;
🔹 создание дублирующего общества с аналогичными видами деятельности и перевод на него хозяйственной деятельности ООО «АЗ» и его работников;
🔹 вывод активов ООО «АЗ»;
🔹 непроведение годовых собраний ООО «АЗ»;
🔹 доведение ООО «АЗ» до банкротства.
💡 Суды, включая ВС РФ, согласились с позицией Участника №1 и пришли к выводу о наличии оснований для исключения Участника №2 из ООО «АЗ», поскольку совершенные им действия:
1️⃣ причинили Обществу значительный ущерб;
2️⃣ привели к невозможности осуществления Обществом деятельности.
*️⃣ Все это свидетельствует о грубом нарушении Участником №2 своих обязанностей участника Общества.
📎 Суды также отметили, что исключение Участника №2 необходимо для восстановления деятельности ООО «АЗ», прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности Общества.
☝️ Таким образом, суды напомнили основную цель данного способа защиты прав – восстановление и дальнейшая нормализация деятельности общества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Исключение из ООО крупного участника-директора
⚖️ Дело № А52 - 2919/2018:
Участник с долей 50% ООО «АЗ» (Участник №1) обратился в суд с требованием исключить из Общества другого участника с долей 25% (Участник №2).
📄 В обоснование своих требований Участник №1 ссылался на совершение Участником №2 как директором Общества недобросовестных действий, а именно:
🔹 незаконное исключение Участника №1 из состава участников ООО «АЗ» (по поддельным документам);
🔹 заключение сделок с аффилированными лицами в нарушение интересов ООО «АЗ»;
🔹 создание дублирующего общества с аналогичными видами деятельности и перевод на него хозяйственной деятельности ООО «АЗ» и его работников;
🔹 вывод активов ООО «АЗ»;
🔹 непроведение годовых собраний ООО «АЗ»;
🔹 доведение ООО «АЗ» до банкротства.
💡 Суды, включая ВС РФ, согласились с позицией Участника №1 и пришли к выводу о наличии оснований для исключения Участника №2 из ООО «АЗ», поскольку совершенные им действия:
1️⃣ причинили Обществу значительный ущерб;
2️⃣ привели к невозможности осуществления Обществом деятельности.
*️⃣ Все это свидетельствует о грубом нарушении Участником №2 своих обязанностей участника Общества.
📎 Суды также отметили, что исключение Участника №2 необходимо для восстановления деятельности ООО «АЗ», прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности Общества.
☝️ Таким образом, суды напомнили основную цель данного способа защиты прав – восстановление и дальнейшая нормализация деятельности общества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».