🌿 ESG-апдейт. Раскрытие нефинансовой информации и основные направления устойчивого развития РФ
📑 Недавно были опубликованы два важных документа по теме ESG:
1️⃣ Рекомендации Банка России для ПАО по раскрытию нефинансовой информации (о подготовке проекта мы писали здесь). Местами документ больше похож на практическую инструкцию, чем на рекомендации, и это хорошо 😉
Ключевые моменты:
🔹 какие сведения раскрывать, в каком порядке;
🔹 какими принципами руководствоваться при раскрытии;
🔹 как учитывать международные стандарты раскрытия.
💼 Формат раскрытия: включение в годовой отчет или соответствующий нефинансовый отчет (последний предлагается утверждать на СД и размещать на сайте компании и информагентства).
☝️ Рекомендуем обратить внимание на документ не только ПАО, но и всем другим компаниям.
2️⃣ Распоряжение Правительства РФ о целях и основных направлениях устойчивого развития Российской Федерации.
🎯 Ключевые моменты:
Определены цели гос.политики в отношении устойчивого развития. Их главный фокус - защита окружающей среды и эффективное использование ресурсов.
Дано определение зелёных проектов (важно для их дальнейшей поддержки, финансирования).
К основным направлениям устойчивого развития отнесены:
🔸 обращение с отходами;
🔸 энергетика;
🔸 строительство;
🔸 водоснабжение и водоотведение;
🔸 природные ландшафты, реки, водоемы, биоразнообразие;
🔸 сельское хозяйство.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
📑 Недавно были опубликованы два важных документа по теме ESG:
1️⃣ Рекомендации Банка России для ПАО по раскрытию нефинансовой информации (о подготовке проекта мы писали здесь). Местами документ больше похож на практическую инструкцию, чем на рекомендации, и это хорошо 😉
Ключевые моменты:
🔹 какие сведения раскрывать, в каком порядке;
🔹 какими принципами руководствоваться при раскрытии;
🔹 как учитывать международные стандарты раскрытия.
💼 Формат раскрытия: включение в годовой отчет или соответствующий нефинансовый отчет (последний предлагается утверждать на СД и размещать на сайте компании и информагентства).
☝️ Рекомендуем обратить внимание на документ не только ПАО, но и всем другим компаниям.
2️⃣ Распоряжение Правительства РФ о целях и основных направлениях устойчивого развития Российской Федерации.
🎯 Ключевые моменты:
Определены цели гос.политики в отношении устойчивого развития. Их главный фокус - защита окружающей среды и эффективное использование ресурсов.
Дано определение зелёных проектов (важно для их дальнейшей поддержки, финансирования).
К основным направлениям устойчивого развития отнесены:
🔸 обращение с отходами;
🔸 энергетика;
🔸 строительство;
🔸 водоснабжение и водоотведение;
🔸 природные ландшафты, реки, водоемы, биоразнообразие;
🔸 сельское хозяйство.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🎁 Term sheet в подарок!
Дорогие друзья! В честь 10-летия Branan Legal будем дарить вам подарки.
🔖 Сегодня - один из вариантов соглашения об основных условиях сделки (term sheet) для создания совместного предприятия.
😉 Следующий подарок - в августе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
Дорогие друзья! В честь 10-летия Branan Legal будем дарить вам подарки.
🔖 Сегодня - один из вариантов соглашения об основных условиях сделки (term sheet) для создания совместного предприятия.
😉 Следующий подарок - в августе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
🔈 Рубрика «Было дело»
Уменьшить действительную стоимость доли не получится: суд не принял во внимание уточненную бухотчетность и формальные ошибки при расчёте
⚖️ Обстоятельства:
В период брака муж создал ООО. Суд общей юрисдикции при разделе имущества признал за женой право на долю 50% уставного капитала ООО.
📝 Жена направила заявление о включении в состав участников, однако согласие второго участника не было получено. После этого она обратилась с иском о выплате ей действительной стоимости доли.
🙅♂️ Бывший супруг (второй участник ООО) не согласился с расчетом действительной стоимости доли, полагая, что стоимость чистых активов ООО ниже. И вот почему:
🔹 данные бухгалтерского баланса содержали ошибки и были позднее уточнены;
🔹 при расчете величины активов не был исключен НДС.
При наличии спора между сторонами относительно величины активов ООО суд назначил судебную экспертизу.
Суды трех инстанций решили:
🔸 достоверность первоначально представленного бухгалтерского баланса не опровергнута;
🔸 расчет величины активов ООО подтвержден экспертизой;
🔸 включение НДС при расчете действительной стоимости доли является устранимым недостатком.
☝️ ВС РФ подтвердил принятые ранее решения, указав, что несогласие второго участника с выводами экспертизы не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.
В результате в пользу истца взыскана действительная стоимость доли, рассчитанная на основании первоначально представленного бухгалтерского баланса с учетом проведенной экспертизы.
💡По нашей практике, снизить риски негативных последствий в таких ситуациях помогает заключение корпоративного договора и/или брачного контракта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Уменьшить действительную стоимость доли не получится: суд не принял во внимание уточненную бухотчетность и формальные ошибки при расчёте
⚖️ Обстоятельства:
В период брака муж создал ООО. Суд общей юрисдикции при разделе имущества признал за женой право на долю 50% уставного капитала ООО.
📝 Жена направила заявление о включении в состав участников, однако согласие второго участника не было получено. После этого она обратилась с иском о выплате ей действительной стоимости доли.
🙅♂️ Бывший супруг (второй участник ООО) не согласился с расчетом действительной стоимости доли, полагая, что стоимость чистых активов ООО ниже. И вот почему:
🔹 данные бухгалтерского баланса содержали ошибки и были позднее уточнены;
🔹 при расчете величины активов не был исключен НДС.
При наличии спора между сторонами относительно величины активов ООО суд назначил судебную экспертизу.
Суды трех инстанций решили:
🔸 достоверность первоначально представленного бухгалтерского баланса не опровергнута;
🔸 расчет величины активов ООО подтвержден экспертизой;
🔸 включение НДС при расчете действительной стоимости доли является устранимым недостатком.
☝️ ВС РФ подтвердил принятые ранее решения, указав, что несогласие второго участника с выводами экспертизы не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.
В результате в пользу истца взыскана действительная стоимость доли, рассчитанная на основании первоначально представленного бухгалтерского баланса с учетом проведенной экспертизы.
💡По нашей практике, снизить риски негативных последствий в таких ситуациях помогает заключение корпоративного договора и/или брачного контракта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📊 ESG и долгосрочное финансирование: предложения ЦБ РФ
🔖 28 июля 2021 г. Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка РФ на 2022-24 гг.
Ключевые предложения:
1️⃣ Расширить вклад финансового рынка в достижение целей устойчивого развития (ESG), в частности:
🔸 внедрить ESG-факторы в процесс принятия инвестиционных решений;
🔸 разработать таксономию проектов и национальных стандартов инструментов финансирования ESG;
🔸 создать систему независимой внешней оценки инструментов финансирования ESG;
🔸 разработать механизмы субсидий и государственных гарантий, а также меры поддержки, в т.ч. налоговые льготы для организаций, выпускающих устойчивые финансовые инструменты, и для инвесторов в такие инструменты;
🔸 вести учет факторов ESG в корпоративном управлении;
🔸 обеспечить интеграцию ESG-факторов в бизнес-стратегии и риск-менеджмент организаций.
2️⃣ Развивать долгосрочное финансирование, в частности:
🔸 совершенствовать корпоративное управление в НПФ и страховых компаниях;
🔸 наделить биржи полномочием регистрировать выпуски биржевых облигаций (для квалифицированных инвесторов);
🔸 усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций;
🔸 расширить состав информации, раскрываемой по проектам частных инвестиций;
🔸 совершенствовать правовые условия для развития инструментов гибридного финансирования (конвертируемый займ и конвертируемые облигации);
🔸 отменить ограничения на долю «префов» в капитале АО за счет «префов», не предоставляющих право голоса;
🔸 усовершенствовать процедуры приобретения крупных пакетов акций ПАО;
🔸 разработать рекомендации для улучшения корпоративного управления в холдингах и группах компаний.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔖 28 июля 2021 г. Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка РФ на 2022-24 гг.
Ключевые предложения:
1️⃣ Расширить вклад финансового рынка в достижение целей устойчивого развития (ESG), в частности:
🔸 внедрить ESG-факторы в процесс принятия инвестиционных решений;
🔸 разработать таксономию проектов и национальных стандартов инструментов финансирования ESG;
🔸 создать систему независимой внешней оценки инструментов финансирования ESG;
🔸 разработать механизмы субсидий и государственных гарантий, а также меры поддержки, в т.ч. налоговые льготы для организаций, выпускающих устойчивые финансовые инструменты, и для инвесторов в такие инструменты;
🔸 вести учет факторов ESG в корпоративном управлении;
🔸 обеспечить интеграцию ESG-факторов в бизнес-стратегии и риск-менеджмент организаций.
2️⃣ Развивать долгосрочное финансирование, в частности:
🔸 совершенствовать корпоративное управление в НПФ и страховых компаниях;
🔸 наделить биржи полномочием регистрировать выпуски биржевых облигаций (для квалифицированных инвесторов);
🔸 усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций;
🔸 расширить состав информации, раскрываемой по проектам частных инвестиций;
🔸 совершенствовать правовые условия для развития инструментов гибридного финансирования (конвертируемый займ и конвертируемые облигации);
🔸 отменить ограничения на долю «префов» в капитале АО за счет «префов», не предоставляющих право голоса;
🔸 усовершенствовать процедуры приобретения крупных пакетов акций ПАО;
🔸 разработать рекомендации для улучшения корпоративного управления в холдингах и группах компаний.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🏆 Сёсин сёгай!
С сознанием начинающего - всю жизнь! (Ивата Мандзо, великий мастер каратэдо Сито-рю)
🤝 Учиться самим и учить коллег, делиться опытом на семинарах по корпоративному праву и развитию soft skills - одно из любимых занятий команды Branan Legal.
💫 Следуя этому девизу, мы решили в этом году поддержать номинацию по корпоративному обучению в конкурсе «Лучшие юридические департаменты 2021». Ежегодно конкурс проводит журнал «Корпоративный юрист».
⚖️ В экспертный совет конкурса вошел Максим Бунякин.
Как определяется победитель?
🔹 Номинант получает специальную анкету с закрытыми и открытыми вопросами.
🔹 Баллы по закрытым вопросам – о том, как обучают сотрудников, сколько человек, есть ли система обмена опытом и др. - считаются автоматически.
🔹 Открытые вопросы рассматривают члены экспертного совета и ставят оценки от 1 до 5. В номинации «Корпоративное обучение» вопрос один: нужно описать достижения департамента по корпоративному обучению за последний год.
🔹 Баллы суммируются, выводится общая оценка.
🏅 В прошлом году за победу в этой номинации боролись Черкизово, Русагро, Россети, СИБУР, Интер РАО, Unilever, Сбербанк страхование, Газпром нефть и многие другие. Победителем стала команда компании СИБУР.
😉 На 2021 год приём заявок в самом разгаре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
С сознанием начинающего - всю жизнь! (Ивата Мандзо, великий мастер каратэдо Сито-рю)
🤝 Учиться самим и учить коллег, делиться опытом на семинарах по корпоративному праву и развитию soft skills - одно из любимых занятий команды Branan Legal.
💫 Следуя этому девизу, мы решили в этом году поддержать номинацию по корпоративному обучению в конкурсе «Лучшие юридические департаменты 2021». Ежегодно конкурс проводит журнал «Корпоративный юрист».
⚖️ В экспертный совет конкурса вошел Максим Бунякин.
Как определяется победитель?
🔹 Номинант получает специальную анкету с закрытыми и открытыми вопросами.
🔹 Баллы по закрытым вопросам – о том, как обучают сотрудников, сколько человек, есть ли система обмена опытом и др. - считаются автоматически.
🔹 Открытые вопросы рассматривают члены экспертного совета и ставят оценки от 1 до 5. В номинации «Корпоративное обучение» вопрос один: нужно описать достижения департамента по корпоративному обучению за последний год.
🔹 Баллы суммируются, выводится общая оценка.
🏅 В прошлом году за победу в этой номинации боролись Черкизово, Русагро, Россети, СИБУР, Интер РАО, Unilever, Сбербанк страхование, Газпром нефть и многие другие. Победителем стала команда компании СИБУР.
😉 На 2021 год приём заявок в самом разгаре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
Участник внес в качестве вклада в уставный капитал ООО права пользования по лицензионному договору.
❓Какие действия должно предпринять общество после истечения срока лицензионного договора? ➡️ Разбор ответов завтра.
Участник внес в качестве вклада в уставный капитал ООО права пользования по лицензионному договору.
❓Какие действия должно предпринять общество после истечения срока лицензионного договора? ➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
11%
1. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал
16%
2. Общество вправе потребовать у участника компенсацию, равную плате за пользование правами
39%
3. Это невозможно: в уставный капитал можно внести право на РИД, но не право пользования
35%
4. Совершения дополнительных действий после прекращения лицензионного договора не требуется
🔍 Разбор задачи про оплату уставного капитала ООО
Оплата вклада в уставный капитал может производиться имеющими денежную оценку правами по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
🙅♂️ Ответ 3 (о том, что это невозможно) - неверный.
Общество вправе потребовать денежную компенсацию, равную плате за пользование такими же имущественными правами на подобных условиях в течение оставшегося срока, только в случае досрочного прекращения этих прав (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
🙅♂️ Ответ 2 - неверный, поскольку по условиям задачи досрочного прекращения права не произошло.
Обязанность уменьшить уставный капитал возникает у общества только в предусмотренных законом случаях. Истечение срока договоров, по которым имущественные права переданы в уставный капитал, закон не связывает с возникновением у общества обязанности по уменьшению уставного капитала и каких-либо иных обязанностей.
🙅♂️ Ответ 1 не подходит.
Передав имущественные права на срок, определенный лицензионным договором, участник в полном объеме исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале. Совершения дополнительных действий после окончания срока лицензионного договора не требуется.
✅ Верный ответ – 4.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Оплата вклада в уставный капитал может производиться имеющими денежную оценку правами по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
🙅♂️ Ответ 3 (о том, что это невозможно) - неверный.
Общество вправе потребовать денежную компенсацию, равную плате за пользование такими же имущественными правами на подобных условиях в течение оставшегося срока, только в случае досрочного прекращения этих прав (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
🙅♂️ Ответ 2 - неверный, поскольку по условиям задачи досрочного прекращения права не произошло.
Обязанность уменьшить уставный капитал возникает у общества только в предусмотренных законом случаях. Истечение срока договоров, по которым имущественные права переданы в уставный капитал, закон не связывает с возникновением у общества обязанности по уменьшению уставного капитала и каких-либо иных обязанностей.
🙅♂️ Ответ 1 не подходит.
Передав имущественные права на срок, определенный лицензионным договором, участник в полном объеме исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале. Совершения дополнительных действий после окончания срока лицензионного договора не требуется.
✅ Верный ответ – 4.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🙅♂️ Персональная ответственность представителей государства в СД хозяйственных обществ может быть исключена
📎 Сейчас представители государства в СД могут быть привлечены к ответственности за последствия принятых ими решений.
💡 При этом во многих случаях чиновники голосуют на основании директив, утвержденных соответствующим ведомством.
📄 В законопроекте Минэкономразвития, вносящем изменения в ФЗ об АО и ООО, будет предложен иной порядок: при наличии директивы чиновник представляет в компанию ее копию, после чего будет считаться автоматически проголосовавшим и не сможет занять другую позицию по вопросу.
☝️ В этом случае ответственность за решения должен нести орган власти, выпустивший директиву.
📝 Ранее мы писали о проблеме независимости и ответственности членов СД при наличии указаний акционера. Поправки Минэкономразвития направлены на устранение несоответствия между публичным интересом, которым должен руководствоваться представитель государства в СД, и его персональной ответственностью.
📍При этом аналогичная практика распространена и в частных холдинговых структурах, когда члены СД компаний группы получают директиву для голосования от головной компании. Вопросы ответственности за принятые решения в этом случае должны иметь схожее регулирование.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров #Законопроекты
📎 Сейчас представители государства в СД могут быть привлечены к ответственности за последствия принятых ими решений.
💡 При этом во многих случаях чиновники голосуют на основании директив, утвержденных соответствующим ведомством.
📄 В законопроекте Минэкономразвития, вносящем изменения в ФЗ об АО и ООО, будет предложен иной порядок: при наличии директивы чиновник представляет в компанию ее копию, после чего будет считаться автоматически проголосовавшим и не сможет занять другую позицию по вопросу.
☝️ В этом случае ответственность за решения должен нести орган власти, выпустивший директиву.
📝 Ранее мы писали о проблеме независимости и ответственности членов СД при наличии указаний акционера. Поправки Минэкономразвития направлены на устранение несоответствия между публичным интересом, которым должен руководствоваться представитель государства в СД, и его персональной ответственностью.
📍При этом аналогичная практика распространена и в частных холдинговых структурах, когда члены СД компаний группы получают директиву для голосования от головной компании. Вопросы ответственности за принятые решения в этом случае должны иметь схожее регулирование.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров #Законопроекты
🧐Рубрика «Вопрос-Ответ»
❓Вопрос: Может ли третье лицо оплатить за участника долю в ООО/внести вклад в уставный капитал?
✅Ответ:
Закон не предусматривает запрета на оплату доли или внесение вклада в уставный капитал общества за определенного участника третьим лицом.
Исполнение обязательства по оплате может быть возложено участником на третье лицо в соответствии со ст. 313 ГК РФ.
ℹ️Общество обязано принять исполнение, предложенное третьим лицом. При этом перемены лиц в обязательстве по оплате доли не происходит (позиция по схожим отношениям в п. 12 Обзора Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65).
☝️Лицом, обязанным оплатить долю, продолжает оставаться сам участник. Третье лицо, оплатившее долю за участника, вправе требовать возврата денег от участника, но не приобретает право требования к обществу о передаче доли.
⚖️В судебной практике не раз возникали споры о том, является ли доля, оплаченная третьим лицом, оплаченной надлежащим образом. Согласно сложившейся судебной практике, при разрешении вопроса о статусе участника общества принимается во внимание сам факт своевременной оплаты доли в уставном капитале общества, а не то, кем и за счет чьих средств она была оплачена.
📎Постановление АС ДВО от 15.03.2017 N Ф03-764/2017
📎Постановление АС СЗО от 08.02.2019 N Ф07-16868/2018
💡Чтобы избежать возможных споров, рекомендуем:
🔹 предоставлять обществу документы, подтверждающие факт возложения исполнения обязательства по оплате на лицо, фактически оплатившее уставный капитал за участника;
🔹 сохранять оригиналы документов и платежные поручения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓Вопрос: Может ли третье лицо оплатить за участника долю в ООО/внести вклад в уставный капитал?
✅Ответ:
Закон не предусматривает запрета на оплату доли или внесение вклада в уставный капитал общества за определенного участника третьим лицом.
Исполнение обязательства по оплате может быть возложено участником на третье лицо в соответствии со ст. 313 ГК РФ.
ℹ️Общество обязано принять исполнение, предложенное третьим лицом. При этом перемены лиц в обязательстве по оплате доли не происходит (позиция по схожим отношениям в п. 12 Обзора Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65).
☝️Лицом, обязанным оплатить долю, продолжает оставаться сам участник. Третье лицо, оплатившее долю за участника, вправе требовать возврата денег от участника, но не приобретает право требования к обществу о передаче доли.
⚖️В судебной практике не раз возникали споры о том, является ли доля, оплаченная третьим лицом, оплаченной надлежащим образом. Согласно сложившейся судебной практике, при разрешении вопроса о статусе участника общества принимается во внимание сам факт своевременной оплаты доли в уставном капитале общества, а не то, кем и за счет чьих средств она была оплачена.
📎Постановление АС ДВО от 15.03.2017 N Ф03-764/2017
📎Постановление АС СЗО от 08.02.2019 N Ф07-16868/2018
💡Чтобы избежать возможных споров, рекомендуем:
🔹 предоставлять обществу документы, подтверждающие факт возложения исполнения обязательства по оплате на лицо, фактически оплатившее уставный капитал за участника;
🔹 сохранять оригиналы документов и платежные поручения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Давать ли акционерам материалы к собранию в день окончания приема бюллетеней: позиция ЦБ РФ
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров
🧩 Задача
❓ На ОСУ в форме совместного присутствия от одного из участников-физлиц прибыл адвокат. Для регистрации на собрание он предъявил адвокатское удостоверение и доверенность в простой письменной форме. Возможна ли регистрация?
➡️ Разбор завтра.
❓ На ОСУ в форме совместного присутствия от одного из участников-физлиц прибыл адвокат. Для регистрации на собрание он предъявил адвокатское удостоверение и доверенность в простой письменной форме. Возможна ли регистрация?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
15%
1. Да, этих документов достаточно
2%
2. Нет, т.к. допустимо только личное участие участника в собрании
62%
3. Нет, т.к. доверенность должна быть удостоверена нотариально
21%
4. Нет, т.к. обязательно нужен паспорт
🔍 Разбор задачи про регистрацию адвоката на ОСУ
Участник может участвовать в собрании лично, а может направить своего представителя. Это предусматривает п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО.
🙅🏼♂️ То есть, ответ № 2 - неверный.
П. 1 ст. 185.1 ГК РФ не относит данный случай к числу тех, когда нотариальное удостоверение доверенности обязательно. Однако из упомянутой выше нормы ФЗ об ООО вытекает, что такое удостоверение необходимо, когда доверенность выдана физическим лицом.
✅ Ответ № 3 верный.
В ряде случаев, предусмотренных законодательством, адвокатское удостоверение является документом, удостоверяющим личность. Однако для целей регистрации на собрание в явном виде это не предусмотрено. В этой связи мы рекомендуем требовать у любого представителя участника паспорт.
✅ Таким образом, ответ № 4 также верный (ответ №1, соответственно, нет).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Участник может участвовать в собрании лично, а может направить своего представителя. Это предусматривает п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО.
🙅🏼♂️ То есть, ответ № 2 - неверный.
П. 1 ст. 185.1 ГК РФ не относит данный случай к числу тех, когда нотариальное удостоверение доверенности обязательно. Однако из упомянутой выше нормы ФЗ об ООО вытекает, что такое удостоверение необходимо, когда доверенность выдана физическим лицом.
✅ Ответ № 3 верный.
В ряде случаев, предусмотренных законодательством, адвокатское удостоверение является документом, удостоверяющим личность. Однако для целей регистрации на собрание в явном виде это не предусмотрено. В этой связи мы рекомендуем требовать у любого представителя участника паспорт.
✅ Таким образом, ответ № 4 также верный (ответ №1, соответственно, нет).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Новая книга по реорганизации
🤝 Делимся приятной новостью от нашего коллеги, крутого корпоративщика Александра Кузнецова.
📖 Вышла книга Александра по нашей любимой теме - реорганизации. Основное внимание уделено вопросам защиты прав участников и кредиторов.
Поздравляем!
😉 Больше книг о реорганизации и ещё больше самих реорганизаций!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🤝 Делимся приятной новостью от нашего коллеги, крутого корпоративщика Александра Кузнецова.
📖 Вышла книга Александра по нашей любимой теме - реорганизации. Основное внимание уделено вопросам защиты прав участников и кредиторов.
Поздравляем!
😉 Больше книг о реорганизации и ещё больше самих реорганизаций!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
☘️ ESG-ответственность
☝🏼 Тема ESG уже знакома многим. И зачастую ESG пока воспринимается как что-то необязательное, рекомендательное. Но это далеко не так: за нарушение любой из составляющих ESG предусмотрена ответственность. Рассмотрим, например, меры ответственности в связи с нарушением E-компонента (экология).
Основные виды ответственности:
🔹 гражданско-правовая
🔹 административная
🔹 уголовная
🔖 Гражданско-правовая ответственность: обязанность возместить вред окружающей среде в полном объеме. Такой объем определяется исходя из соответствующих методик. При их отсутствии - исходя из фактических затрат на восстановление нарушенного состояния окружающей среды, с учетом понесенных убытков, в т.ч. упущенной выгоды.
🗞 Так, группа «Норникель» выплатила 146,2 млрд руб. в результате инцидента с разливом дизельного топлива (145,4 млрд руб. – возмещение вреда водным объектам, 684,9 млн руб. - возмещение вреда почвам).
🗂 Административная ответственность (гл. 8 КоАП РФ) предусмотрена за несколько десятков правонарушений: от сокрытия или искажения экологической информации до уничтожения лесной инфраструктуры, редких растений, животных, мест их обитания и др. В качестве санкций предусмотрены штрафы (например, 1 млн руб. или трехкратный размер стоимости природных ресурсов/суммы установленного сбора), в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения, а также приостановление деятельности организации. Есть большая вероятность, что меры административной ответственности будут ужесточены.
🗞 Так, например, нефтяная компания "ЕвроСибОйл" была оштрафована на 772 тыс. руб. за очередной факт утечки нефти на земли сельхозназначения.
🔍 Уголовная ответственность установлена за деяния с более тяжкими последствиями – как правило, повлекшими значительный вред здоровью человека, животному и растительному миру. В качестве санкций предусмотрены штрафы, обязательные/исправительные/принудительные работы, лишение свободы до 10 лет/права занимать определенные должности.
📍 Важно также учитывать, что 30 декабря 2021 года вступает в силу новый ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». Согласно нему эмитенты выбросов СО2 должны предоставлять в уполномоченный орган власти отчетность о произведенных выбросах.
🗓 В связи с этим Минэкономразвития недавно подготовило законопроект о введении административной ответственности за нарушение установленного регулирования. Так, предлагается налагать штраф за непредставление/нарушение порядка предоставления отчетности и искажение информации. За первое нарушение юрлица заплатят от 100 до 500 тыс. руб., при повторном – до 1 млн руб.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Законопроекты
☝🏼 Тема ESG уже знакома многим. И зачастую ESG пока воспринимается как что-то необязательное, рекомендательное. Но это далеко не так: за нарушение любой из составляющих ESG предусмотрена ответственность. Рассмотрим, например, меры ответственности в связи с нарушением E-компонента (экология).
Основные виды ответственности:
🔹 гражданско-правовая
🔹 административная
🔹 уголовная
🔖 Гражданско-правовая ответственность: обязанность возместить вред окружающей среде в полном объеме. Такой объем определяется исходя из соответствующих методик. При их отсутствии - исходя из фактических затрат на восстановление нарушенного состояния окружающей среды, с учетом понесенных убытков, в т.ч. упущенной выгоды.
🗞 Так, группа «Норникель» выплатила 146,2 млрд руб. в результате инцидента с разливом дизельного топлива (145,4 млрд руб. – возмещение вреда водным объектам, 684,9 млн руб. - возмещение вреда почвам).
🗂 Административная ответственность (гл. 8 КоАП РФ) предусмотрена за несколько десятков правонарушений: от сокрытия или искажения экологической информации до уничтожения лесной инфраструктуры, редких растений, животных, мест их обитания и др. В качестве санкций предусмотрены штрафы (например, 1 млн руб. или трехкратный размер стоимости природных ресурсов/суммы установленного сбора), в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения, а также приостановление деятельности организации. Есть большая вероятность, что меры административной ответственности будут ужесточены.
🗞 Так, например, нефтяная компания "ЕвроСибОйл" была оштрафована на 772 тыс. руб. за очередной факт утечки нефти на земли сельхозназначения.
🔍 Уголовная ответственность установлена за деяния с более тяжкими последствиями – как правило, повлекшими значительный вред здоровью человека, животному и растительному миру. В качестве санкций предусмотрены штрафы, обязательные/исправительные/принудительные работы, лишение свободы до 10 лет/права занимать определенные должности.
📍 Важно также учитывать, что 30 декабря 2021 года вступает в силу новый ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». Согласно нему эмитенты выбросов СО2 должны предоставлять в уполномоченный орган власти отчетность о произведенных выбросах.
🗓 В связи с этим Минэкономразвития недавно подготовило законопроект о введении административной ответственности за нарушение установленного регулирования. Так, предлагается налагать штраф за непредставление/нарушение порядка предоставления отчетности и искажение информации. За первое нарушение юрлица заплатят от 100 до 500 тыс. руб., при повторном – до 1 млн руб.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Законопроекты
🗃 Залог доли участия в ООО: риски и рекомендации
📄 По общему правилу, при залоге акций права акционера осуществляет залогодатель, а в случае залога доли в ООО действует обратное правило: до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ).
☝🏼 Если не предусмотреть договором залога обратное, залогодержатель доли в ООО будет вправе осуществлять все права участника, в том числе:
🔸 избирать генерального директора;
🔸 одобрять совершаемые обществом сделки;
🔸 оспаривать принятые решения;
🔸 принимать участие в распределении прибыли и др.
❓ Какие рекомендации можно дать участникам залоговых отношений:
📍 В интересах залогодателя – договором закрепить за собой все или ключевые права участника общества;
📍 Залогодержателю необходимо помнить о пределах осуществления прав участника: не допустимы действия, влекущие утрату или уменьшение стоимости заложенного имущества (ст. 343 ГК РФ).
⚠️ Например, можно оспорить корпоративные решения залогодержателя об одобрении сделок, причиняющих вред обществу, или увеличении уставного капитала, размывающего долю залогодателя.
⚠️ По той же причине невозможен выход из общества по решению залогодержателя.
⚠️ Прибыль участника, хоть и может быть получена залогодержателем, должна быть направлена им на погашение обязательства, обеспеченного залогом (п. 5 ст. 346 ГК РФ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📄 По общему правилу, при залоге акций права акционера осуществляет залогодатель, а в случае залога доли в ООО действует обратное правило: до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ).
☝🏼 Если не предусмотреть договором залога обратное, залогодержатель доли в ООО будет вправе осуществлять все права участника, в том числе:
🔸 избирать генерального директора;
🔸 одобрять совершаемые обществом сделки;
🔸 оспаривать принятые решения;
🔸 принимать участие в распределении прибыли и др.
❓ Какие рекомендации можно дать участникам залоговых отношений:
📍 В интересах залогодателя – договором закрепить за собой все или ключевые права участника общества;
📍 Залогодержателю необходимо помнить о пределах осуществления прав участника: не допустимы действия, влекущие утрату или уменьшение стоимости заложенного имущества (ст. 343 ГК РФ).
⚠️ Например, можно оспорить корпоративные решения залогодержателя об одобрении сделок, причиняющих вред обществу, или увеличении уставного капитала, размывающего долю залогодателя.
⚠️ По той же причине невозможен выход из общества по решению залогодержателя.
⚠️ Прибыль участника, хоть и может быть получена залогодержателем, должна быть направлена им на погашение обязательства, обеспеченного залогом (п. 5 ст. 346 ГК РФ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🎉 Очередной обещанный подарок нашим подписчикам в честь 10-летия Branan Legal.
🗓 График ключевых точек реорганизации.
На практике также важно учитывать, что:
🔹 график нужно делать в форматах excel, project и т.п. (потом его можно экспортировать в любой другой формат)
🔹 детальный график должен быть примерно в 10-15 раз подробнее
🔹 важно дополнять график подробными комментариями-обоснованиями сроков
🔹 необходимо указать ответственных
🔹 в график следует заложить формулы, которые позволят быстро менять любые сроки
🔹 требуется проводить регулярный мониторинг и актуализацию графика
😉 Удачи, коллеги!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🗓 График ключевых точек реорганизации.
На практике также важно учитывать, что:
🔹 график нужно делать в форматах excel, project и т.п. (потом его можно экспортировать в любой другой формат)
🔹 детальный график должен быть примерно в 10-15 раз подробнее
🔹 важно дополнять график подробными комментариями-обоснованиями сроков
🔹 необходимо указать ответственных
🔹 в график следует заложить формулы, которые позволят быстро менять любые сроки
🔹 требуется проводить регулярный мониторинг и актуализацию графика
😉 Удачи, коллеги!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
✴️ Конкурс на стажировку в компании Branan Legal
👨🏻🎓 Приглашаем студентов старших курсов и выпускников юридических ВУЗов принять участие в конкурсе на оплачиваемую стажировку в команде Branan Legal.
📑 Для участия необходимо прислать на почту [email protected] эссе, в котором отразить:
🔸 Почему вы любите корпоративное право и управление (от «я не могу любовь определить, но это страсть сильнейшая» до конкретных примеров, особенностей этой отрасли, случаев из вашей жизни и др.)
🔸 Как вы хотите развиваться в любимой сфере (ваш план на стажировку и на ближайшие годы, а, возможно, на долгую профессиональную жизнь)
🔸 Что вы уже сделали в данном направлении (практика, семинары, статьи и др.)
‼️ В теме письма укажите «Стажировка в Branan Legal».
☝🏼 Формат: текстовый документ (не более 2-х страниц) или презентация (не более 5 слайдов).
Кратко о Branan Legal:
💼 Ключевая специализация: корпоративное право, реструктуризация, сделки M&A
📈 Возможность профессионального и творческого роста (много сложных, нестандартных проектов)
🔝 Уверенные позиции в международных и российских рейтингах
🏢 Уютный офис в тихом центре (Остоженка)
🤝 Сплоченный, дружный коллектив
📍 Заявки принимаются до 15 сентября 2021 года.
🏆 Победитель будет определен не позднее 22 сентября 2021 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
👨🏻🎓 Приглашаем студентов старших курсов и выпускников юридических ВУЗов принять участие в конкурсе на оплачиваемую стажировку в команде Branan Legal.
📑 Для участия необходимо прислать на почту [email protected] эссе, в котором отразить:
🔸 Почему вы любите корпоративное право и управление (от «я не могу любовь определить, но это страсть сильнейшая» до конкретных примеров, особенностей этой отрасли, случаев из вашей жизни и др.)
🔸 Как вы хотите развиваться в любимой сфере (ваш план на стажировку и на ближайшие годы, а, возможно, на долгую профессиональную жизнь)
🔸 Что вы уже сделали в данном направлении (практика, семинары, статьи и др.)
‼️ В теме письма укажите «Стажировка в Branan Legal».
☝🏼 Формат: текстовый документ (не более 2-х страниц) или презентация (не более 5 слайдов).
Кратко о Branan Legal:
💼 Ключевая специализация: корпоративное право, реструктуризация, сделки M&A
📈 Возможность профессионального и творческого роста (много сложных, нестандартных проектов)
🔝 Уверенные позиции в международных и российских рейтингах
🏢 Уютный офис в тихом центре (Остоженка)
🤝 Сплоченный, дружный коллектив
📍 Заявки принимаются до 15 сентября 2021 года.
🏆 Победитель будет определен не позднее 22 сентября 2021 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💡 Ещё одна попытка решить проблему «потерянных» акционеров. Законопроект Минэка.
🖍 Как мы писали ранее, пока еще для многих АО (в основном созданных при приватизации) существует проблема «потерянных» акционеров - неактивных долгое время, о которых отсутствуют актуальные сведения в реестре акционеров.
🔜 На данный момент эта проблема так и не решена. Очередная попытка урегулировать этот вопрос - новый законопроект Минэкономразвития.
🔍 Ключевые моменты:
🔹 Законопроект определяет специальную категорию акционеров, не осуществляющих свои права на протяжении длительного периода времени;
🔹 Общество может приостановить направление таким акционерам сообщений о проведении ОСА, бюллетеней для голосования, если такие документы возвращаются в общество или регистратору в течение установленных сроков;
🔹 Общество вправе приостановить выплату дивидендов, если выплаченные денежные средства возвращались обществу или регистратору;
🔹 Указанные действия могут быть возобновлены, если акционер заявит о себе;
🔹 Общество вправе выкупить акции у «потерянных» акционеров, если приостановление выплаты дивидендов и направления документов длилось 3 года;
🔹 Нашедшийся акционер сможет потребовать как отмены выкупа его акций, так и возмещения убытков.
✴️ Минэкономразвития недавно завершило прием предложений по законопроекту.
🖇 С текущей версией можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🖍 Как мы писали ранее, пока еще для многих АО (в основном созданных при приватизации) существует проблема «потерянных» акционеров - неактивных долгое время, о которых отсутствуют актуальные сведения в реестре акционеров.
🔜 На данный момент эта проблема так и не решена. Очередная попытка урегулировать этот вопрос - новый законопроект Минэкономразвития.
🔍 Ключевые моменты:
🔹 Законопроект определяет специальную категорию акционеров, не осуществляющих свои права на протяжении длительного периода времени;
🔹 Общество может приостановить направление таким акционерам сообщений о проведении ОСА, бюллетеней для голосования, если такие документы возвращаются в общество или регистратору в течение установленных сроков;
🔹 Общество вправе приостановить выплату дивидендов, если выплаченные денежные средства возвращались обществу или регистратору;
🔹 Указанные действия могут быть возобновлены, если акционер заявит о себе;
🔹 Общество вправе выкупить акции у «потерянных» акционеров, если приостановление выплаты дивидендов и направления документов длилось 3 года;
🔹 Нашедшийся акционер сможет потребовать как отмены выкупа его акций, так и возмещения убытков.
✴️ Минэкономразвития недавно завершило прием предложений по законопроекту.
🖇 С текущей версией можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🤝 Делимся новостью от коллег: подходы ЦБ к совмещению видов деятельности на финансовом рынке
📄 Банк России опубликовал доклад о совмещении видов деятельности на финансовом рынке. Основные тезисы и сам документ по ссылке ⬇️
⤴️ Ожидаем увеличения количества сделок M&A и новых интересных проектов реорганизации на этом рынке.
☝️ Напоминаем, например, в 2016 году Банк ВТБ интегрировал часть бизнеса Банка Москвы с использованием механизма реорганизации в форме выделения с одновременным подсоединением.
#Реорганизация #Сделки_MA
📄 Банк России опубликовал доклад о совмещении видов деятельности на финансовом рынке. Основные тезисы и сам документ по ссылке ⬇️
⤴️ Ожидаем увеличения количества сделок M&A и новых интересных проектов реорганизации на этом рынке.
☝️ Напоминаем, например, в 2016 году Банк ВТБ интегрировал часть бизнеса Банка Москвы с использованием механизма реорганизации в форме выделения с одновременным подсоединением.
#Реорганизация #Сделки_MA
Telegram
Корпоративное право
Подходы Банка России по совмещению видов деятельности на финрынке изменят корпоративное управление
✒️В консультативном докладе Центральный банк предлагает расширить возможности по совмещению различных видов деятельности на финансовом рынке.
✒️Это позволит…
✒️В консультативном докладе Центральный банк предлагает расширить возможности по совмещению различных видов деятельности на финансовом рынке.
✒️Это позволит…
🧩 Задача
❓Допустима ли оплата уставного капитала ПАО зачетом встречных требований акционеров к обществу?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓Допустима ли оплата уставного капитала ПАО зачетом встречных требований акционеров к обществу?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
30%
1. Нет, публичному обществу запрещается передавать акции в счет погашения долгов перед акционерами
15%
2. Да, такая возможность прямо предусмотрена в случае заключения договора конвертируемого займа
26%
3. Да, допустима только в случае размещения акций по закрытой подписке
22%
4. Да, только в случае, если такая возможность предусмотрена решением об увеличении УК
7%
5. Да, кроме случаев оплаты в неденежной форме