Техническая ошибка не дает право уменьшать долю участников общества
#корпоративные_споры
Тарантаев А.Г. обратился с иском к Холманскому Ю.С. и ООО «Прогресс» об истребовании доли в размере 0,03% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 руб. и восстановлении права на долю в размере 21,33% номинальной стоимостью 21 330 руб.
Спор возник из-за способа исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ. В мае 2023 года Холманский Ю.С. продал Тарантаеву А.Г. долю 21,33% за 21 330 руб., при этом в реестре была ошибка - совокупный размер долей составлял 100,06% вместо 100%. В июне 2023 года общество обратилось в регистрирующий орган об исправлении ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого. Тарантаев считал, что ошибка должна исправляться за счет доли общества, а не участников, и требовал восстановления первоначального размера своей доли.
Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
🌀 Удовлетворили исковые требования в полном объеме;
🌀 Установили наличие технической ошибки в ЕГРЮЛ (100,06% вместо 100%);
🌀 Признали неправомерным исправление ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого.
Позиция суда округа:
📎 О нарушении правил толкования договора: согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
📎 О процессуальных нарушениях: суд ошибочно не вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора - установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 46, арбитражный суд вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.
📎 О символической цене сделки: суд отметил, что часть доли продана за 21 330 руб. при активах общества 47 млн руб. Символическая цена могла являлась элементом договоренностей сторон, что само по себе не исключало их цели наделить Тарантаева А.Г. контролем над обществом, однако требовало представления соответствующих доказательств и их оценки судом.
📎 О неисследованных доказательствах: суды не приняли в качестве допустимого доказательства ответ нотариуса Зацепиной С.А., содержащий изложение позиций сторон по вопросу исправления технической ошибки. Положения закона не дают оснований для квалификации письменных объяснений нотариуса как недопустимого доказательства.
📎 О неправильной квалификации требования: судам следовало верно квалифицировать требование Тарантаева А.Г., которое было связано с обжалованием решения органа управления юридического лица (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) - управляющего обществом по обращению в регистрирующий орган с заявлением об исправлении технической ошибки. В связи с этим привлечение управляющего к участию в деле являлось обязательным.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 16.06.2025 по делу № А60-39960/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры
Тарантаев А.Г. обратился с иском к Холманскому Ю.С. и ООО «Прогресс» об истребовании доли в размере 0,03% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 руб. и восстановлении права на долю в размере 21,33% номинальной стоимостью 21 330 руб.
Спор возник из-за способа исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ. В мае 2023 года Холманский Ю.С. продал Тарантаеву А.Г. долю 21,33% за 21 330 руб., при этом в реестре была ошибка - совокупный размер долей составлял 100,06% вместо 100%. В июне 2023 года общество обратилось в регистрирующий орган об исправлении ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого. Тарантаев считал, что ошибка должна исправляться за счет доли общества, а не участников, и требовал восстановления первоначального размера своей доли.
Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
🌀 Удовлетворили исковые требования в полном объеме;
🌀 Установили наличие технической ошибки в ЕГРЮЛ (100,06% вместо 100%);
🌀 Признали неправомерным исправление ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого.
Позиция суда округа:
📎 О нарушении правил толкования договора: согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
📎 О процессуальных нарушениях: суд ошибочно не вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора - установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 46, арбитражный суд вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.
📎 О символической цене сделки: суд отметил, что часть доли продана за 21 330 руб. при активах общества 47 млн руб. Символическая цена могла являлась элементом договоренностей сторон, что само по себе не исключало их цели наделить Тарантаева А.Г. контролем над обществом, однако требовало представления соответствующих доказательств и их оценки судом.
📎 О неисследованных доказательствах: суды не приняли в качестве допустимого доказательства ответ нотариуса Зацепиной С.А., содержащий изложение позиций сторон по вопросу исправления технической ошибки. Положения закона не дают оснований для квалификации письменных объяснений нотариуса как недопустимого доказательства.
📎 О неправильной квалификации требования: судам следовало верно квалифицировать требование Тарантаева А.Г., которое было связано с обжалованием решения органа управления юридического лица (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) - управляющего обществом по обращению в регистрирующий орган с заявлением об исправлении технической ошибки. В связи с этим привлечение управляющего к участию в деле являлось обязательным.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 16.06.2025 по делу № А60-39960/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥3🙏1
Недобросовестность директора должна доказываться с учетом корпоративного контекста
#корпоративные_споры
#убытки_юридического_лица
ООО «Гидро-С» обратилось с иском к бывшему директору Нифонтову Е.А. о взыскании 1 372 822 руб. убытков, включая 507 951 руб. расходов на личные нужды директора (медицинские услуги, стройматериалы, смартфон) и 864 870 руб. налоговых санкций.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью
🌀 Директор расходовал средства общества на личные нужды без согласования с участниками;
🌀 Отсутствовал локальный акт о предоставлении медицинского страхования;
🌀 Директор как главный бухгалтер умышленно исказил документацию для получения необоснованной налоговой выгоды;
🌀 Налоговые санкции возникли по вине директора;
🌀 Доводы о расходовании средств на нужды второго участника не подтверждены.
Позиция суда округа:
📎 О корпоративном контексте спора: суд указал на недопустимость формального подхода при рассмотрении корпоративных споров в условиях конфликта. Необходимо исследовать фактические обстоятельства корпоративных отношений, включая практику принятия решений и использования общих ресурсов;
📎 О паритетном расходовании средств: ответчик представил документы о том, что средства общества расходовались на нужды обоих участников (Вяткина М.Г. и Нифонтова Е.А.) и членов их семей. Приобретался автомобиль, строился дом, оплачивались туристические путевки и медицинские услуги для семьи Вяткина М.Г. Суды не дали оценку этим доводам;
📎 О принципе эстоппеля: при паритетном участии в управлении и полной осведомленности о расходах истец не вправе требовать возмещения согласованных трат. Вяткин М.Г. как второй участник знал о всех операциях и контрагентах, активно участвовал в управлении;
📎 О сроках исковой давности: при наличии полной информации у контролирующего участника срок исковой давности не может исчисляться с момента смены директора. Осведомленность Вяткина М.Г. о деятельности общества должна была учитываться судами;
📎 О налоговых нарушениях: выбор спорных контрагентов осуществлялся Вяткиным М.Г., что подтверждается электронной перепиской. Нельзя возлагать ответственность исключительно на директора при активном участии второго учредителя в принятии решений;
📎 О системе корпоративного управления в малых ООО: в обществах с двумя равными участниками складываются особые практики управления, которые должны учитываться при оценке действий директора. Формальное следование корпоративным процедурам не всегда отражает реальные отношения участников.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 17.06.2025 по делу № А60-52601/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры
#убытки_юридического_лица
ООО «Гидро-С» обратилось с иском к бывшему директору Нифонтову Е.А. о взыскании 1 372 822 руб. убытков, включая 507 951 руб. расходов на личные нужды директора (медицинские услуги, стройматериалы, смартфон) и 864 870 руб. налоговых санкций.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью
🌀 Директор расходовал средства общества на личные нужды без согласования с участниками;
🌀 Отсутствовал локальный акт о предоставлении медицинского страхования;
🌀 Директор как главный бухгалтер умышленно исказил документацию для получения необоснованной налоговой выгоды;
🌀 Налоговые санкции возникли по вине директора;
🌀 Доводы о расходовании средств на нужды второго участника не подтверждены.
Позиция суда округа:
📎 О корпоративном контексте спора: суд указал на недопустимость формального подхода при рассмотрении корпоративных споров в условиях конфликта. Необходимо исследовать фактические обстоятельства корпоративных отношений, включая практику принятия решений и использования общих ресурсов;
📎 О паритетном расходовании средств: ответчик представил документы о том, что средства общества расходовались на нужды обоих участников (Вяткина М.Г. и Нифонтова Е.А.) и членов их семей. Приобретался автомобиль, строился дом, оплачивались туристические путевки и медицинские услуги для семьи Вяткина М.Г. Суды не дали оценку этим доводам;
📎 О принципе эстоппеля: при паритетном участии в управлении и полной осведомленности о расходах истец не вправе требовать возмещения согласованных трат. Вяткин М.Г. как второй участник знал о всех операциях и контрагентах, активно участвовал в управлении;
📎 О сроках исковой давности: при наличии полной информации у контролирующего участника срок исковой давности не может исчисляться с момента смены директора. Осведомленность Вяткина М.Г. о деятельности общества должна была учитываться судами;
📎 О налоговых нарушениях: выбор спорных контрагентов осуществлялся Вяткиным М.Г., что подтверждается электронной перепиской. Нельзя возлагать ответственность исключительно на директора при активном участии второго учредителя в принятии решений;
📎 О системе корпоративного управления в малых ООО: в обществах с двумя равными участниками складываются особые практики управления, которые должны учитываться при оценке действий директора. Формальное следование корпоративным процедурам не всегда отражает реальные отношения участников.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 17.06.2025 по делу № А60-52601/2023
👉🏼 Корпоративные споры
👍7🥰1🙏1