За собственные косяки покупатель доли не взыщет убытки в связи с недостоверностью заверений
#судебные_споры
#споры_с_долями
ООО «Витим Золотой» обратилось в суд с иском к публичной компании с ограниченной ответственностью Копи Голдфилдс АБ с требованиями об изменении договора купли-продажи от 03.12.2018, удостоверенного нотариусом города Москвы Бокучава Р.А., в редакции дополнительного соглашения № 3 к договору от 29.12.2022, исключив пункт 3.3. договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 договора в соответствующей редакции.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что приобрел у ответчика 100% доли в уставном капитале ООО «Таежное» и рассчитывал не только на получение прав на участие в управлении обществом, но и на участие в распределении его прибыли, а также права на извлечение драгоценного металла на основании имеющихся у ООО «Таежное» 4-х лицензий;
📎 Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР;
📎 Спорный договор купли-продажи заключен сторонами 03.12.2018, переход прав на долю состоялся 13.12.2018, следовательно, с указанной даты истец осуществлял полноценный корпоративный контроль ООО «Таежное»;
📎 Из приказов Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305, а также вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-283681/2021, от 21.04.2022 по делу № А40-283954/2021 усматривается, что основанием для прекращения права пользования недрами в порядке пункта 3 части 1 статьи 20 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» явилось необеспечение ООО «Таежное» ввода в эксплуатацию горнодобывающего предприятия не позднее 10.03.2020 (по лицензии ИРК 02964 БР) и не позднее 30.04.2020 (по лицензии ИРКУ 02966 БР);
📎 Таким образом, на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО «Таежное» находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет. При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий;
📎 Суд округа полагает, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительномонтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.
Судебные акты отменен, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.03.25 по делу № А19-21994/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
ООО «Витим Золотой» обратилось в суд с иском к публичной компании с ограниченной ответственностью Копи Голдфилдс АБ с требованиями об изменении договора купли-продажи от 03.12.2018, удостоверенного нотариусом города Москвы Бокучава Р.А., в редакции дополнительного соглашения № 3 к договору от 29.12.2022, исключив пункт 3.3. договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 договора в соответствующей редакции.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что приобрел у ответчика 100% доли в уставном капитале ООО «Таежное» и рассчитывал не только на получение прав на участие в управлении обществом, но и на участие в распределении его прибыли, а также права на извлечение драгоценного металла на основании имеющихся у ООО «Таежное» 4-х лицензий;
📎 Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР;
📎 Спорный договор купли-продажи заключен сторонами 03.12.2018, переход прав на долю состоялся 13.12.2018, следовательно, с указанной даты истец осуществлял полноценный корпоративный контроль ООО «Таежное»;
📎 Из приказов Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305, а также вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-283681/2021, от 21.04.2022 по делу № А40-283954/2021 усматривается, что основанием для прекращения права пользования недрами в порядке пункта 3 части 1 статьи 20 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» явилось необеспечение ООО «Таежное» ввода в эксплуатацию горнодобывающего предприятия не позднее 10.03.2020 (по лицензии ИРК 02964 БР) и не позднее 30.04.2020 (по лицензии ИРКУ 02966 БР);
📎 Таким образом, на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО «Таежное» находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет. При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий;
📎 Суд округа полагает, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительномонтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.
Судебные акты отменен, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.03.25 по делу № А19-21994/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5❤🔥1👍1🔥1
Экспертиза без учета корректировок отчетности не может быть использована для расчета стоимости доли
#судебные_споры
#споры_с_долями
Андрюшкина В.С. обратилась в суд с иском к ООО «Инвест Альянс» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства ответчики указали на то, что в первоначальной отчетности по состоянию на 31.12.2019 отсутствовала информация о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «М-Сервис» (ИНН: 1840027781, исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018) на сумму 146 653 000 рублей; о величине резервов по сомнительным долгам, начисленным согласно учетной политике в размере 58 148 000 рублей, в том числе по дочерним организациям ООО «Инвест-Альянс» и непосредственно Андрюшкиной В.С. имеющих отрицательную платежеспособность по состоянию на 31.12.2019. По их мнению, данное обстоятельство существенно повлияло на оценку и расчет действительной стоимости доли Андрюшкиной В.С., так как в отчетности содержались показатели, которые не существовали по состоянию на 31.12.2019, в виду чего и были скорректированы в последующем;
📎 При назначении судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости доли суд первой инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении ООО «Инвест-Альянс» при определении действительной стоимости доли;
📎 Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, на которое сослались суды первой и апелляционной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 24.03.25 по делу № А39-10256/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Андрюшкина В.С. обратилась в суд с иском к ООО «Инвест Альянс» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства ответчики указали на то, что в первоначальной отчетности по состоянию на 31.12.2019 отсутствовала информация о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «М-Сервис» (ИНН: 1840027781, исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018) на сумму 146 653 000 рублей; о величине резервов по сомнительным долгам, начисленным согласно учетной политике в размере 58 148 000 рублей, в том числе по дочерним организациям ООО «Инвест-Альянс» и непосредственно Андрюшкиной В.С. имеющих отрицательную платежеспособность по состоянию на 31.12.2019. По их мнению, данное обстоятельство существенно повлияло на оценку и расчет действительной стоимости доли Андрюшкиной В.С., так как в отчетности содержались показатели, которые не существовали по состоянию на 31.12.2019, в виду чего и были скорректированы в последующем;
📎 При назначении судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости доли суд первой инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении ООО «Инвест-Альянс» при определении действительной стоимости доли;
📎 Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, на которое сослались суды первой и апелляционной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 24.03.25 по делу № А39-10256/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1