​​Незаконный владелец акций не может голосовать на собраниях

#решения_собраний

АО «ОптимаАльянс», Кузнецов В.Б. обратились в суд с иском к ПАО НПО «Физика» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 Из материалов дела следует, что АО «Оптима-Альянс» 22 октября 2015 г. передало принадлежавшие ему акции ПАО НПО «Физика» в доверительное управление Компании. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131105/2022, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 АПК РФ), установлено, что 10 февраля 2022 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора доверительного управления;

🌀 В соответствии с пунктом 4 названного соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО НПО «Физика», с целью зачисления (возврата) акций на лицевой счет АО «Оптима-Альянс». То есть, вследствие расторжения договора доверительного управления у Компании возникло обязательство по передаче 23 671 обыкновенной именной акции ПАО НПО «Физика» в пользу АО «Оптима-Альянс»;

🌀 Данное обязательство не было исполнено добровольно, в связи с чем с 16 февраля 2022 г. Компания стала незаконным владельцем акций ПАО НПО «Физика», неуполномоченным на осуществление прав участия в управлении акционерным обществом. Вышеупомянутым решением суда по делу № А40-131105/2022, вступившим в законную силу 21 марта 2023 г., акции ПАО НПО «Физика» истребованы из незаконного владения Компании в пользу АО «ОптимаАльянс»;

🌀 Таким образом, АО «Оптима-Альянс» применительно к пункту 2 статьи 149.4. Гражданского кодекса вправе оспаривать решения собрания акционеров, проведенных после 16 февраля 2022 г., поскольку право на участие истца в собрании было ограничено вследствие неправомерного поведения Компании;

🌀 По общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров;

🌀 ПАО НПО «Физика» не могло в данном случае не знать о том, что Компания является незаконным владельцем акций на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в голосовании (27 марта 2023 г.), и на момент проведения голосования (20 апреля 2023 г.). Вышеназванные обстоятельства в своей совокупности не получили должной правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.12.24 № 305-ЭС24-15879 по делу № А40-162510/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС рассказал об условиях отмены решения акционеров

Список участников собрания составили до перехода части акций новой компании. Три инстанции не нашли нарушений в порядке голосования. Верховный суд рассмотрел жалобу нового совладельца и рассказал, на что обращать внимание в подобных спорах

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​После окончания банкротства будьте добры передать компании ее документы

#истребование_документов

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» обратилось в суд с иском к арбитражному управляющему Хомченко В.Г. об обязании ответчика передать истцу имущество и документы.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Возражая против удовлетворения иска в отношении документов, относящихся к деятельности арбитражного управляющего, в том числе по требованиям кредиторов как имущественного так и неимущественного характера, по привлеченным специалистам для осуществления своей деятельности (договора, акты, счета, исполнительные листы и иная документация), ответчик пояснил, что такие документы подлежат хранению арбитражным управляющим Хомченко В.Г. и передаче Обществу не подлежат. Указанное обусловлено тем, что после прекращения процедуры банкротства возможны обращения кредиторов, должника и иных лиц в суд с заявлениями о взыскании с арбитражного управляющего убытков и признании действий незаконными;

📎 Возражения ответчика о необходимости хранения именно им истребуемой Обществом документации на случай предъявления со стороны кредиторов требований к конкурсному управляющему (обжалования его действий) нельзя признать правомерными, поскольку ответчик не лишен возможности снять копии с документов, подлежащих передаче Обществу, если считает это нужным для защиты собственных интересов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 25.12.24 по делу № А56-125765/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья, спасибо, что читали мой канал в прошлом году. Спасибо, что идёте со мной вместе в 2025й!

Пусть у каждого из вас будет больше стабильности в завтрашнем дне, уверенности в своих силах, больше добра и поддержки, поводов для радости и улыбок!

Недельку отдыхаем — и вновь глубоко ныряем в корпоративные споры.

С Новым 2025 годом! 🫶🏼

Корпоративные споры

🎲 Друзья! Напоминаем, что у нас проводится конкурс, в котором можно выиграть:

◽️5 практичных ноутбуков
◽️5 удобных планшетов
◽️10 функциональных смарт-часов

▪️Принять участие в розыгрыше можно по этой ссылке.

ВС решил спор между аффилированными фирмами

Пять компаний пытались оспорить продажу недвижимости из-за нарушения норм о крупных сделках. Суды удовлетворили их требования, но покупатель настаивает, что требования закона соблюдены, а лица — аффилированы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры