Дискуссия про корпоративные споры

Совсем чуть-чуть до старта нашей с Мариной Губенко трансляции про корпоративные споры. Начинаем ровно в 11:00.

В последнее время меня интересуют споры на стыке с другими отраслями права:
✏️ Споры о разделе компаний между супругами
✏️ Борьба наследников за бизнес
✏️ Банкротство бизнесмена с передачей корпоративных прав финансовому управляющему
✏️ Административные дела за нарушение прав акционеров
✏️ Уголовные дела из-за махинаций при осуществлении корпоративного управления

На стыке разных отраслей происходит словно умножение сложности на коэффициент. Тут и вопросы приоритета закона. Тут и пробелы в регулировании. Тут и разношерстная практика. Тут вопросов больше, чем ответов. Если любой вопрос начать раскручивать в разные стороны, можно сделать mind map с вариантами развития событий на десятки веток.

Встречаемся в сегодня в 11:00, как всегда в Zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Тайминг 2-3 часа, а может и дольше — никто без ответов на свои вопросы не уйдет.

Всем, кто зарегистрировался — ссылки на вход отправили.

Если что, проверяйте папку спам или пишите Владе @Vlada_Chere, чтобы она продублировала ссылку.

​​Взыскание стоимости доли и банкротство общества

#стоимость_доли

Шерченкова С.С. обратилась в суд с иском к ООО «Бэстхем» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по день фактического исполнения обязательства.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего дела сведений о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика по его собственному заявлению, либо заявлению иных лиц, в материалы дела не представлено. Подобного рода сведения не содержатся и в общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru. С учетом изложенного выводы судов об отказе в удовлетворении иска по мотиву отсутствия возможности судебной защиты о принудительном взыскании действительной стоимости доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ нельзя признать обоснованными;

📎 истец указывает, что из представленного ответчиком бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2023 следует, что общая сумма нераспределенной прибыли общества на 30.09.0223 составила 29 710 000 руб., что более чем в 2,5 раза превышает сумму исковых требований по настоящему делу, и подтверждает возможность общества рассчитаться с вышедшим участником. Между тем суды не дали правовой оценки указанным доводам истца;

📎 основанием к отказу в удовлетворении иска послужил вывод судов о том, что из заявления Шерченковой С.С. от 28.09.2023 прослеживается направленность воли заявителя на восстановление истца в качестве участника ООО «Бэстхем» на основании абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем, как усматривается из материалов дела и указывает истец, подача заявления от 28.10.2023 (в период после обращения в суд с иском по данному делу), в котором истец требует восстановить Шерченкову С.С. в качестве участника общества и вернуть долю в обществе, была обусловлена позицией общества о возникновении признаков банкротства в случае выплаты действительной стоимости доли, при этом Шерченкова С.С. в заявлении просила вернуть долю при определенном условии, а именно в случае вступления в законную силу судебного акта, которым истцу отказано во взыскании с ООО «Бэстхем» действительной стоимости доли по основаниям, указанным в абзаце четвертом пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-176979/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Не спасти, так компенсировать: что может делать бизнес, потерявший активы

В последние годы Генпрокуратура все чаще инициирует разбирательства об изъятии имущества в пользу государства. Как показывает практика, бизнес в таких спорах часто проигрывает, суды встают на сторону истца. Некоторые предприниматели, в силу обстоятельств, выбирают другой путь: обращаются в зарубежные инстанции. Что об этом думают юристы и как поступать правильно — в материале Право.ru.

📚 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Суд в России запретил BBL Company вести спор с «Газпром экспортом» за рубежом

Арбитражный суд в России удовлетворил иск «Газпром экспорта» и запретил нидерландской BBL Company продолжать спор с российской компанией за рубежом. По соглашению от 2007 года нидерландская Gasunie (крупнейший акционер BBL Company) получала 9% акций в Nord Stream, а «Газпром» — опцион на приобретение 9% в операторе газопровода BBL, соединяющего Нидерланды и Великобританию

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя передать документы, обязанность по ведению которых отсутствует

#истребование_документов

Участник ООО "МИЛГРАД" Елисеев Д.А. к обществу с иском, согласно которому просил обязать ООО "Мидгард" передать Елисееву Д.А. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов, а также установить судебную неустойку.

Суды двух инстанций удовлетворили иск частично.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего спора ответчик по делу указывал, что общим собранием участников общества не принимались решения о выплате дивидендов, о чем Елисеев Д.А. осуществлявший полномочия исполнительного органа общества, не мог не знать. Кроме того, ответчик отмечал, что не имеет возможности передать истцу копии журналов/книг кассиров - операционистов за период с 01.01.2020 по 31.07.2023 поскольку с 1.01.2017 в связи с изменениями в законодательстве (письмо Министерства Финансов России от 4.04.2017 №132) в ООО «Мидград» указанные журналы не ведутся ввиду применения онлайн касс;

📎 ответчик отмечал, что ООО «Мидград» включено в реестр малого и среднего предпринимательства и в соответствии с абзацем 10 пункта 2 Указаний Банка России от 11.03.2014 №3210-У лимит остатка наличных денежных средств не устанавливало, в связи с чем представление справки об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2020 по 01.08.2022, которая в обществе отсутствует, не представляется возможным. Ограничившись ссылкой о том, что ответчик в ответ на требование истца о предоставлении вышеуказанных документов, не сообщил истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, судебные инстанции имеющие для дела обстоятельства, а именно наличие указанных документов в натуре не установили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А57-7488/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Изменять размер уставного капитала за счет доли другого участника нельзя

#решения_собраний

Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;

📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;

📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: можно ли рассматривать корпоративный спор в закрытом режиме?

Законодатель не делает для корпоративных споров исключений и рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании допускается, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны ( ст. 11 АПК РФ).

При разрешении ходатайства суд будет исходить из баланса принципа гласности судебного разбирательства и необходимости защиты охраняемой законом тайны

Разбирательство дела может осуществляться в закрытом судебном заседании только по инициативе участвующего в деле лица, заинтересованного в сохранении таких сведений в тайне, суд инициатором проведения закрытого судебного заседание не выступает.

На практике рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании- редкость. Напротив, стороны чаще всего заинтересованы в гласности судебного разбирательства и обнародования всех судебных актов для объективного рассмотрения судом спора.

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: будет ли прекращено производство по делу по иску акционера к обществу в случае его смерти?


По иску акционера к обществу о признании решения внеочередного собрания участников недействительным возбуждено производство по делу.

До вынесения окончательного акта акционер умирает. В суд поступает ходатайство супруги акционера о процессуальном правопреемстве.

Общество возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку оспаривание решения является личным неимущественным правом истца.

Суд приостановит производство по делу до выяснения круга наследников, а после возобновлении разрешит ходатайство супруги о правопреемстве.

При установлении судом факта материального правопреемства оснований для прекращения производства по делу не имеется, поскольку со дня смерти наследодателя, которому принадлежали акции, наследник является владельцем акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ) и такое лицо после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе вступить в процесс в качестве истца.

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: в каких корпоративных решениях/действиях надо учитывать мнение супруга?

Законодатель не предусмотрел требований к согласованию действий участников общества с супругами.

Правоприменительная практика исходит из презумпции того, что супруг знаком с положениями корпоративных документов и согласен решениями супруга-участника корпорации.
Супруг не может участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Суд исследует согласие супругов в том случае, если корпоративные институты используются в противоправных целях с нарушением принципов добросовестности.

Суд может признать необходимым согласие супруга на введение в состав участников общества нового участника, на принятие решение о ликвидации общества, о выходе из состава участников, об одобрении сделки в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

При установлении судом злоупотреблений со стороны супруга при распоряжении имуществом, находящимся в общей совместной собственности, суд может ограничить возможность супруга единолично принимать решения (например, сделка совершена с внесением новым участников неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества. Определение ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23- 8438).