​​Права участников ликвидированного общества ≠ права кредиторов общества

#ликвидация

Хромов С.Ю. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Улита» и об утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества Общества.

Требование заявителя было основано на законченном между ним и Обществом соглашении об оказании юридической помощи, в рамках которого Хромов С.Ю. представлял интересы Общества в деле о банкротстве Компании по вопросу включения требования в реестр.

В качестве имущества, подлежащего распределению заявитель указал требование общества к Компании.

Суд первой инстанции ввел процедуру распределения имущества.

Апелляция в удовлетворении заявления отказала.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе соглашение об оказании юридической помощи от 01.08.2019 № 23, судебные акты по делу о банкротстве компании № А41-100816/2015, посчитал доказанным право заявителя инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица и наличие у ликвидированного лица имущества, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества Общества;

📎 при этом суд первой инстанции исходил из того, что определение от 20.05.2022 по делу № А41-100816/2015 о замене Общества после его исключения из ЕГРЮЛ на его участников не может подменять процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица и служить препятствием для ее проведения по заявлению кредитора. Выводы суда первой инстанции соответствуют выводам, содержащимся в определении Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А41-100816/2015 о прекращении производства по апелляционной жалобе Хромова С.Ю. При данных обстоятельствах иной подход свидетельствовал бы о лишении Хромова С.Ю. права на судебную защиту.

Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-35635/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Корпоративные споры: диалог адвоката и судьи

В пятницу проводим новую дискуссию. У нас специальный гость — судья в отставке, которая многие годы рассматривала корпоративные споры.

Будем разбираться в тонкостях процесса, поговорим о доказывании. Обсудим разные ветки корпоративных споров — оспаривание сделок и корпоративных решений, взыскание убытков, внебанкротную субсидиарку, исключение участников и принудительную ликвидацию. И конечно же — тактику и стратегию ведения дел.

Я уже накидала пару десятков вопросов. Например, меня очень интересует достаточность доказательств и «слепые пятна» в позиции. Порой ты думаешь, что уже всего в деле достаточно, а у судьи другое мнение — и тебе прямо не скажут, что еще надо сделать дополнительно.

Перебрасывание бремени доказывания, неправильная квалификация требований по неоднозначным спорам— тут вообще невидимая часть айсберга, о которую можно фатально разбиться.

В общем, будет интересно и полезно. Узнаем взгляд судьи — как надо думать юристу, чтобы успешно защищать своего доверителя.

Вопросы к дискуссии собираю сюда https://forms.gle/uh7JPQbM9gr1utjb9. Обязательно пишите, чтобы узнать ответы.

Встречаемся в пятницу в 11:00, как всегда в Zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Тайминг 2-3 часа, а там как пойдет — ограничений нет.

​​Редомициляция иностранной компании влияет на процесс в России

#ликвидация

Компания с ограниченной ответственностью Выборг Лимитед (VYBORG LIMITED) обратилась в суд с иском к Рыжкову Н.Н., компании с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтрепрайзис Лтд» (ANMELION ENTERPRISES LTD), компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз Лтд» (ASPIANT HOLDINGS LTD) и ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля Компании ВЛ над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» путем признания за Компанией ВЛ права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества, включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Анмелион, долю в размере 5%, зарегистрированную за Компанией Аспиант, и прекращения права собственности ответчиков на указанные доли; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании ВЛ на долю в размере 100% уставного капитала Общества и об исключении из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа производство по кассационной жалобе Компании ВЛ прекращено.

Компания «Выборг Лимитед, Инк.» обратилась с заявлением о пересмотре определения суда округа по новым обстоятельствам.

Позиция суда округа:

📎 как усматривается из представленных Компанией документов, Королевский суд Джерси 07.07.2023 вынес постановление по делу № 2023/11, которым постановил, что при выполнении требований (подача всех необходимых налоговых деклараций, уплата неуплаченных налогов, штрафов и процентов, подача всех необходимых документов и подтверждения в Комиссию по финансовым услугам Джерси в соответствии с требованиями Закона 1991 года и Закона о финансовых услугах Джерси 2020 года, уплата всех необходимых регистрационных сборов, штрафов и процентов) ликвидация Компании ВЛ будет объявлена недействительной, при условии подачи заявления о продолжении деятельности за пределами Джерси в соответствии со статьей 127Т Закона 1991 года в течение 56 дней после восстановления Компании в реестре;

📎 во исполнение указаний Королевского суда Джерси была инициирована процедура переноса домициля Компании ВЛ в штат Юта Соединенных Штатов Америки, о чем 09.08.2023 опубликовано уведомление на официальном сайте органов государственной власти Джерси;

📎 оснований считать, что Компания является вновь созданным юридическим лицом в соответствии с законодательством штата Юта Соединенных Штатов Америки, из материалов дела не усматривается. При таких обстоятельствах и ввиду наличия доказательств о действующем статусе Компании с изменением лишь личного закона определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2023 по настоящему делу подлежит отмене согласно части 1 статьи 317 АПК РФ.

Определение отменено, назначено рассмотрение кассационной жалобы. Определение АС СЗО от 03.05.24 по делу № А56-122064/2018.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участник-банкрот присутствует на собраниях в сопровождении своего финансового управляющего

#решения_собраний

Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;

📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Что надо знать о тонкостях процесса по корпоративным спорам?

У меня есть несколько любимых источников, которые я постоянно читаю, чтобы прокачаться в ведении судебных дел.

Во-первых, все кассации и определения ВС РФ по категории 16.

Во-вторых, профильный журнал «Акционерное общество» — более специализированного издания не встречала.

В-третьих, изредка выходящие новые книги и диссертации. Последние отслеживать непросто.

И даже все эти материалы все равно не дают системного понимания всех нюансов. Больше похоже на сборку пазла или крутящийся калейдоскоп.

Именно поэтому я ищу способы для «склейки» всем моих знаний и опыта в общую картину.

Чаще это встречи с коллегами, которые занимаются корпоративными спорами. Мы обсуждаем свои кейсы и вопросы — делимся law-хаками как их решали.

Реже — встречи на конференциях с учеными или сотрудниками судебной системы, чтобы абстрактно обсудить концептуально сложные вопросы.

И совсем редко — встречи с глазу на глаз с гуру корпоративного права. В моем списке таких людей примерно десятка полтора-два, а встречи с ними бывают не чаще раза в год.

В пятницу как раз будет одна из таких мощных встреч — вместе с Мариной Ивановной Губенко, судьей в отставке, которая много дет рассматривала корпоративные споры — будем несколько часов разбираться в деталях и нюансах этих дел. Если у вас есть свободное время утром в пятницу — обязательно подключаетесь, вовлекайтесь в дискуссию и задавайте свои вопросы.

Встречаемся в пятницу в 11:00, как всегда в Zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Тайминг 2-3 часа, а там как пойдет — ограничений нет.

​​Заключение директором договора поручительства за одну из компаний группы не влечет убытки

#убытки

ООО «Экспател» обратилось в суд с иском к Овсянникову В.В. о взыскании 55 091 180 руб. 01 коп. убытков, причиненных ответчиком, как лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Экспател».

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что ООО «Экспател» и ООО «Тюменьстальмост» являлись аффилированными лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга в силу аффилированности участников, что ООО «Тюменьстальмост» (заемщик по договору), в обеспечение которого заключался договор поручительства, являлся постоянным контрагентом общества с 2017 года, при этом, ООО «Тюменьстальмост» вело финансово-хозяйственную деятельность, в том числе заключало договоры об открытии кредитной линии в кредитных организациях, выступало поручителем перед кредитными организациями за обязательства третьих лиц, в том числе, за истца, получало банковские гарантии за исполнение своих обязательств перед третьими лицами, таким образом, в 2019 году у ООО «Тюменьстальмост» отсутствовали признаки объективного банкротства, так как его финансовое состояние позволяло заключать вышеуказанные сделки с кредитными организациями.;

📎 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении договора поручительства, повлекших неблагоприятные последствия для истца и о том, что истец не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а также доказательства наличия ущерба в заявленном размере, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска;

📎 суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции, а также не учел того обстоятельства, что договор поручительства заключен в целях обеспечения исполнения обязательств одной из компаний группы лиц, при том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой в нормальном гражданском обороте.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 06.05.24 по делу № А40-48903/2023.

👉🏼 Корпоративные споры