С небольшим отрывом победили корпоративные споры!

Тема месяца определена! Завтра стартуем.

А пока напишите в комментариях — какие виды корпоративных споров вам сейчас наиболее интересны? Какие вопросы в корпоративном праве волнуют? Возьму это для проработки, постов и аналитики

🗣️ Юлия Михальчук

​​Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания

#решения_собраний

Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.

📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.

📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.

📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Давайте сыграем в игру?!

Сколько видов корпоративных споров вы знаете? С какими предметами исков сталкивались?

Давайте в комментариях поочередно будем писать все возможные иски по корпоративным спорам. Кто напишет последним до 23:59 текущего дня неповторяющийся вариант — тому подарю бесплатный доступ на 1 месяц к нашим дискуссиям по корпоративному праву!

Итак, мой первый ход: иск о взыскании убытков с директора.

Теперь ваша очередь — пишите в комментариях!

🗣️ Юлия Михальчук

​​После ликвидации компании участнику придется доказать, что какое-то имущество не было распределено

#ликвидация

Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья, запись сегодняшней презентации вы сможете найти по ссылке. Мы выгрузили ее в ютуб, чтобы вам не скачивать почти 1гб видео.
Для тех, у кого нет впн для доступа к ютубу - по этой ссылке будет бесплатный впн на месяц.

​​Как записаться ко мне на консультацию?

Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи.

Чем мы с командой можем быть полезны?

1️⃣ Сопровождаем сделки с бизнес-активами: от уставов и корпоративных договоров до сделок и реализации опционов

2️⃣ Выигрываем корпоративные споры: от истребования документов до взыскания убытков и исключения из компании

3️⃣ Помогаем в решении семейных и наследственных вопросов: от составления соглашений до раздела активов в судах

4️⃣ Сопровождаем дела о банкротстве: оспариваем сделки, защищаем от субсидиарной ответственности и сопровождаем полный цикл

🎓 Мы также проводим обучающие семинары для клиентов и онлайн-дискуссии для юристов. Посмотреть записи или прийти на новое обсуждение можно на сайте Клуба корпоративных споров.

Каждый день я рассказываю в соцсетях про интересные судебные споры. Почитать меня можно:
📲 В ТГ-канале про жизнь и юриспруденцию
📲 В ТГ-канале про субсидиарную ответственность КДЛ
📲 Вконтакте
📲 В Тенчате
📲 В Дзене

Буду рада помочь в решении юридических задач!

​​Директор не сможет сослаться на представление истцом недостоверных сведений, чтобы избежать убытков

#убытки

ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.

Позиция ВС РФ:

🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».

🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.

🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.

🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.

Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.

👉🏼 Корпоративные споры

Итоги розыгрыша. Кто получает бесплатный доступ к нашим дискуссиям?

Пару дней назад я предложила сыграть в игру — написать вид корпоративного спора, а кто будет последним, тот получит наши дискуссии.

Пришло время подвести итоги.

Всего пост собрал 21 ответ. При чём некоторые коллеги писали сразу по несколько видов корпспоров. Получился большой перечень — и мы видим, сколько интересных дел возникает на почве конфликтов между владельцами бизнеса.

Я решила, что победитель у нас будет один, а несколько — ещё и те коллеги, кто активно участвовал в игре на протяжении дня.

Итак, жду сообщения в личку @Yulia_Mikhalchuk, чтобы предоставить доступы к нашим дискуссиям:
📌 Юрий Подлегаем — за развернутые ответы
📌 Ксения Бородина — за большое количество вариантов
📌 Юлия Сташ — за хорошие виды исков
📌 Игорь Фатеев — как самый последний в 23:59

👉🏼 Корпоративные споры

Вы знаете, что такое «акционерная пыль»?

🧐 Пишите ваши варианты в комментарии

PS Спасибо Станиславу Коптякову за расширение моего юридического вокабуляра

🗣️ Юлия Михальчук