📈 Зачет встречных требований VS конвертируемый заем. Ключевые моменты
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🔗 Зачет встречных требований при эмиссии акций: частые ошибки
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
📉 Уменьшение уставного капитала ООО: ключевые аспекты
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Как изменить параметры эмиссии акций: ключевые аспекты
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
👨🏻💻 Оплата акций в неденежной форме: ключевые аспекты и рекомендации
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖍 Найдите ошибки в решении об увеличении уставного капитала ООО
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🔐 Согласие Прав.комиссии на размещение акций недружественному нерезиденту: ключевые аспекты
Ранее мы разбирали задачу о согласии Прав.комиссии на передачу недвижимости при реорганизации.
🖌 Сегодня рассмотрим ситуацию, когда нерезидент из недружественной юрисдикции или подконтрольное ему лицо приобретают акции в процессе эмиссии.
Ключевое:
1️⃣ Согласие требуется при любой эмиссии, когда акции приобретает недружественный нерезидент или подконтрольное ему лицо (подписка, распределение среди акционеров, реорганизация). Банк России напомнит об этом в отдельном письме при регистрации выпуска.
2️⃣ Предварительное согласие нужно:
🔹 получить до сделки по приобретению акций в процессе эмиссии (ДКП при подписке, дата распределения акций среди акционеров/завершения реорганизации);
🔹 и предоставить в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска.
3️⃣ Согласие НЕ требуется, если недружественный нерезидент находится под контролем гражданина РФ. В этом случае для регистрации отчета об итогах выпуска в Банк России необходимо предоставить:
🔹 справку об отсутствии обязанности получить согласие Прав.комиссии (с указанием оснований);
🔹 описание цепочки всех организаций/лиц, контролирующих приобретателя акций (пример – на слайде);
🔹 пояснения, подтверждающие контроль резидента РФ по всей цепочке владения (прямое/косвенное, корпоративные договоры и др.);
🔹 уведомления резидента РФ о контролирующих иностранных компаниях, предоставленные в налоговый орган.
4️⃣ На практике Банк России внимательно анализирует все обстоятельства размещения акций и может приостановить эмиссию для получения детальных сведений/пояснений о контролирующих лицах.
☝🏻 Рекомендуем учитывать эти аспекты, а также исключения из общих правил получения согласия Прав.комиссии.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали задачу о согласии Прав.комиссии на передачу недвижимости при реорганизации.
🖌 Сегодня рассмотрим ситуацию, когда нерезидент из недружественной юрисдикции или подконтрольное ему лицо приобретают акции в процессе эмиссии.
Ключевое:
1️⃣ Согласие требуется при любой эмиссии, когда акции приобретает недружественный нерезидент или подконтрольное ему лицо (подписка, распределение среди акционеров, реорганизация). Банк России напомнит об этом в отдельном письме при регистрации выпуска.
2️⃣ Предварительное согласие нужно:
🔹 получить до сделки по приобретению акций в процессе эмиссии (ДКП при подписке, дата распределения акций среди акционеров/завершения реорганизации);
🔹 и предоставить в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска.
3️⃣ Согласие НЕ требуется, если недружественный нерезидент находится под контролем гражданина РФ. В этом случае для регистрации отчета об итогах выпуска в Банк России необходимо предоставить:
🔹 справку об отсутствии обязанности получить согласие Прав.комиссии (с указанием оснований);
🔹 описание цепочки всех организаций/лиц, контролирующих приобретателя акций (пример – на слайде);
🔹 пояснения, подтверждающие контроль резидента РФ по всей цепочке владения (прямое/косвенное, корпоративные договоры и др.);
🔹 уведомления резидента РФ о контролирующих иностранных компаниях, предоставленные в налоговый орган.
4️⃣ На практике Банк России внимательно анализирует все обстоятельства размещения акций и может приостановить эмиссию для получения детальных сведений/пояснений о контролирующих лицах.
☝🏻 Рекомендуем учитывать эти аспекты, а также исключения из общих правил получения согласия Прав.комиссии.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖍 Найдите ошибки в решении о размещении акций при реорганизации
☝🏻 Коллеги, на слайде – решение об увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
🧑🏻💻 Задача – найти ошибки (если они там есть!) и поделиться вашим мнением в комментариях.
🖌 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация
☝🏻 Коллеги, на слайде – решение об увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
🧑🏻💻 Задача – найти ошибки (если они там есть!) и поделиться вашим мнением в комментариях.
🖌 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация
🔍 Разбор ошибок в решении о размещении акций при реорганизации
Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии! Здорово, что многие верно отметили неправильные и некорректные положения!)
🖌 Ранее мы разбирали ошибки в решении о размещении акций путем закрытой подписки. В этот раз мы усложнили условия, сделали задачу более интересной – акции размещаются при увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
Итак, ошибки, которые были в решении о размещении акций (также см.слайды):
1️⃣ В решении о размещении акций и эмиссионных документах необходимо корректно (полностью) указывать способ размещения дополнительных акций.
2️⃣ Решение о размещении акций при реорганизации в форме присоединения не может содержать круг потенциальных приобретателей, т.к. конвертация (размещение) акций присоединяемого общества осуществляется среди всех акционеров (приобретателей) по данным реестра на дату прекращения его деятельности.
3️⃣ При реорганизации, в отличие от подписки, не определяется цена размещения дополнительный акций, и дополнительные платежи и взносы за акции не допускаются (хотя несколько раз мы встречали такие незаконные «платежки»).
4️⃣ Порядок размещения акций должен предусматривать количество акций присоединяемого общества, которое конвертируется в 1 акцию присоединяющего общества (именно так, а не наоборот!).
☝🏻 Напомним, что перед началом реорганизации важно определить деловую цель (это может быть отражено, в частности, в материалах к ОСА/СД) и заранее проработать ключевые вопросы.
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты проектов и решать другие практические задачи на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 21 октября 2024. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация
Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии! Здорово, что многие верно отметили неправильные и некорректные положения!)
🖌 Ранее мы разбирали ошибки в решении о размещении акций путем закрытой подписки. В этот раз мы усложнили условия, сделали задачу более интересной – акции размещаются при увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
Итак, ошибки, которые были в решении о размещении акций (также см.слайды):
1️⃣ В решении о размещении акций и эмиссионных документах необходимо корректно (полностью) указывать способ размещения дополнительных акций.
2️⃣ Решение о размещении акций при реорганизации в форме присоединения не может содержать круг потенциальных приобретателей, т.к. конвертация (размещение) акций присоединяемого общества осуществляется среди всех акционеров (приобретателей) по данным реестра на дату прекращения его деятельности.
3️⃣ При реорганизации, в отличие от подписки, не определяется цена размещения дополнительный акций, и дополнительные платежи и взносы за акции не допускаются (хотя несколько раз мы встречали такие незаконные «платежки»).
4️⃣ Порядок размещения акций должен предусматривать количество акций присоединяемого общества, которое конвертируется в 1 акцию присоединяющего общества (именно так, а не наоборот!).
☝🏻 Напомним, что перед началом реорганизации важно определить деловую цель (это может быть отражено, в частности, в материалах к ОСА/СД) и заранее проработать ключевые вопросы.
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты проектов и решать другие практические задачи на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 21 октября 2024. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация