📊 ESG-рейтинги: зачем, какие?
В чем реальная польза ESG-рейтингов и на какие рейтинги стоит обратить внимание?
🖇 Об этом – на слайдах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
В чем реальная польза ESG-рейтингов и на какие рейтинги стоит обратить внимание?
🖇 Об этом – на слайдах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
☕️ Рубрика Soft skills.
Материалы тренинга по деловому и юридическому письму
27 января 2022 года на экспресс-тренинге по эффективным письменным коммуникациям юриста Максим Бунякин и Дмитрий Попов обсудили с коллегами:
🔸 распространенные ошибки в деловой переписке и юридических заключениях;
🔸 способы структурирования и сокращения текста без потери содержания;
🔸 техники самопроверки и работы в сжатые сроки.
Спасибо всем участникам 😉
📎 Запись тренинга доступна по ссылке.
ℹ️ Больше информации о наших тренингах и семинарах здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал
Материалы тренинга по деловому и юридическому письму
27 января 2022 года на экспресс-тренинге по эффективным письменным коммуникациям юриста Максим Бунякин и Дмитрий Попов обсудили с коллегами:
🔸 распространенные ошибки в деловой переписке и юридических заключениях;
🔸 способы структурирования и сокращения текста без потери содержания;
🔸 техники самопроверки и работы в сжатые сроки.
Спасибо всем участникам 😉
📎 Запись тренинга доступна по ссылке.
ℹ️ Больше информации о наших тренингах и семинарах здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал
📉 Непропорциональная реорганизация: зачем нужна и как провести
Делимся с вами интервью Максима Бунякина и Дмитрия Федорчука о непропорциональной реорганизации. Говорили об этом давно, но тема так же актуальна и полезна😉
Какие вопросы обсудили:
🔹 цели и преимущества этого механизма;
🔹 права миноритарных акционеров и кредиторов;
🔹 расчет коэффициентов конвертации/обмена акций/долей;
🔹 другие практические аспекты.
📎 Интервью доступно по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
Делимся с вами интервью Максима Бунякина и Дмитрия Федорчука о непропорциональной реорганизации. Говорили об этом давно, но тема так же актуальна и полезна😉
Какие вопросы обсудили:
🔹 цели и преимущества этого механизма;
🔹 права миноритарных акционеров и кредиторов;
🔹 расчет коэффициентов конвертации/обмена акций/долей;
🔹 другие практические аспекты.
📎 Интервью доступно по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Правомерно ли условие корпоративного договора, согласно которому участники обязуются голосовать по определенным вопросам ОСУ с учётом мнения участника-директора?
✅ Да, правомерно, при заключении с ним договора как с участником общества, а не с ЕИО.
ℹ️ Участники общества вправе заключить между собой корпоративный договор, в соответствии с которым они обязаны осуществлять корпоративные права определенным образом, в т.ч. голосовать определенным образом на ОСУ (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
📝 Закон об ООО предоставляет возможность установить в корпоративном договоре обязанность участника общества согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО).
🔎 В свою очередь, в силу п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов управления.
☝🏼 Условие корпоративного договора, которое обязывает участников осуществлять свои права при голосовании на ОСУ с учетом мнения директора, ничтожно.
❗️Но если участники пришли к соглашению голосовать с учетом мнения участника-директора не как ЕИО, то такое условие корпоративного договора не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.
⚖️ В одном из дел суды, включая ВС РФ, также пришли к выводу о правомерности такого условия в связи с тем, что оно обеспечивает разумный интерес сторон корпоративного договора:
🔹 участника-директора, осуществляющего вложения в деятельность общества и желающего установить порядок голосования по определенным вопросам;
🔹 новых участников общества, вступивших в него в результате увеличения УК.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
❓ Правомерно ли условие корпоративного договора, согласно которому участники обязуются голосовать по определенным вопросам ОСУ с учётом мнения участника-директора?
✅ Да, правомерно, при заключении с ним договора как с участником общества, а не с ЕИО.
ℹ️ Участники общества вправе заключить между собой корпоративный договор, в соответствии с которым они обязаны осуществлять корпоративные права определенным образом, в т.ч. голосовать определенным образом на ОСУ (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
📝 Закон об ООО предоставляет возможность установить в корпоративном договоре обязанность участника общества согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО).
🔎 В свою очередь, в силу п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов управления.
☝🏼 Условие корпоративного договора, которое обязывает участников осуществлять свои права при голосовании на ОСУ с учетом мнения директора, ничтожно.
❗️Но если участники пришли к соглашению голосовать с учетом мнения участника-директора не как ЕИО, то такое условие корпоративного договора не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.
⚖️ В одном из дел суды, включая ВС РФ, также пришли к выводу о правомерности такого условия в связи с тем, что оно обеспечивает разумный интерес сторон корпоративного договора:
🔹 участника-директора, осуществляющего вложения в деятельность общества и желающего установить порядок голосования по определенным вопросам;
🔹 новых участников общества, вступивших в него в результате увеличения УК.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
🧩 Задача
❓ За какой период по общему правилу должна быть использована бухгалтерская отчетность для расчета действительной стоимости доли, если участник подаст заявление о выходе из ООО в октябре 2022 г.?
➡️ Разбор завтра.
❓ За какой период по общему правилу должна быть использована бухгалтерская отчетность для расчета действительной стоимости доли, если участник подаст заявление о выходе из ООО в октябре 2022 г.?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
24%
1. Промежуточная бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2022 г.
6%
2. Промежуточная бухгалтерская отчетность за сентябрь 2022 г.
61%
3. Годовая бухгалтерская отчетность за 2021 г.
10%
4. Зависит от договоренностей сторон по корпоративному договору
🔍 Разбор задачи о расчете действительной стоимости доли при выходе из ООО
📇 При выходе участника доля переходит к ООО, которое должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к Обществу (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
ℹ️ 1, 2 и 3 варианты ответа относятся к отчетному периоду, предшествующему дате перехода доли. Однако промежуточная бухгалтерская отчетность Общества составляется, когда такая обязанность предусмотрена законодательством, НПА органов госрегулирования бухгалтерского учета, его учредительными документами или решениями собственника (п. 4 ст. 13 ФЗ о бухгалтерском учете).
☝🏼Таким образом, по общему правилу Общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц/9 месяцев или другой период. Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе.
⚖️ Данный вывод подтверждается судебной практикой.
📈 Показатели такой годовой отчётности не всегда актуальны и справедливы (при выходе в декабре, например), но это отдельный разговор.
✅ Правильный ответ - 3.
🧐 Но если у Общества есть обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, расчет действительной стоимости доли должен производиться на ее основании (Определение ВС РФ).
❌ Ответ 4 неправильный (к сожалению многих юристов-практиков).
🗓 Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли может быть предусмотрен уставом (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Суды сходятся во мнении, что «размер и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику урегулирован императивными нормами и не может быть изменен соглашением сторон».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📇 При выходе участника доля переходит к ООО, которое должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к Обществу (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
ℹ️ 1, 2 и 3 варианты ответа относятся к отчетному периоду, предшествующему дате перехода доли. Однако промежуточная бухгалтерская отчетность Общества составляется, когда такая обязанность предусмотрена законодательством, НПА органов госрегулирования бухгалтерского учета, его учредительными документами или решениями собственника (п. 4 ст. 13 ФЗ о бухгалтерском учете).
☝🏼Таким образом, по общему правилу Общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц/9 месяцев или другой период. Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе.
⚖️ Данный вывод подтверждается судебной практикой.
📈 Показатели такой годовой отчётности не всегда актуальны и справедливы (при выходе в декабре, например), но это отдельный разговор.
✅ Правильный ответ - 3.
🧐 Но если у Общества есть обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, расчет действительной стоимости доли должен производиться на ее основании (Определение ВС РФ).
❌ Ответ 4 неправильный (к сожалению многих юристов-практиков).
🗓 Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли может быть предусмотрен уставом (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Суды сходятся во мнении, что «размер и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику урегулирован императивными нормами и не может быть изменен соглашением сторон».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔈 Рубрика «Было дело».
Ответственность бывшего директора за непередачу документов новому ЕИО
📇 Единственный участник ООО «Окружной-19» принял решение о назначении нового ГД. Сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ. Бывшему директору направлено письмо о смене ГД с требованием передать документацию новому руководителю.
❌ Бывший директор (Ответчик) свою обязанность не исполнил. Общество (Истец) обратилось в суд с требованием обязать его передать документы новому руководителю.
⚖️ Суды трех инстанций удовлетворили требования Общества, поскольку:
🔹 в обязанности директора входит обеспечение сохранности документов ЮЛ, а также их передача вновь избранному директору при прекращении его полномочий (ст. 40 и 50 ФЗ об ООО, ст. 7 и 17 ФЗ о бухгалтерском учете);
🔹 уклонение от передачи документов, касающихся обстоятельств, которые повлекли неблагоприятные последствия для ЮЛ, характеризует действия бывшего директора как недобросовестные (пп. 4 п. 2 ПП ВС РФ от 30.07.2013 № 62);
🔹 бремя доказывания отсутствия корпоративной документации (уничтожение, потеря, передача иному лицу и др.) лежит на бывшем директоре (п. 4 ст. 32, ст. 40 ФЗ об ООО).
☝🏼 Таким образом, ГД, действуя добросовестно, должен хранить основные документы организации и обеспечивать их целостность. При потере документов ему следует их восстановить, в противном случае он будет обязан назвать объективную причину их утраты.
👨🏻💻 При уклонении бывшего директора от передачи документов вновь избранный ГД может обратиться в суд с требованием передать документацию и взыскать убытки (если они возникли в связи с непередачей документов).
✅ Для нивелирования риска непередачи документов и связанных с этим споров рекомендуем:
🔸 указывать в ЛНА/ТД порядок и сроки передачи документов новому директору;
🔸 хранить заверенные копии важных документов, например, у иных должностных лиц организации или ее участников.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ответственность бывшего директора за непередачу документов новому ЕИО
📇 Единственный участник ООО «Окружной-19» принял решение о назначении нового ГД. Сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ. Бывшему директору направлено письмо о смене ГД с требованием передать документацию новому руководителю.
❌ Бывший директор (Ответчик) свою обязанность не исполнил. Общество (Истец) обратилось в суд с требованием обязать его передать документы новому руководителю.
⚖️ Суды трех инстанций удовлетворили требования Общества, поскольку:
🔹 в обязанности директора входит обеспечение сохранности документов ЮЛ, а также их передача вновь избранному директору при прекращении его полномочий (ст. 40 и 50 ФЗ об ООО, ст. 7 и 17 ФЗ о бухгалтерском учете);
🔹 уклонение от передачи документов, касающихся обстоятельств, которые повлекли неблагоприятные последствия для ЮЛ, характеризует действия бывшего директора как недобросовестные (пп. 4 п. 2 ПП ВС РФ от 30.07.2013 № 62);
🔹 бремя доказывания отсутствия корпоративной документации (уничтожение, потеря, передача иному лицу и др.) лежит на бывшем директоре (п. 4 ст. 32, ст. 40 ФЗ об ООО).
☝🏼 Таким образом, ГД, действуя добросовестно, должен хранить основные документы организации и обеспечивать их целостность. При потере документов ему следует их восстановить, в противном случае он будет обязан назвать объективную причину их утраты.
👨🏻💻 При уклонении бывшего директора от передачи документов вновь избранный ГД может обратиться в суд с требованием передать документацию и взыскать убытки (если они возникли в связи с непередачей документов).
✅ Для нивелирования риска непередачи документов и связанных с этим споров рекомендуем:
🔸 указывать в ЛНА/ТД порядок и сроки передачи документов новому директору;
🔸 хранить заверенные копии важных документов, например, у иных должностных лиц организации или ее участников.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
👨🏻💻 Конференция Юрфака МГУ «Законодательство и судебная практика об ООО» 18.02.22 г.
Коллеги, напоминаем вам, что 18 февраля 2022 г. состоится конференция «Законодательство и судебная практика об ООО: вектор развития».
☝🏼 Полезными материалами с прошлой конференции мы делились здесь.
В программе - презентация комментария к ФЗ об ООО и интересные доклады:
🔸 корпорация и реализация концепции устойчивого развития;
🔸 правовое регулирование применения цифровых технологий в КУ;
🔸 вклады в оплату УК для финансирования проектов и др.
Мероприятие проводят Юрфак МГУ, Школа права и издательство «Статут» при поддержке МО АЮР.
🔗 Участие платное. Детали (программа, спикеры, регистрация) по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Коллеги, напоминаем вам, что 18 февраля 2022 г. состоится конференция «Законодательство и судебная практика об ООО: вектор развития».
☝🏼 Полезными материалами с прошлой конференции мы делились здесь.
В программе - презентация комментария к ФЗ об ООО и интересные доклады:
🔸 корпорация и реализация концепции устойчивого развития;
🔸 правовое регулирование применения цифровых технологий в КУ;
🔸 вклады в оплату УК для финансирования проектов и др.
Мероприятие проводят Юрфак МГУ, Школа права и издательство «Статут» при поддержке МО АЮР.
🔗 Участие платное. Детали (программа, спикеры, регистрация) по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ Может ли корпоративный договор быть основанием для признания стороны такого договора лицом, заинтересованным в совершении сделки АО или ООО?
➡️ Разбор завтра.
❓ Может ли корпоративный договор быть основанием для признания стороны такого договора лицом, заинтересованным в совершении сделки АО или ООО?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
14%
1. Нет, закон такого не предусматривает
53%
2. Да, но только если сторона становится контролирующим лицом
21%
3. Да, в любом случае, т.к. это свидетельствует об интересе стороны в отношении управления АО/ООО
12%
4. Да, но только если в таком договоре участвует само общество
🔍 Разбор задачи о корпоративном договоре как основании для признания лица заинтересованным в совершении сделки
Основания для признания лица заинтересованным в сделке содержатся в абз. 1 п. 1 ст. 81 ФЗ об АО и абз. 1 п. 1 ст. 45 ФЗ об ООО.
📂 Может ли в результате заключения корпоративного договора (КД) появиться такое основание? Да, если в результате заключения КД сторона становится контролирующим лицом такого общества.
✅ Правильный ответ – 2.
Контролирующими лицами для заинтересованных сделок признаются лица, которые имеют право прямо или косвенно:
1️⃣ распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо
2️⃣ назначать (избирать) ЕИО или более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
*️⃣ Наглядно – здесь.
Если общество стало стороной КД (мы писали об этом ранее), то другие его стороны автоматически не становятся заинтересованными в совершении сделок. Для признания таковыми они должны соответствовать критериям контролирующего лица.
❌ Ответ 4 – неправильный.
По этой же причине ответ 3 также неправильный, т.к. участие в корпоративном договоре хотя и свидетельствует об интересе акционера участвовать в управлении обществом, но не свидетельствует о конфликте интересов.
❌ Ответ 1 также неправильный, т.к. закон не содержит исключений для признания лица заинтересованным в связи с заключением КД.
⚠️ Также важно учитывать, что статус контролирующего лица может меняться, в т.ч. в связи с реализацией положений КД (опционов, санкций, иных условий).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Основания для признания лица заинтересованным в сделке содержатся в абз. 1 п. 1 ст. 81 ФЗ об АО и абз. 1 п. 1 ст. 45 ФЗ об ООО.
📂 Может ли в результате заключения корпоративного договора (КД) появиться такое основание? Да, если в результате заключения КД сторона становится контролирующим лицом такого общества.
✅ Правильный ответ – 2.
Контролирующими лицами для заинтересованных сделок признаются лица, которые имеют право прямо или косвенно:
1️⃣ распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо
2️⃣ назначать (избирать) ЕИО или более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
*️⃣ Наглядно – здесь.
Если общество стало стороной КД (мы писали об этом ранее), то другие его стороны автоматически не становятся заинтересованными в совершении сделок. Для признания таковыми они должны соответствовать критериям контролирующего лица.
❌ Ответ 4 – неправильный.
По этой же причине ответ 3 также неправильный, т.к. участие в корпоративном договоре хотя и свидетельствует об интересе акционера участвовать в управлении обществом, но не свидетельствует о конфликте интересов.
❌ Ответ 1 также неправильный, т.к. закон не содержит исключений для признания лица заинтересованным в связи с заключением КД.
⚠️ Также важно учитывать, что статус контролирующего лица может меняться, в т.ч. в связи с реализацией положений КД (опционов, санкций, иных условий).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔈 Рубрика «Было дело».
Требование о понуждении заключить ДКП доли и досудебный порядок
📇 Участник 1 решил продать свою долю и направил Обществу оферту. Участники 2 и 3 направили в ответ нотариально заверенные акцепты и произвели оплату.
❌ Участник 1 уклонился от заключения с ними ДКП.
📁 Участники 2 и 3 потребовали через суд признать за ними право собственности на доли. Суд отказал им, сославшись на ненадлежащий способ защиты.
⚖️ Тогда несостоявшиеся покупатели потребовали понудить Участника 1 заключить с ними договор купли-продажи.
📄 Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, т.к. не был соблюден порядок предоставления оферты о продаже доли (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
✅ Апелляционный суд и вместе с ним суд округа отменили решение и оставили без рассмотрения заявление Истцов.
💡 Суды отметили, что по данной категории дел обязателен досудебный порядок урегулирования спора (ст. 429, 445 ГК РФ, п. 2 ПП ВС РФ от 22.06.2021 №18).
☝🏻 Истцы должны были в качестве оферты направить Ответчику проекты договоров, содержащие все существенные условия.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Требование о понуждении заключить ДКП доли и досудебный порядок
📇 Участник 1 решил продать свою долю и направил Обществу оферту. Участники 2 и 3 направили в ответ нотариально заверенные акцепты и произвели оплату.
❌ Участник 1 уклонился от заключения с ними ДКП.
📁 Участники 2 и 3 потребовали через суд признать за ними право собственности на доли. Суд отказал им, сославшись на ненадлежащий способ защиты.
⚖️ Тогда несостоявшиеся покупатели потребовали понудить Участника 1 заключить с ними договор купли-продажи.
📄 Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, т.к. не был соблюден порядок предоставления оферты о продаже доли (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
✅ Апелляционный суд и вместе с ним суд округа отменили решение и оставили без рассмотрения заявление Истцов.
💡 Суды отметили, что по данной категории дел обязателен досудебный порядок урегулирования спора (ст. 429, 445 ГК РФ, п. 2 ПП ВС РФ от 22.06.2021 №18).
☝🏻 Истцы должны были в качестве оферты направить Ответчику проекты договоров, содержащие все существенные условия.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills.
Деловое и юридическое письмо: тренинг для Roche и курс в М-Логос
15 февраля 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды Roche.
🎁 Команда Roche стала победителем конкурса «ЛЮД-2021» в номинации по корпоративному обучению. Тренинг был подарком от Branan Legal, партнера номинации.
Тренеры сделали акцент на офлайн-формате: «живое» обсуждение и постоянная коммуникация с участниками. Навыки были отработаны на реальных примерах от коллег из Roche.
😉 Совершенствовать полученные знания участникам помогут презентация и дополнительные материалы, в т.ч. чек-листы и памятки.
Спасибо команде Roche за интересную и продуктивную встречу!
👨🏻💻 Записаться на наш курс по деловому и юридическому письму на площадке М-Логос вы можете здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #БрананЛигалМероприятия #АкадемияБрананЛигал
Деловое и юридическое письмо: тренинг для Roche и курс в М-Логос
15 февраля 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды Roche.
🎁 Команда Roche стала победителем конкурса «ЛЮД-2021» в номинации по корпоративному обучению. Тренинг был подарком от Branan Legal, партнера номинации.
Тренеры сделали акцент на офлайн-формате: «живое» обсуждение и постоянная коммуникация с участниками. Навыки были отработаны на реальных примерах от коллег из Roche.
😉 Совершенствовать полученные знания участникам помогут презентация и дополнительные материалы, в т.ч. чек-листы и памятки.
Спасибо команде Roche за интересную и продуктивную встречу!
👨🏻💻 Записаться на наш курс по деловому и юридическому письму на площадке М-Логос вы можете здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #БрананЛигалМероприятия #АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Правомерно ли при выходе участника из ООО заключить соглашение о компенсации стоимости доли в меньшем размере (чем ее действительная стоимость)?
➡️ Разбор завтра.
❓ Правомерно ли при выходе участника из ООО заключить соглашение о компенсации стоимости доли в меньшем размере (чем ее действительная стоимость)?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
45%
1. Да, правомерно
22%
2. Нет, неправомерно, соглашением можно установить только компенсацию в большем размере
33%
3. Нет, неправомерно, соглашение ничтожно
🔍 Разбор задачи о компенсации стоимости доли в меньшем размере
🔏 По закону действительная стоимость доли выходящего участника определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли участника (ст. 14, 23, 26 ФЗ об ООО). Если участник не согласен с ее размером, он может обратиться в суд (п. 16 совместного ПП №90/14).
☝🏼 Но при этом закон не запрещает закрепить другой порядок через соглашение, поскольку:
🔹 на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила ст. 421 ГК РФ о свободе договора (позиция КС РФ);
🔹 ФЗ об ООО (п. 6.1 ст. 23) не запрещает участнику отказаться от выплаты действительной стоимости доли либо получить ее в меньшем размере (судебная практика).
✅ Правильный ответ – 1. Cоглашение о компенсации стоимости доли в меньшем размере правомерно.
❗️ При этом из соглашения должна явно следовать воля участника установить такой порядок. В противном случае суд обратится к порядку расчёта стоимости доли, указанному в ст. 23 ФЗ об ООО.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔏 По закону действительная стоимость доли выходящего участника определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли участника (ст. 14, 23, 26 ФЗ об ООО). Если участник не согласен с ее размером, он может обратиться в суд (п. 16 совместного ПП №90/14).
☝🏼 Но при этом закон не запрещает закрепить другой порядок через соглашение, поскольку:
🔹 на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила ст. 421 ГК РФ о свободе договора (позиция КС РФ);
🔹 ФЗ об ООО (п. 6.1 ст. 23) не запрещает участнику отказаться от выплаты действительной стоимости доли либо получить ее в меньшем размере (судебная практика).
✅ Правильный ответ – 1. Cоглашение о компенсации стоимости доли в меньшем размере правомерно.
❗️ При этом из соглашения должна явно следовать воля участника установить такой порядок. В противном случае суд обратится к порядку расчёта стоимости доли, указанному в ст. 23 ФЗ об ООО.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 В развитие темы ESG. Опрос.
❓ Как вы считаете, какая ответственность за экологические нарушения наиболее адекватна и эффективна? Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Обсудим позднее.
❓ Как вы считаете, какая ответственность за экологические нарушения наиболее адекватна и эффективна? Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Обсудим позднее.
Anonymous Poll
67%
1. Возмещение вреда
10%
2. Запрет на выплату дивидендов
16%
3. Уголовная ответственность
32%
4. Оборотный штраф
22%
5. Дисквалификация должностных лиц
18%
6. Административный штраф (в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения)
28%
7. Приостановление деятельности ЮЛ
☘️ Результаты опроса об ответственности за экологические нарушения
📈 Как мы писали ранее, за совершение экологических правонарушений предусмотрены различные виды ответственности.
1️⃣ Большинство коллег считают, что наиболее адекватная мера ответственности - возмещение вреда, причиненного окружающей среде. Подробно вопросы оценки такого вреда и судебной практики по его возмещению рассмотрены в статье нашего коллеги, адвоката и советника Orchards Азата Ахметова.
2️⃣ Ответственность в виде запрета на выплату дивидендов в связи с неуплатой компенсационного платежа в конце прошлого года была предложена в т.н. «усольском» законопроекте. На наш взгляд, это не самая эффективная и адекватная мера, которая к тому же может привести к нарушению прав акционеров из-за недобросовестных действий исполнительных органов.
3️⃣ Уголовная ответственность за экологические преступления предусмотрена гл. 26 УК РФ и может применяться в дополнение к иным мерам за наиболее опасные нарушения.
4️⃣ Административная ответственность в виде штрафа (в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения) наступает, как правило, за совершение менее серьезных правонарушений (по сравнению с уголовными), предусмотренных гл. 8 КоАП РФ (в области охраны окружающей среды и природопользования).
5️⃣ Одна из наиболее серьезных для бизнеса мер административной ответственности - приостановление деятельности юридического лица сроком до 90 суток (ст. 3.12 КоАП РФ) - может применяться в случае угрозы жизни или здоровью людей, причинения существенного вреда состоянию или качеству окружающей среды и др.
6️⃣ Административную ответственность в виде оборотного штрафа планируется ввести за недостижение установленных квот выбросов загрязняющих веществ в атмосферный воздух (проект Закона о внесении изменений в КоАП РФ). Кроме того, проект закрепляет административную ответственность в виде штрафа за непредоставление данных для сводных расчетов загрязнения воздуха, отсутствие планов достижения квот и недопуск сотрудников Росприроднадзора на территорию компании для уточнения выбросов.
7️⃣ Наконец, одна из ощутимых мер ответственности - это дисквалификация должностных лиц. Так, расширение случаев привлечения к ответственности руководителей крупных компаний, которые «загрязняют» атмосферу, было предложено главой Росприроднадзора.
❗️ По словам Азата Ахметова, важно помнить, что применение одной из мер ответственности не освобождает от иных наказаний. Так, например, даже добровольное возмещение вреда, причиненного окружающей среде, не освобождает от административной и уголовной ответственности. Более того, имеются тонкости в рамках конкретной меры ответственности. Например, внешне безупречное и добровольное возмещение вреда путем рекультивационных мероприятий не всегда исключает возможность взыскания денежной компенсации.
☝🏼 Также нужно учитывать, что в ряде случаев даже формальные нарушения требований экологического законодательства могут использоваться т.н. экологическими шантажистами.
😉 Но об этом поговорим в следующий раз.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
📈 Как мы писали ранее, за совершение экологических правонарушений предусмотрены различные виды ответственности.
1️⃣ Большинство коллег считают, что наиболее адекватная мера ответственности - возмещение вреда, причиненного окружающей среде. Подробно вопросы оценки такого вреда и судебной практики по его возмещению рассмотрены в статье нашего коллеги, адвоката и советника Orchards Азата Ахметова.
2️⃣ Ответственность в виде запрета на выплату дивидендов в связи с неуплатой компенсационного платежа в конце прошлого года была предложена в т.н. «усольском» законопроекте. На наш взгляд, это не самая эффективная и адекватная мера, которая к тому же может привести к нарушению прав акционеров из-за недобросовестных действий исполнительных органов.
3️⃣ Уголовная ответственность за экологические преступления предусмотрена гл. 26 УК РФ и может применяться в дополнение к иным мерам за наиболее опасные нарушения.
4️⃣ Административная ответственность в виде штрафа (в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения) наступает, как правило, за совершение менее серьезных правонарушений (по сравнению с уголовными), предусмотренных гл. 8 КоАП РФ (в области охраны окружающей среды и природопользования).
5️⃣ Одна из наиболее серьезных для бизнеса мер административной ответственности - приостановление деятельности юридического лица сроком до 90 суток (ст. 3.12 КоАП РФ) - может применяться в случае угрозы жизни или здоровью людей, причинения существенного вреда состоянию или качеству окружающей среды и др.
6️⃣ Административную ответственность в виде оборотного штрафа планируется ввести за недостижение установленных квот выбросов загрязняющих веществ в атмосферный воздух (проект Закона о внесении изменений в КоАП РФ). Кроме того, проект закрепляет административную ответственность в виде штрафа за непредоставление данных для сводных расчетов загрязнения воздуха, отсутствие планов достижения квот и недопуск сотрудников Росприроднадзора на территорию компании для уточнения выбросов.
7️⃣ Наконец, одна из ощутимых мер ответственности - это дисквалификация должностных лиц. Так, расширение случаев привлечения к ответственности руководителей крупных компаний, которые «загрязняют» атмосферу, было предложено главой Росприроднадзора.
❗️ По словам Азата Ахметова, важно помнить, что применение одной из мер ответственности не освобождает от иных наказаний. Так, например, даже добровольное возмещение вреда, причиненного окружающей среде, не освобождает от административной и уголовной ответственности. Более того, имеются тонкости в рамках конкретной меры ответственности. Например, внешне безупречное и добровольное возмещение вреда путем рекультивационных мероприятий не всегда исключает возможность взыскания денежной компенсации.
☝🏼 Также нужно учитывать, что в ряде случаев даже формальные нарушения требований экологического законодательства могут использоваться т.н. экологическими шантажистами.
😉 Но об этом поговорим в следующий раз.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🆕 Госрегистрация изменений в устав ООО в связи с увеличением УК за счёт дополнительных вкладов: письмо ФНС от 24.01.22 г.
В своем письме ФНС разъяснила необходимость представлять документы, которые подтверждают внесение вкладов в полном объеме при госрегистрации изменений в устав (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ об ООО).
☝🏼 В противном случае регорган откажет в госрегистрации.
ФНС указала, что при госрегистрации перехода права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в УК, соответствующий вклад считается внесенным с момента такой госрегистрации.
📂 В этом случае для госрегистрации изменений в устав представляется документ, который свидетельствует о госрегистрации права на имущество.
Таким образом, для подтверждения внесения вклада при осуществлении госрегистрации изменений в устав необходимо представить:
🔹 при оплате вклада наличными денежными средствами – акт приемки-передачи денежных средств (иной документ по ст. 9 ФЗ о бухучете);
🔹 при оплате вклада безналичными денежными средствами – справка банка о зачислении денежных средств на расчетный счет общества, первичные платежные документы;
🔹 при оплате вклада имуществом, переход права на которое требует госрегистрации – выписка из соответствующего реестра (ЕГРН, ЕГРЮЛ и др.) о зарегистрированном праве собственности общества;
🔹 при оплате вклада имуществом, переход права на которое не требует государственной регистрации – акт приема-передачи имущества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В своем письме ФНС разъяснила необходимость представлять документы, которые подтверждают внесение вкладов в полном объеме при госрегистрации изменений в устав (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ об ООО).
☝🏼 В противном случае регорган откажет в госрегистрации.
ФНС указала, что при госрегистрации перехода права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в УК, соответствующий вклад считается внесенным с момента такой госрегистрации.
📂 В этом случае для госрегистрации изменений в устав представляется документ, который свидетельствует о госрегистрации права на имущество.
Таким образом, для подтверждения внесения вклада при осуществлении госрегистрации изменений в устав необходимо представить:
🔹 при оплате вклада наличными денежными средствами – акт приемки-передачи денежных средств (иной документ по ст. 9 ФЗ о бухучете);
🔹 при оплате вклада безналичными денежными средствами – справка банка о зачислении денежных средств на расчетный счет общества, первичные платежные документы;
🔹 при оплате вклада имуществом, переход права на которое требует госрегистрации – выписка из соответствующего реестра (ЕГРН, ЕГРЮЛ и др.) о зарегистрированном праве собственности общества;
🔹 при оплате вклада имуществом, переход права на которое не требует государственной регистрации – акт приема-передачи имущества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔈 Рубрика «Было дело».
О согласии супруга(и) на выход из ООО
📇 Обстоятельства:
Супруга участника ООО потребовала через суд признать недействительной сделку по выходу ее супруга из ООО и восстановить его долю.
⚖️ Суды, вплоть до ВС РФ, отказали в удовлетворении иска, поскольку:
🔹 супруг обладал правом выхода из ООО, его заявление было нотариально удостоверено;
🔹 супруга, не являющаяся участником ООО, имеет право лишь на имущественную часть действительной стоимости доли в УК, выход супруга из ООО не нарушает ее прав;
🔹 супруга не доказала недобросовестное поведение ООО/его участников, а также то, что сделка совершена с намерением причинить ей вред.
👨🏼⚖️ Суды определили, что права супруга(и)-участника ООО возникают из личного участия и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.
✅ Несмотря на то, что доля в УК поступает в общую совместную собственность супругов (ст. 34 СК РФ), только один из них – участник ООО – обладает корпоративными правами и обязанностями. Для распоряжения этими правами и выполнения обязанностей согласие другой стороны не требуется.
☝🏼 Указанный вывод подтверждают Определение ВС РФ и Постановление АС ЗСО.
❗️ Также суды пришли к выводу о действии презумпции взаимного согласия супругов на распоряжение общим имуществом. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга(и) на совершение данной сделки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
О согласии супруга(и) на выход из ООО
📇 Обстоятельства:
Супруга участника ООО потребовала через суд признать недействительной сделку по выходу ее супруга из ООО и восстановить его долю.
⚖️ Суды, вплоть до ВС РФ, отказали в удовлетворении иска, поскольку:
🔹 супруг обладал правом выхода из ООО, его заявление было нотариально удостоверено;
🔹 супруга, не являющаяся участником ООО, имеет право лишь на имущественную часть действительной стоимости доли в УК, выход супруга из ООО не нарушает ее прав;
🔹 супруга не доказала недобросовестное поведение ООО/его участников, а также то, что сделка совершена с намерением причинить ей вред.
👨🏼⚖️ Суды определили, что права супруга(и)-участника ООО возникают из личного участия и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.
✅ Несмотря на то, что доля в УК поступает в общую совместную собственность супругов (ст. 34 СК РФ), только один из них – участник ООО – обладает корпоративными правами и обязанностями. Для распоряжения этими правами и выполнения обязанностей согласие другой стороны не требуется.
☝🏼 Указанный вывод подтверждают Определение ВС РФ и Постановление АС ЗСО.
❗️ Также суды пришли к выводу о действии презумпции взаимного согласия супругов на распоряжение общим имуществом. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга(и) на совершение данной сделки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💡 Упрощенная процедура выкупа ПАО своих акций
В соответствии с Указом Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г. до конца 2022 года ПАО вправе приобретать свои акции при совокупности следующих условий:
1️⃣ акции допущены к организованным торгам;
2️⃣ средневзвешенная цена акций снизилась на 20% и более;
3️⃣ основной индекс фондового рынка снизился на 20% и более;
4️⃣ акции приобретаются на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
5️⃣ приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;
6️⃣ решение о приобретении акций принято СД в соответствии с требованиями указа.
📂 При этом решение определяет: категории (типы) акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), срок приобретения (до конца 2022 года).
❗️ На приобретение акций в целях сокращения их общего количества такие условия не распространяются.
☝🏼 Указ обязывает ПАО уведомить ЦБ РФ о приобретении своих акций и соблюдении вышеуказанных условий.
📎 Схожая упрощенная процедура ранее уже предусматривалась в «коронавирусных» поправках (п. 5 и 6 ст. 12 № 115-ФЗ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В соответствии с Указом Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г. до конца 2022 года ПАО вправе приобретать свои акции при совокупности следующих условий:
1️⃣ акции допущены к организованным торгам;
2️⃣ средневзвешенная цена акций снизилась на 20% и более;
3️⃣ основной индекс фондового рынка снизился на 20% и более;
4️⃣ акции приобретаются на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
5️⃣ приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;
6️⃣ решение о приобретении акций принято СД в соответствии с требованиями указа.
📂 При этом решение определяет: категории (типы) акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), срок приобретения (до конца 2022 года).
❗️ На приобретение акций в целях сокращения их общего количества такие условия не распространяются.
☝🏼 Указ обязывает ПАО уведомить ЦБ РФ о приобретении своих акций и соблюдении вышеуказанных условий.
📎 Схожая упрощенная процедура ранее уже предусматривалась в «коронавирусных» поправках (п. 5 и 6 ст. 12 № 115-ФЗ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✍🏻 Ключевые изменения в корпоративном праве
ФЗ от 25.02.2022 № 25-ФЗ:
🔹 возможность до конца 2022 г. проводить заочные ОСА(У) по ряду вопросов;
🔹 снижение требования к минимальному составу СД – с 5 до 3 членов (для непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций до 1.000);
🔹 обязательное указание в уставе АО сведений о правах акционеров-владельцев привилегированных акций (также ФЗ от 25.02.2022 № 20-ФЗ);
🔹 возможность определять в уставе АО больший кворум для проведения заседаний СД и Правления.
ФЗ от 08.03.2022 № 46-ФЗ:
🔹 исключение необходимости уменьшения УК или ликвидации АО/ООО при снижении стоимости чистых активов ниже размера УК по окончании 2022 г.;
🔹 особый порядок внесения акционерами предложений по повестке дня и выдвижению кандидатов для избрания в СД и иные органы;
🔹 упрощенный порядок приобретения ПАО своих акций до конца 2022 г.;
🔹 право СД ЦБ РФ устанавливать иные сроки (превышающие установленные) раскрытия информации для кредитных и некредитных финансовых организаций.
ФЗ от 04.03.2022 № 30-ФЗ:
🔹 возможность ареста активов иностранных граждан и лиц без гражданства на территории РФ и запрета на любые сделки с их собственностью и инвестициями.
Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81:
🔹 получение разрешения* Правительственной комиссии на осуществление резидентами ряда сделок с нерезидентами из недружественных стран (займ/кредит в рублях, сделки с возникновением права собственности на ценные бумаги и недвижимость).
* Обязанность нотариуса затребовать такое разрешение на сделку по отчуждению недвижимости (Письмо ФНП от 02.03.2022 № 1176/03-16-3).
Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295:
🔹 особый порядок выдачи Правительственной комиссией разрешений на совершение ряда сделок с нерезидентами (уполномоченный орган – Минфин).
Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95:
🔹 особый порядок исполнения валютных обязательств (более 10 млн рублей в месяц) перед кредиторами из недружественных стран (в рублях и через специальный счет).
Предписание ЦБ РФ от 27.02.2022 № 018-38/1185:
🔹 запрет брокерам на продажу ценных бумаг по поручению иностранных клиентов.
Предписание ЦБ РФ от 01.03.2022 № ИН-019-12/21ДСП:
🔹 установление списка стран, объявивших об ограничительных мерах в отношении РФ.
Будем держать вас в курсе!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
ФЗ от 25.02.2022 № 25-ФЗ:
🔹 возможность до конца 2022 г. проводить заочные ОСА(У) по ряду вопросов;
🔹 снижение требования к минимальному составу СД – с 5 до 3 членов (для непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций до 1.000);
🔹 обязательное указание в уставе АО сведений о правах акционеров-владельцев привилегированных акций (также ФЗ от 25.02.2022 № 20-ФЗ);
🔹 возможность определять в уставе АО больший кворум для проведения заседаний СД и Правления.
ФЗ от 08.03.2022 № 46-ФЗ:
🔹 исключение необходимости уменьшения УК или ликвидации АО/ООО при снижении стоимости чистых активов ниже размера УК по окончании 2022 г.;
🔹 особый порядок внесения акционерами предложений по повестке дня и выдвижению кандидатов для избрания в СД и иные органы;
🔹 упрощенный порядок приобретения ПАО своих акций до конца 2022 г.;
🔹 право СД ЦБ РФ устанавливать иные сроки (превышающие установленные) раскрытия информации для кредитных и некредитных финансовых организаций.
ФЗ от 04.03.2022 № 30-ФЗ:
🔹 возможность ареста активов иностранных граждан и лиц без гражданства на территории РФ и запрета на любые сделки с их собственностью и инвестициями.
Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81:
🔹 получение разрешения* Правительственной комиссии на осуществление резидентами ряда сделок с нерезидентами из недружественных стран (займ/кредит в рублях, сделки с возникновением права собственности на ценные бумаги и недвижимость).
* Обязанность нотариуса затребовать такое разрешение на сделку по отчуждению недвижимости (Письмо ФНП от 02.03.2022 № 1176/03-16-3).
Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295:
🔹 особый порядок выдачи Правительственной комиссией разрешений на совершение ряда сделок с нерезидентами (уполномоченный орган – Минфин).
Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95:
🔹 особый порядок исполнения валютных обязательств (более 10 млн рублей в месяц) перед кредиторами из недружественных стран (в рублях и через специальный счет).
Предписание ЦБ РФ от 27.02.2022 № 018-38/1185:
🔹 запрет брокерам на продажу ценных бумаг по поручению иностранных клиентов.
Предписание ЦБ РФ от 01.03.2022 № ИН-019-12/21ДСП:
🔹 установление списка стран, объявивших об ограничительных мерах в отношении РФ.
Будем держать вас в курсе!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».