📝 Большой разбор ошибок в графике реорганизации

Коллеги, благодарим за участие в решении задачи, ваши комментарии и внимательность!

Сразу предупреждаем – текста будет непривычно много 😉 Запаситесь терпением. Так же, как и в проектах реорганизации.

Ошибок в графике много, но есть и правильные мероприятия:
🔹 начинать действительно важно с принципиального согласования проекта (т.н. «отмашка» на мероприятия, расходы и др.);
🔹 срок регистрации завершения реорганизации (5 рабочих дней, если не будет приостановки для проверки достоверности сведений);
🔹 срок регистрации отчета об итогах выпуска выделенного АО (после завершения реорганизации);
🔹 интервал между публикациями в Вестнике гос.регистрации (ВГР).

☝🏻 Отметим, что почти любая ошибка при реорганизации может повлечь негативные последствия для участников проекта, вплоть до невозможности завершить реорганизацию или рисков ее отмены.

Итак, разбираем ошибки в графике реорганизации:

1️⃣ Инвентаризация должна проводиться до, а не после принятия решения о реорганизации, т.к. передаточный акт (утверждается ОСА), в т.ч. правила правопреемства, составляется на основе такой инвентаризации.

2️⃣ 1-я публикация в ВГР осуществляется только после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

3️⃣ Реорганизация не может являться основанием для прекращения трудовых отношений, и увольнение персонала в связи с реорганизацией не допускается. При этом работник вправе отказаться от продолжения работы в случае, если в связи с реорганизацией меняются условия труда, но это точно не до принятия решения о реорганизации. Сразу несколько коллег написали об этом в комментариях. И важно также учитывать, что на практике параллельно с реорганизацией может идти оптимизация штата (по согласованию с работниками).

4️⃣ Имущество/лицензии не могут быть переданы правопреемнику до завершения реорганизации в форме выделения, т.к. самого юр.лица еще нет (для этих целей как раз можно использовать механизм совмещенной реорганизации).

5️⃣ Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией, проводится только в рамках регистрационных процедур (при рассмотрении рег.органом заявления о начале реорганизации и о завершении реорганизации), но не после завершения реорганизации, как указано на графике.

6️⃣ Регистрация выпуска акций при реорганизации осуществляется до гос.регистрации выделяемого АО, а отчета об итогах выпуска ценных бумаг – уже после. К сожалению, на практике об этом иногда забывают.

7️⃣ Завершение реорганизации при участии лиц из недружественных государств возможно только при предварительном согласовании с Правительственной комиссией. Последующее уведомление для таких случаев не предусмотрено.

8️⃣ Уточненный передаточный акт не может быть утвержден ОСА после завершения реорганизации. Он утверждается в рамках вопроса о реорганизации АО в форме выделения. На практике после завершения реорганизации составляется акт приема передачи с учетом правил правопреемства.

9️⃣ Завершение реорганизации допускается только по истечении «моратория» – 3-месячного срока с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. В графике это правило нарушено.

🔟 Наконец, конечно же это не полноценный график реорганизации, а только ключевые точки. Для успешной реализации проекта нужен совсем другой документ 😉 Обязательно расскажем, как его составлять, на наших практических семинарах и бизнес-завтраках (один из них – совсем скоро).

Удачи и еще больше интересных проектов, коллеги!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация

🗳 Прекращение статуса ПАО: ключевые аспекты

На слайде – ключевые мероприятия по прекращению публичного статуса.

ПАО может прекратить публичный статус, если:
🔹 на ОСА приняты решения об изменениях в устав (исключение публичного статуса) и обращению в Банк России по освобождению от раскрытия информации;
🔹 акции (ц/б, конвертируемые в акции) не обращаются на бирже и не размещаются по открытой подписке;
🔹 Банком России принято решение об освобождении ПАО от раскрытия информации.

😉 А вот с прекращением статуса ПАО путем #Реорганизация на практике могут быть сложности (миноритарные акционеры, согласование с Банком России и др.), из-за чего этот способ не пользуется большой популярностью.

Бывают и нестандартные случаи. Например, ПАО уже освобождено от раскрытия информации или такой обязанности не было («случайно» внесли в устав публичный статус). Тогда необходимо провести детальный анализ и планировать соответствующие мероприятия.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🏢 Реорганизация банка: специфика и рекомендации

#Реорганизация банка (кредитной организации) осуществляется по общим правилам, но в то же время ряд таких правил к ней не применяется. При этом есть и особенности профильного законодательства, которые необходимо учитывать:

1️⃣ Срок процедуры реорганизации банка ограничен 6 месяцами, требование о 3-месячном моратории на завершение реорганизации не применяется при присоединении и слиянии.

2️⃣ Уведомление кредиторов осуществляется письменно (в т.ч. в печатных изданиях), не только путем публикации в Вестнике гос.регистрации (при слиянии, присоединении и преобразовании).

3️⃣ Согласование всех документов (решения ОСА(У), договор о присоединении, положения о филиалах) с Банком России может быть осуществлено предварительно, до принятия решения о реорганизации.

4️⃣ Документы для регистрации выпуска акций предоставляются одновременно с документами на завершение реорганизации.

Также есть отдельные требования к источникам формирования уставного капитала.

Важно помнить, что при реорганизации необходимо:
🔹 уведомить Банк России о созыве ОСА(У) по вопросу повестки дня о реорганизации в форме слияния или присоединения;
🔹 согласовать кандидатов на должности руководителей, членов органов управления, заместителей, глав.бухгалтера;
🔹 получить предварительное согласие Правительственной комиссии либо Президента РФ (при участии лиц из недружественных юрисдикций).

Чтобы избежать ошибок при реорганизации, рекомендуем начинать проект с разработки максимально детального графика.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔂 #Реорганизация: практические аспекты и бизнес-завтрак 17.03.23

Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.

🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.

🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.

Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.

По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров

🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

🔔 Изменения порядка раскрытия информации с 01.04.23

С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.

Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:

🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)

🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах

🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента

🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)

🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП

🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)

🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)

🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента

🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства

☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.

➡️ Практическое КУ

​🖌 Правила правопреемства при реорганизации: зачем они нужны

На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.

📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).

Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.

❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.

Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.

🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🔍 Разбор задачи о моменте перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации

Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).

Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.

✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.

При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.

❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.

Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.

Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).

☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.

Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.

➡️ Практическое КУ

​👨🏼‍⚖️ На этой неделе мы выиграли суд о незаконном использовании нашего вебинара!

На наш взгляд, это может быть важно и полезно для всего профессионального сообщества.

Кратко суть дела:
🔹 Максим Бунякин провел вебинар по #Реорганизация для образовательной площадки (ООО «Корпоративный секретарь», ОГРН 1117847247308, на тот момент участник/ген.директор – Склярова Наталья/Склярова Елена).
🔹 После этого без согласия Максима площадка начала продавать запись вебинара вместе с презентацией – нарушение исключительных прав на объект интеллектуальной собственности.
🔹 Мы собрали доказательства (нотариальный осмотр сайта, контрольная закупка, договоры с подтверждением опыта и др.), но урегулировать спор в досудебном порядке нарушители отказались.
🔹 Суд поддержал нашу позицию, при этом компенсация за нарушение прав была присуждена в полном объеме.

Спасибо нашим давним друзьям и партнерам из Института проблем предпринимательства за юридическую поддержку в этом деле (на фото Максим Бунякин с Владимиром Романовским, директором ИПП).

☝🏻 Позже мы поделимся деталями дела и рекомендациями по минимизации подобных рисков и защите нарушенных прав.

🤝 Надеемся, что коллеги-преподаватели будут внимательнее подходить к выбору партнеров и оформлению отношений с ними, а образовательные площадки – всегда добросовестно вести бизнес.

➡️ Практическое КУ

🗂 Конструктор документов: практическая польза

Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.

📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.

Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.

☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.

Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:

1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)

2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)

3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его

4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)

5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)

➡️ Практическое КУ