Субсидиарная ответственность при исключении из ЕГРЮЛ: обязанность директора по взысканию дебиторской задолженности

#корпоративные_споры

Фазулин Р.И. (кредитор) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Сазоновой О.А., как контролирующего лица ООО «Базойл», на сумму 6 508 571 руб. по двум судебным решениям о взыскании задолженности по договорам поставки нефтепродуктов. Общество исключено из ЕГРЮЛ 10.06.2021 как недействующее при наличии неисполненных обязательств.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью:
🌀 Сазонова О.А. не предприняла мер по погашению задолженности перед кредитором;
🌀 Не взыскала дебиторскую задолженность общества на сумму 4 854 932 руб.;
🌀 Довела общество до исключения из ЕГРЮЛ, зная о судебных решениях;
🌀 Не представила доказательств разумности своего поведения.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске:
🌀 Взысканные суммы не являются долгом ООО «Базойл» перед истцом;
🌀 Представляют собой долг иных лиц перед ООО «Базойл»;
🌀 Фазулин Р.И. является ненадлежащим истцом;
🌀 Право требовать возмещения убытков с директора принадлежит самому юридическому лицу.

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе субсидиарной ответственности: исключение из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия ликвидации, но не препятствует привлечению к ответственности лиц по ст. 53.1 ГК РФ. Истец вправе требовать привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного общества, а не возмещения убытков самому обществу;

📎 О необходимости доказывания причинно-следственной связи: для субсидиарной ответственности необходимо установить причинную связь между неисполнением обязательств и недобросовестными действиями контролирующего лица. Негативные последствия сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности из-за предпринимательского риска;

📎 Об обязанности по взысканию дебиторской задолженности: дебиторская задолженность является активом предприятия, меры по ее истребованию - необходимый элемент финансово-хозяйственной деятельности. В стандартной деловой практике обычными являются переговоры, претензии, иски, принудительное взыскание;

📎 О бремени доказывания при бездействии: если руководитель не предпринимал мер по взысканию дебиторской задолженности, он должен представить объяснения причин бездействия. Признание причин разумными может свидетельствовать об отсутствии оснований для ответственности;

📎 О конкретных нарушениях ответчика: Сазонова О.А. не представила доказательств обоснованности бездействия по взысканию дебиторской задолженности; не урегулировала вопросы с налоговыми органами (14 исполнительных производств на 549 100 руб.); не мотивировала обстоятельства внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;

📎 О правовых последствиях бездействия: противоправное бездействие привело к утрате правоспособности общества и неисполнению судебных актов, подлежащих обязательному исполнению по ст. 16 АПК РФ.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 05.06.2025 по делу № А40-126321/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Выкуп акций по требованию акционера: необходимо всесторонне оценивать экспертные заключения

#выкуп_акций
#корпоративные_споры

Курясев А.В. обратился с иском к АО «Борхиммаш» об обязании выкупить 400 обыкновенных именных акций по цене 12 347 руб. за акцию. Основанием стало принятие общим собранием акционеров 10.12.2021 решения об одобрении крупной сделки, против которого проголосовал истец.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции удовлетворил иск в размере 111 928 руб. (279,82 руб. за акцию):
🌀 Основывался на заключении судебной экспертизы от 23.10.2023;
🌀 Применил положения ст. 75-76 Закона об АО о праве требования выкупа;
🌀 Установил право истца на выкуп акций по рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции принял признание иска ответчиком и обязал выплатить 320 000 руб. (800 руб. за акцию):
🌀 Руководствовался ранее заключенными договорами купли-продажи акций;
🌀 Применил подход из постановления Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 17099/09;
🌀 Учел практику сделок с акциями данного общества.

Позиция суда округа:

📎 О кардинальных расхождениях в экспертных заключениях: разница в рыночной стоимости 1 акции по двум экспертизам составила 44 раза (12 347 руб. против 279,82 руб.), что требует детального анализа причин столь существенного расхождения;

📎 О нарушении права на защиту: суды не приняли и не оценили рецензию и дополнительную рецензию специалиста, отклонили ходатайство о повторной экспертизе, фактически лишив истца возможности реализации процессуальных прав;

📎 О недостаточности формального подхода: выводы о соответствии заключения экспертизы требованиям закона не исключают необходимости содержательного анализа доводов и возражений участников процесса;

📎 О значении единственного доказательства: судебная экспертиза принята судом как достаточное и единственное доказательство для обстоятельства, имеющего определяющее значение для спора, что повышает требования к ее обоснованности;

📎 О необходимости сопоставления с объективными данными: суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов;

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 20.06.2025 по делу № А14-4363/2022

👉🏼 Корпоративные споры