Исполнение решения директора - это не вывод активов
#споры_с_долями
Ханин И.Д. и Котосонов Д.А. обратились в суд с иском к Апарину А.С., Воротниковой И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лавелем» от 26 декабря 2018 г., заключенного между АО «Бусинвест» и Апариным А.С.; об истребовании у Воротниковой И.А. в пользу АО «Бусинвест» 100% долей в уставном капитале ООО «Лавелем».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Ответчиком Апариным А.С. и третьим лицом – обществом «Лавелем» приводились доводы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале подлежит определению на дату совершения спорной сделки на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, что предусмотрено Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз;
📎 Согласно позиции ответчика и третьего лица, оценка чистых активов общества «Лавелем» показывала отрицательную динамику, сохранялась высокая процентная нагрузка по задолженностям, на конец 2018 г. у общества имелись краткосрочные займы в размере 52 186 000 руб., долгосрочные – 79 461 000 руб.; обязательства по договору займа от 30.07.2009 с АО «Бусинвест» по возврату суммы основного долга – 1 000 000 Евро и 1 411 232,88 Евро; по сведениям бухгалтерского баланса общества «Лавелем» за 2018 г., размер убытков составлял 27 993 000 руб., чистые активы общества имели отрицательную величину, что не оспорено истцами при рассмотрении спора;
📎 Кроме того, сравнение балансовых показателей отчетности общества «Лавелем» за 2017 г. и 2018 г. свидетельствует о том, что собственный капитал общества (чистые активы) на конец 2018 г. более чем существенно (в три раза меньше) отличается от собственного капитала общества на конец 2017 г., при этом ближайшая к дате сделки отчетность – годовая за 2018 г., отличается от даты сделки на 5 дней;
📎 Суды пришли к выводу, что действия представителя АО «Бусинвест» Бохана А.И. и ответчика Апарина А.С. по совершению сделки купли-продажи от 26.12.2018 являлись согласованными и направленными на вывод принадлежащего АО «Бусинвест» ликвидного имущества по заниженной цене, однако не приняли во внимание доводы ответчиков и третьего лица о том, что сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении директора АО «Бусинвест» Максом Блауэнштейном, имеющемся в материалах дела; полномочия Бохана А.И. были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у Бохана А.И. не имелось; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора;
📎 Возражая относительно требований о виндикации, Воротникова И.А. ссылалась на то, что действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором куплипродажи доли Апарину А.С., в соответствии с которым Апарин А.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества «Лавелем» по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом Апарин А.С. к моменту совершения сделки с Воротниковой И.А., владел долей более 4-х лет, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.12.24 по делу № А40-48380/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Ханин И.Д. и Котосонов Д.А. обратились в суд с иском к Апарину А.С., Воротниковой И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лавелем» от 26 декабря 2018 г., заключенного между АО «Бусинвест» и Апариным А.С.; об истребовании у Воротниковой И.А. в пользу АО «Бусинвест» 100% долей в уставном капитале ООО «Лавелем».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Ответчиком Апариным А.С. и третьим лицом – обществом «Лавелем» приводились доводы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале подлежит определению на дату совершения спорной сделки на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, что предусмотрено Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз;
📎 Согласно позиции ответчика и третьего лица, оценка чистых активов общества «Лавелем» показывала отрицательную динамику, сохранялась высокая процентная нагрузка по задолженностям, на конец 2018 г. у общества имелись краткосрочные займы в размере 52 186 000 руб., долгосрочные – 79 461 000 руб.; обязательства по договору займа от 30.07.2009 с АО «Бусинвест» по возврату суммы основного долга – 1 000 000 Евро и 1 411 232,88 Евро; по сведениям бухгалтерского баланса общества «Лавелем» за 2018 г., размер убытков составлял 27 993 000 руб., чистые активы общества имели отрицательную величину, что не оспорено истцами при рассмотрении спора;
📎 Кроме того, сравнение балансовых показателей отчетности общества «Лавелем» за 2017 г. и 2018 г. свидетельствует о том, что собственный капитал общества (чистые активы) на конец 2018 г. более чем существенно (в три раза меньше) отличается от собственного капитала общества на конец 2017 г., при этом ближайшая к дате сделки отчетность – годовая за 2018 г., отличается от даты сделки на 5 дней;
📎 Суды пришли к выводу, что действия представителя АО «Бусинвест» Бохана А.И. и ответчика Апарина А.С. по совершению сделки купли-продажи от 26.12.2018 являлись согласованными и направленными на вывод принадлежащего АО «Бусинвест» ликвидного имущества по заниженной цене, однако не приняли во внимание доводы ответчиков и третьего лица о том, что сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении директора АО «Бусинвест» Максом Блауэнштейном, имеющемся в материалах дела; полномочия Бохана А.И. были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у Бохана А.И. не имелось; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора;
📎 Возражая относительно требований о виндикации, Воротникова И.А. ссылалась на то, что действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором куплипродажи доли Апарину А.С., в соответствии с которым Апарин А.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества «Лавелем» по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом Апарин А.С. к моменту совершения сделки с Воротниковой И.А., владел долей более 4-х лет, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.12.24 по делу № А40-48380/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5👍2
Ошибки в отчетности не должны сказываться на стоимости доли
#споры_с_долями
Хулуп В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Смачная еда» о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 9 «Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных;
📎 Установленное пунктами 9 и 14 Положения № 63-н правило о том, что существенные ошибки предшествующего отчетного года в бухгалтерском отчете организаций, применяющих упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подлежат исправлению без ретроспективного пересчета, не может быть истолковано в качестве препятствия для учета допущенных ранее ошибок в бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Подобное понимание указанной нормы ставит в неравное положение участников хозяйственных обществ, применяющих различные способы ведения бухгалтерского учета, что уже само по себе противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений. Действительная стоимость доли должна соответствовать реальной стоимости активов общества. Ошибки при ведении бухгалтерской отчетности не должны приводить как к ущемлению прав вышедшего участника, так и к умалению прав Общества;
📎 То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения № 63н);
📎 Таким образом, разрешая спор апелляционный суд применил нормы Положения № 34н и Положения № 63н вопреки их правовому смыслу, выявленному Верховным Судом Российской Федерации. В связи с этим обжалуемое постановление нельзя признать законным и обоснованным. При этом кассационная инстанция так же не может признать законным и обоснованным решение суда первой инстанции, поскольку этим судом не проверена обоснованность проведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности, её соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности Общества, не установлен сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.12.24 по делу № А56-56409/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Хулуп В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Смачная еда» о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 9 «Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных;
📎 Установленное пунктами 9 и 14 Положения № 63-н правило о том, что существенные ошибки предшествующего отчетного года в бухгалтерском отчете организаций, применяющих упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подлежат исправлению без ретроспективного пересчета, не может быть истолковано в качестве препятствия для учета допущенных ранее ошибок в бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Подобное понимание указанной нормы ставит в неравное положение участников хозяйственных обществ, применяющих различные способы ведения бухгалтерского учета, что уже само по себе противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений. Действительная стоимость доли должна соответствовать реальной стоимости активов общества. Ошибки при ведении бухгалтерской отчетности не должны приводить как к ущемлению прав вышедшего участника, так и к умалению прав Общества;
📎 То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения № 63н);
📎 Таким образом, разрешая спор апелляционный суд применил нормы Положения № 34н и Положения № 63н вопреки их правовому смыслу, выявленному Верховным Судом Российской Федерации. В связи с этим обжалуемое постановление нельзя признать законным и обоснованным. При этом кассационная инстанция так же не может признать законным и обоснованным решение суда первой инстанции, поскольку этим судом не проверена обоснованность проведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности, её соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности Общества, не установлен сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.12.24 по делу № А56-56409/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍3