Голосование одним лицом за нескольких участников в условиях конфликта - это недобросовестно
#решения_собраний
Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;
🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;
🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.
Судом первой инстанции иск удовлетворен.
Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;
🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;
🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).
Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
😁2❤1
Корпоративное решение не может необоснованно блокировать вход новых участников в общество
#решения_собраний
ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.
Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.
Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.
Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;
🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;
🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;
🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;
🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.
Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.
Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.
Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.
Позиция ВС РФ:
🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;
🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;
🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;
🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;
🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3