Не только действительная стоимость, но и то, что согласовано помимо этого
#споры_с_долями
Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Эль-Арт» о взыскании 4 000 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли;
📎 при этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон;
📎 в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли. Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14- ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества;
📎 судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.
Судебные акты отменены, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 24.05.24 по делу № А76-23209/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Эль-Арт» о взыскании 4 000 000 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли;
📎 при этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон;
📎 в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества – в качестве способа оплаты действительной стоимости доли. Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона № 14- ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества;
📎 судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.
Судебные акты отменены, спор направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 24.05.24 по делу № А76-23209/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Процессуальные особенности обжалования обеспечительных мер в связи с поправками в АПК
#споры_с_долями
#обеспечительные_меры
Зверев Е.В. обратился в суд с иском к ООО «СМЦ Плазма» о восстановлении права собственности на долю в уставном капитале в размере 98,92% номинальной стоимостью 890 300 рублей.
Зверев Е.В. также заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Суд первой инстанции заявление удовлетворил.
Апелляция определение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Постановление апелляционного суда на определение суда первой инстанции от 19.10.2023 принято 05.02.2024, то есть после вступления в силу Закона № 667-ФЗ – 05.01.2024, которым изменен процессуальный порядок обжалования определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска;
📎 При применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 667-ФЗ, вступившего в силу 05.01.2024, следует учитывать, что по общему правилу порядок судопроизводства определяется в соответствии с федеральным законом, действующим во время рассмотрения дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных актов;
📎 Соответственно, после вступления в силу Закона № 667-ФЗ установленный данным законом процессуальный порядок подлежит применению при рассмотрении искового заявления, заявления; апелляционной жалобы на судебные акты арбитражных судов субъектов Российской Федерации; жалобы, поданной в арбитражный суд кассационной инстанции; кассационных жалобы, представления, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда; жалобы, представления, поданных в порядке надзора в Президиум Верховного Суда, на судебные акты, указанные в части 3 статьи 308.1 Кодекса, и в том случае, если они были поданы до вступления в силу Закона № 667-ФЗ.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 19.06.24 по делу № А32-19724/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
#обеспечительные_меры
Зверев Е.В. обратился в суд с иском к ООО «СМЦ Плазма» о восстановлении права собственности на долю в уставном капитале в размере 98,92% номинальной стоимостью 890 300 рублей.
Зверев Е.В. также заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Суд первой инстанции заявление удовлетворил.
Апелляция определение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Постановление апелляционного суда на определение суда первой инстанции от 19.10.2023 принято 05.02.2024, то есть после вступления в силу Закона № 667-ФЗ – 05.01.2024, которым изменен процессуальный порядок обжалования определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска;
📎 При применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 667-ФЗ, вступившего в силу 05.01.2024, следует учитывать, что по общему правилу порядок судопроизводства определяется в соответствии с федеральным законом, действующим во время рассмотрения дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных актов;
📎 Соответственно, после вступления в силу Закона № 667-ФЗ установленный данным законом процессуальный порядок подлежит применению при рассмотрении искового заявления, заявления; апелляционной жалобы на судебные акты арбитражных судов субъектов Российской Федерации; жалобы, поданной в арбитражный суд кассационной инстанции; кассационных жалобы, представления, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда; жалобы, представления, поданных в порядке надзора в Президиум Верховного Суда, на судебные акты, указанные в части 3 статьи 308.1 Кодекса, и в том случае, если они были поданы до вступления в силу Закона № 667-ФЗ.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 19.06.24 по делу № А32-19724/2023.
👉🏼 Корпоративные споры