​​Акционерное общество может обязать третье лицо внести вклад в свой уставный капитал

АО по добыче и реализации природного газа «Донгаздобыча» обратилось в суд с иском к ОАО «Союзпроминвест» о взыскании суммы вклада в имущество общества в размере 700 тыс. рублей.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 вывод судов о том, что неисполнение обязанности по внесению вклада в имущество общества не нарушает прав и законных интересов самого общества не обоснован и противоречит правовой природе такого вклада, целью которого в соответствии с пояснительной запиской «К проекту Федерального закона "О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"» является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров и может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников;

📎 при изложенной совокупности обстоятельств, представляется преждевременным вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований, обусловленный исключительно неправильным выбором способа защиты права.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 25.01.24 по делу № А53-19980/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривание внесения изменений в ЕГРЮЛ как способ восстановления прав члена кооператива

Войтов А.П. обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС № 4 по Ставропольскому краю о признании незаконным решения от 30.06.2022 о внесении в ЕГРЮЛ записи, возложении обязанности внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи ГРН 2222600251795 от 30.06.2022.

Судом первой инстанции заявление удовлетворено.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 суд апелляционной инстанции оставил без внимания и не проверил доводы заявителя о том, что он не был извещен надлежащим образом кооперативом о проведении собрания, на котором прекращено его членство в кооперативе; суд не установил, имелись ли основания для исключения Войтова А.А. из членов кооператива; указывая на то, что истец пропустил срок для восстановления нарушенных прав, не учел характер нарушения и способ защиты нарушенного права;

📎 суды не учли, что Войтов А.А., обращаясь с заявлением в суд, ссылался на незаконность исключения его из состава участников кооператива, называл очевидно преследуемый им материально-правой интерес и цель требований, которые сводятся к восстановлению его нарушенных корпоративных прав.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 26.01.24 по делу № А63-18001/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Заинтересованное лицо вправе требовать принятия обеспечительных мер для запрета ликвидации компании по итогам банкротства

Бывший директор организации-банкрота ООО «Профсервис» Денисьев С.В. обратился в суд с заявлением об оспаривании решений ФНС от 16.05.2022 и 26.08.2022 о ликвидации общества.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 20.04.2022 определением Конаковского городского суда по делу № 2-524/2022 применены меры по обеспечению иска: суд запретил ИФНС № 23 вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) общества «Профсервис». Суд учел доводы Денисьева С.В. о том, что в связи с банкротством общества оно может быть ликвидировано, что создаст ситуацию невозможности рассмотрения судебного спора судом общей юрисдикции;

🌀 судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.

Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 29.01.24 № 305-ЭС23-23298 по делу № А41-72913/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Третий час сижу в КонсультантПлюс — ищу и читаю кейсы, в которых конечные бенефициары защищают свои права и подают иски сквозь запутанные многоэтажные корпоративные структуры.

Дел таких мало — и каждое из них настоящая жемчужина.

Пока что я не нашла ни одной большой и системной работы, в которой бы анализировалась такая сущность «конечный бенефициар» и исследовалась проблема их прав на разные иски в корпоративных спорах. Так что если вы студент или аспирант — вот вам супер тема для диплома/диссертации.

​​Спор об оценке акций бывшего акционера дает ему право на истребование документов общества

Волкова О.А. обратилась в суд с исковым заявлением к АО «ТехСервис» об обязании предоставить документы за период с начала 2016 года по дату вынесения решения суда; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда о предоставлении документов.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 Волкова О.А. являлась акционером общества в период с 26.04.2016 по 16.11.2020. В рамках исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительного листа на взыскание с Волковой О.А. в пользу Высоколова В.В. денежных средств, произведена оценка стоимости обыкновенных акций общества в количестве 490 штук (49% от общего количества акций), принадлежавших истцу;

📎 в связи с наличием спора относительно рыночной стоимости реализованного пакета акций, установленной с учетом соглашения о новации от 21.04.2016, признанному решением суда по делу № А43-54403/2019 недействительной сделкой, суды необоснованно не установили наличие законно интереса бывшего акционера на истребование документов общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 29.01.24 по делу № А43-19325/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

Запись дискуссии про семейно-корпоративные споры

В прошлую пятницу проводила дискуссию, запись разослали сразу же вечером. Последние пару дней стала получать сообщения, что некоторые из гостей не получили запись и дополнительные материалы.

Как получить запись?

1️⃣ Проверьте папку «спам» — иногда письма попадают туда. И обязательно в письме нажмите, что оно НЕ спам — тогда новые письма будут приходить корректно

2️⃣ Если даже в спаме нет нужного письма, напишите моей коллеге Влада @Vlada_Chere — она поможет получить материалы

3️⃣ Если вы не регистрировались для участия в дискуссии в прошлую пятницу, получить запись можно по вот этой ссылке

Совсем скоро будет анонс новой дискуссии. Какие темы вам было бы интересно послушать? Поделитесь в комментариях идеями и желаниями.

🗣️ Юлия Михальчук

В интернете пишут, что американский суд лишил Илона Маска выплаты от Tesla в 56 миллиардов долларов. Это решение снимет Маска с пьедестала самых богатых людей в мире.

Немного предыстории. В 2018 году в Tesla договорились о выплате гендиректора Маску вместо зарплаты астрономической суммы в размере стоимости 1% акций Tesla, если компания достигнет 12 целевых показателей. Компания достигла все назначенные цели в 2023 году. Эта сумма составила почти 56 млрд долларов.

Один из акционеров подал иск. Он уверял, что Маск слишком тесно общался с членами совета директоров и повлиял на их решение о выплате. Текст решения в прикрепленном файле.

Илон Маск после вынесенного решения написал в соцсети X (бывший твиттер): «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».

Кстати, вспомнила отдаленно похожее российское дело — когда в 2015 году Верховный Суд признал незаконным выплату 200 миллионного бонуса топ-менеджеру Ростелекома. У меня есть кейсы, в которых оспаривают зарплату, выходное пособие или бонусы разным топ-сотрудникам — иногда эти иски предъявляет компания или акционер, а иногда кредиторы, если компания упала в банкротство. Если кратко, то суть такая: вам на старте владелец компании обещает крупный бонус за конкретный результат в работе, а потом другие акционеры или иные лица считают, что вам пообещали слишком много денег, и оспаривают эти выплаты.

В воскресенье буду выступать в МГУ на программе подготовки профессиональных директоров. Обсудим эти кейсы. Поговорим не только про риски и ответственность за бизнес ошибки, но и затронем вопросы получения, сохранения и защиты вознаграждения от оспаривания.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Решение единственного акционера общества о восстановлении директора в должности должно быть надлежащим образом удостоверено

Акционер ОАО «Астрапресс» Гайсин А.М. обратился в суд к Бигалиеву Э.Д. с исковым заявлением об обязании Бигалиева Э.Д. подать документы для внесения изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора, а также о присуждении в пользу ОАО «Астрапресс» судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 суды установили, что решением единственного акционера от 04.10.2022 Бигалиев Э.Д. восстановлен в должности генерального директора. При этом ответчик, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции заявлял о ничтожности указанного решения в связи с отсутствием нотариального удостоверения. Указанное решение является одним из документов, которое ответчик обязан представить в налоговый орган для внесения записи об единоличном исполнительном органе;

📎 решение единственного акционера от 04.10.2022, представленное истцом в обоснование своих требований в материалы арбитражного дела, не содержит ни нотариального удостоверения, ни удостоверения реестродержателем. Из материалов арбитражного дела не следует, что истцом в материалы арбитражного дела в установленном процессуальном порядке было представлено иное решение акционера общества. Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды не исследовали и не дали оценку доводу ответчика о ничтожности решения единственного участника общества от 04.10.2022.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 30.01.24 по делу № А06-10945/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Права конечных бенефициаров на иски к компаниям разных этажей холдинга

В пятницу на «Большом практиКУме» модерировала секцию про корпоративные споры и рассказывала про судебные проблемы бенефициаров.

Газеты и прочие СМИ часто пестрят заголовками, что с очередного рассекреченного бенефициара взыскали сколько-то миллиардов рублей. Есть обратная сторона, которая редко попадает на первые полосы — это права тех самых бенефициаров на защиту в судах, если они по какой-то причине потеряли контроль над некоторыми компаниями своего холдинга.

Ни Гражданский кодекс, ни законы об АО и ООО прямо не упоминают бенефициара в качестве субъекта корпоративных правоотношений и его права в отношении компаний. Но есть правило об ответственности «за все грехи» и вывод из компании активов.

И в итоге мы получаем развилку в правах бенефициаров на иски в защиту корпоративных прав:
↘️ идти по узкому пути «прямо не разрешено = запрещено»;
↗️ или по широкому «всё, что не запрещено, разрешено».

И чаще суды идут по первому пути — ссылаются на нормы закона о том, что права на иски имеют только прямые участники. А все доводы бенефициаров про незаконную утрату контроля и наличие законного интереса в защите — как об стенку горох.

Есть лишь несколько случаев, когда судьи дали им право защищаться:
🎭 известные кейсы «Аспект-Финанс» об оспаривании корпоративного решения и экстраординарной сделки по продаже акций банка;
🎭 «ЧЭЗ», в котором не прямой акционер смог добиться документов;
🎭 «ССТ» про оспаривание корпоративного решения дочерней компании.

В остальных делах — «Разрез Аршановский», «Партнёройл» и многих др. — судьи рубили права конечных бенефициаров на корню.

Сейчас в судах есть новые кейсы, где бенефициары пытаются обосновать своё право на защиту при утрате контроля. Смогут ли острые аргументы истцов расширить взгляды судей? Через несколько месяцев узнаем из картотеки арбитражных дел. Я же пока коллекционирую аргументы «за» и «против», чтобы продолжить обсуждение этой проблемы на бизнес конференциях и юридических дискуссиях.

Права конечных бенефициаров на иски к компаниям разных этажей холдинга

В пятницу на «Большом практиКУме» модерировала секцию про корпоративные споры и рассказывала про судебные проблемы бенефициаров.

Газеты и прочие СМИ часто пестрят заголовками, что с очередного рассекреченного бенефициара взыскали сколько-то миллиардов рублей. Есть обратная сторона, которая редко попадает на первые полосы — это права тех самых бенефициаров на защиту в судах, если они по какой-то причине потеряли контроль над некоторыми компаниями своего холдинга.

Ни Гражданский кодекс, ни законы об АО и ООО прямо не упоминают бенефициара в качестве субъекта корпоративных правоотношений и его права в отношении компаний. Но есть правило об ответственности «за все грехи» и вывод из компании активов.

И в итоге мы получаем развилку в правах бенефициаров на иски в защиту корпоративных прав:
↘️ идти по узкому пути «прямо не разрешено = запрещено»;
↗️ или по широкому «всё, что не запрещено, разрешено».

И чаще суды идут по первому пути — ссылаются на нормы закона о том, что права на иски имеют только прямые участники. А все доводы бенефициаров про незаконную утрату контроля и наличие законного интереса в защите — как об стенку горох.

Есть лишь несколько случаев, когда судьи дали им право защищаться:
🎭 известные кейсы «Аспект-Финанс» об оспаривании корпоративного решения и экстраординарной сделки по продаже акций банка;
🎭 «ЧЭЗ», в котором не прямой акционер смог добиться документов;
🎭 «ССТ» про оспаривание корпоративного решения дочерней компании.

В остальных делах — «Разрез Аршановский», «Партнёройл» и многих др. — судьи рубили права конечных бенефициаров на корню.

Сейчас в судах есть новые кейсы, где бенефициары пытаются обосновать своё право на защиту при утрате контроля. Смогут ли острые аргументы истцов расширить взгляды судей? Через несколько месяцев узнаем из картотеки арбитражных дел. Я же пока коллекционирую аргументы «за» и «против», чтобы продолжить обсуждение этой проблемы на бизнес конференциях и юридических дискуссиях.

​​Наличие нераспределенной доли не препятствует принятию решений участниками общества

ООО «Аврора» обратилось в суд с иском к ООО «ВПС плюс», Мирошниченко А.Ю. об оспаривании решения собрания участников ООО «ВПС плюс»; признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий директора ООО «ВПС плюс» Шавардова Ю.С.; признании избранным с 08.10.2021 директором ООО «ВПС Плюс» Ведехина С.В.

В обоснование иска ООО «Аврора» ссылалось на то, что ответчиком Мирошниченко А.Ю. неверно проведен подсчет голосов на собрании, поскольку доля Бузиной Е.Ю. (25%) перешла к ООО «ВПС Плюс» на основании решения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-8954/2020, соответственно голосование по вопросам собрания при совокупности долей участников в размере 75% было правомочным.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение в части удовлетворения требований к ООО «ВПС Плюс» отменила, отказав в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 положения Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на проведение собраний участниками общества и принятия ими необходимых решений при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу;

📎 решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании;

📎 таким образом, кворум для принятия решений на собрании имелся, а исходя из количественного преимущества принадлежащих ООО «Аврора» и Евстигнееву В.А. голосов по оспариваемым вопросам повестки дня (1-й и 2-й) приняты положительные решения;

📎 в связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей обществу, имеющееся количество голосов участников общества в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня, не основан на нормах действующего корпоративного права и фактически приводит к запрету деятельности высшего органа общества.

Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 01.02.24 по делу № А83-23706/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

Мой главный совет директорам после 3-х часового семинара про риски и ответственность

Сегодня полдня провела в МГУ — встречалась с группой топ-менеджеров и владельцев бизнеса, которые проходят профессиональную переподготовку на программе «Профессиональный директор».

Я рассчитывала рассказать про законодательное регулирование, разобрать базовые кейсы Верховного Суда в ключе «как делать не надо» и дать рекомендации, как лучше поступать в подобных случаях. А в итоге наша встреча переросла в диалог — гости на перебой задавали вопросы и делились тем, как подобные ситуации решаются у них в компаниях.

За время разговора нащупали общие у всех проблемы. Делюсь:

💼 Не всегда глубоко прорабатывается экономическая целесообразность решений и сделок. Люди банально не дожимают. Устают искать альтернативные варианты. Отвлекаются на более срочные дела. Опускают руки. В итоге одобряют и заключают сделки на невыгодных условиях;

💼 Протоколы СД подписывают только председатель и секретарь. Процедура уведомления иных членов СД и фиксации голосования нормально не урегулирована. В итоге есть риск, что появятся новые протоколы с одобрением сделок, а член СД потом должен доказать, «что не баран». У меня уже было много таких дел, где председатель рисовал протоколы, а члены СД потом годами изголялись, чтобы доказать отрицательный факт отсутствия на заседании и не голосования по вопросам повестки дня. В последний раз такая ситуация стоила клиенту 6 млрд рублей, благо в кассации удалось отменить решение суда;

💼 После расставания с компанией директора не передают по акту документы, а себе не сохраняют ключевые доказательства. Как итог — защищаться в суде с пустыми руками слишком сложно. И это как раз одна из главных рекомендаций — сохранять себе доказательства;

💼 Люди меняют жильё, но не сообщают новый адрес. При переезде не уведомляют почтовое отделение о пересылке писем в другой район. В итоге к ним приходят иски, они их не получают, а потом сокрушаются — как это так, иск на миллионы удовлетворили, а в суд не позвали?

🗣️ Юлия Михальчук

💣 «Яндекс» продал российский бизнес. Что известно о сделке и новых владельцах

Нидерландская компания Yandex N. V. продала российский бизнес за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов и менеджеров. До 31 июля 2024 года она сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса», говорится в заявлении компании. RTVI объясняет, что будет с бизнесами «Яндекса» и почему российскую часть компании решили продать.

⚖️ Подробнее

👉 Корпоративное право

​​Семейные связи порождают сомнения в реальности договора

Фролова Н.Н., действующая в интересах ООО «ЕВРО» обратилась в суд с исковым заявлением к Мартынову Н.Л. о взыскании убытков в сумме 703 200 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 истец ссылался на мнимый характер заключенных между ООО «ЕВРО» и АО «Фирма Чекни» договоров от 01.07.2019 и 01.07.2020, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. По условиям раздела 2 спорных договоров исполнитель обязался разместить информацию об объекте в базе данных исполнителя и СМИ, а также на тематическом сайте исполнителя; провести поиск потенциальных приобретателей права (арендаторов, субарендаторов, покупателей) на объект и организовать осмотр объекта. В данном случае помимо актов приемки, носящих формальный характер, какие-либо иные документы, свидетельствующие о совершении АО «Фирма Чекни» в период действия договоров, действий в интересах ООО «ЕВРО» в материалах дела отсутствуют;

📎 кроме того, истец указывал на то, что второй участник ООО «ЕВРО» (супруга ответчика) Мартынова Светлана Геннадьевна является агентом по недвижимости АО «Фирма Чекни», и исходя из данных сайта АО «Фирма Чекни», была ответственным агентом в отношении площадей, принадлежащих АО «Техноцентр», указанных в договорах с АО «Фирма Чекни».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 02.02.24 по делу № А43-37241/2021.

👉🏼 Корпоративные споры