Привлечение председателя товарищества к ответственности за взыскание с товарищества судебной неустойки
Член ТСН «Барвиха» Машкова М.П. через суд добилась обязания товарищества представить ей документацию последнего. При этом судом была определена судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки. В дальнейшем в качестве взыскания указанной неустойки с товарищества была удержана сумма в размере 358 350 руб.
ТСН «Барвиха» обратилась в суд, требуя взыскать названную сумму в качестве убытков со своего бывшего председателя Полежаевой Е.И., исполнявшей полномочия в период, когда указанное требование Машковой М.П. было удовлетворено судом и не было исполнено товариществом.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📚 согласно п. 1 и 2 ст. 28 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. При этом причинители вреда несут солидарную ответственность. Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (п. 7 ст. 28 Закона о сельскохозяйственной кооперации);
📚 согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномоченного выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу;
📚 судами не выяснены обстоятельства имеющие существенное значение для дела, в частности, судами не дана оценка доводам истца о наличии причинно-следственной связи между неисполнением ответчиком вступившего в законную силу судебного акта и возникшими убытками в размере взысканной с истца судебной неустойки и исполнительного сбора в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании судебного акта, который ответчиком добровольно не исполнен; не установлены причины, по которым судебный акт не исполнен в добровольном порядке; не установлено наличие/отсутствие вины ответчика в несвоевременном исполнении судебного акта.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.08.2023 по делу № А41-60593/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Член ТСН «Барвиха» Машкова М.П. через суд добилась обязания товарищества представить ей документацию последнего. При этом судом была определена судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки. В дальнейшем в качестве взыскания указанной неустойки с товарищества была удержана сумма в размере 358 350 руб.
ТСН «Барвиха» обратилась в суд, требуя взыскать названную сумму в качестве убытков со своего бывшего председателя Полежаевой Е.И., исполнявшей полномочия в период, когда указанное требование Машковой М.П. было удовлетворено судом и не было исполнено товариществом.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📚 согласно п. 1 и 2 ст. 28 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. При этом причинители вреда несут солидарную ответственность. Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (п. 7 ст. 28 Закона о сельскохозяйственной кооперации);
📚 согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномоченного выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу;
📚 судами не выяснены обстоятельства имеющие существенное значение для дела, в частности, судами не дана оценка доводам истца о наличии причинно-следственной связи между неисполнением ответчиком вступившего в законную силу судебного акта и возникшими убытками в размере взысканной с истца судебной неустойки и исполнительного сбора в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании судебного акта, который ответчиком добровольно не исполнен; не установлены причины, по которым судебный акт не исполнен в добровольном порядке; не установлено наличие/отсутствие вины ответчика в несвоевременном исполнении судебного акта.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.08.2023 по делу № А41-60593/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Об обстоятельствах, подлежащих исследованию при привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по долгам общества, ликвидированного в административном порядке
С ООО «ТД «Альянспромснаб» в пользу ООО «Технологии вкуса» была взыскана задолженность по договору. После исключения сведений о должнике из ЕГРЮЛ ООО «Технологии вкуса» обратилось в суд, требуя привлечь к субсидиарной ответственности Генералова П.Л., являвшегося руководителем должника, а также Новоприенко А.А., являвшегося его единственным участником.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✒️ в данном случае основанием для удовлетворения судами требований истца послужили выводы о том, что задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; исключение общества вызвано виновными действиями ответчика, который являясь должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, фактически прекратил деятельность юридического лица, не представил в ЕГРЮЛ достоверные сведения;
✒️ вместе с тем, ответственность контролирующих лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обществом обязательств, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате реализации воли контролирующих лиц;
✒️ конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, как контролирующих должника лиц, и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики уклонялись от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения, и именно действия (бездействия) ответчиков, а не иные обстоятельства, явились причиной финансового положения общества и неисполнения обязательств, судами не устанавливались;
✒️ судами не исследовался вопрос о финансовом положении юридического лица и не выяснялись причины, по которым ООО «ТД «Альянспромснаб» не исполнены обязательства перед ООО «Технологии вкуса»; имелось ли у общества имущество, позволяющее осуществить расчеты с кредитором, совершались ли ответчиками действия, направленные на уклонение от расчетов с кредиторами; суды не анализировали движение денежных средств по банковским счетам общества. Таким образом, суды существенные для разрешения спора обстоятельства не установили, а именно не исследовали обстоятельства, касающиеся наличия задолженности перед истцом, совершения конкретных неправомерных действий именно Генераловым П.Л. и Новоприенко А.А., а также наличия причинно-следственной связи между их действиями и данными последствиями.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 07.09.23 по делу № А40-237135/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
С ООО «ТД «Альянспромснаб» в пользу ООО «Технологии вкуса» была взыскана задолженность по договору. После исключения сведений о должнике из ЕГРЮЛ ООО «Технологии вкуса» обратилось в суд, требуя привлечь к субсидиарной ответственности Генералова П.Л., являвшегося руководителем должника, а также Новоприенко А.А., являвшегося его единственным участником.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✒️ в данном случае основанием для удовлетворения судами требований истца послужили выводы о том, что задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; исключение общества вызвано виновными действиями ответчика, который являясь должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, фактически прекратил деятельность юридического лица, не представил в ЕГРЮЛ достоверные сведения;
✒️ вместе с тем, ответственность контролирующих лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обществом обязательств, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате реализации воли контролирующих лиц;
✒️ конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, как контролирующих должника лиц, и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики уклонялись от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения, и именно действия (бездействия) ответчиков, а не иные обстоятельства, явились причиной финансового положения общества и неисполнения обязательств, судами не устанавливались;
✒️ судами не исследовался вопрос о финансовом положении юридического лица и не выяснялись причины, по которым ООО «ТД «Альянспромснаб» не исполнены обязательства перед ООО «Технологии вкуса»; имелось ли у общества имущество, позволяющее осуществить расчеты с кредитором, совершались ли ответчиками действия, направленные на уклонение от расчетов с кредиторами; суды не анализировали движение денежных средств по банковским счетам общества. Таким образом, суды существенные для разрешения спора обстоятельства не установили, а именно не исследовали обстоятельства, касающиеся наличия задолженности перед истцом, совершения конкретных неправомерных действий именно Генераловым П.Л. и Новоприенко А.А., а также наличия причинно-следственной связи между их действиями и данными последствиями.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 07.09.23 по делу № А40-237135/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
О привлечении руководителя ООО к ответственности за взыскание с последнего исполнительских сборов
ООО «Вик Авто» обратилось в суд, требуя взыскать убытки с Маханько В.В., ранее исполнявшей обязанности руководителя общества. Истец рассчитывал убытки, исходя из размера взысканных с истца исполнительских сборов, установленных по исполнительным производствам, требования по которым не были исполнены в период руководства ООО «Вик Авто» ответчиком.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение изменил, взыскал с ответчика 50 тыс. рублей, установив, что в релевантный для добровольного исполнения требований исполнительных листов период у общества отсутствовали денежные средства для такого исполнения (в размере, превышающем 50 тыс. руб.).
Позиция суда округа:
🌀 истец, опровергая выводы об отсутствии достаточных средств, приводило письменные пояснения о наличии необходимых для прекращения исполнительных производств финансовых средств. По утверждению истца, денежные средства имелись в иных кредитных учреждениях. Общество ссылалось на наличие 10 действующих расчетных счетов в различных банках (ПАО КБ «Центр Инвест», ПАО «Сбербанк», АО «Тинькофф банк», ПАО «Совкомбанк» и др.). В материалы дела представлены сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных учреждениях, действующих на территории РФ;
🌀 обжалуемое постановление апелляционного суда не содержит оценки названного довода, как и исследования документов, предложенных истцом в его обоснование. Истец также приводил довод о поступлении на его расчетный счет 8 559 100 рублей (согласно выписке АО «Райффайзенбанк). В состоявшемся постановлении нет указания на исследование приведенного аргумента.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 08.09.23 по делу № А53-10840/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Вик Авто» обратилось в суд, требуя взыскать убытки с Маханько В.В., ранее исполнявшей обязанности руководителя общества. Истец рассчитывал убытки, исходя из размера взысканных с истца исполнительских сборов, установленных по исполнительным производствам, требования по которым не были исполнены в период руководства ООО «Вик Авто» ответчиком.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение изменил, взыскал с ответчика 50 тыс. рублей, установив, что в релевантный для добровольного исполнения требований исполнительных листов период у общества отсутствовали денежные средства для такого исполнения (в размере, превышающем 50 тыс. руб.).
Позиция суда округа:
🌀 истец, опровергая выводы об отсутствии достаточных средств, приводило письменные пояснения о наличии необходимых для прекращения исполнительных производств финансовых средств. По утверждению истца, денежные средства имелись в иных кредитных учреждениях. Общество ссылалось на наличие 10 действующих расчетных счетов в различных банках (ПАО КБ «Центр Инвест», ПАО «Сбербанк», АО «Тинькофф банк», ПАО «Совкомбанк» и др.). В материалы дела представлены сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных учреждениях, действующих на территории РФ;
🌀 обжалуемое постановление апелляционного суда не содержит оценки названного довода, как и исследования документов, предложенных истцом в его обоснование. Истец также приводил довод о поступлении на его расчетный счет 8 559 100 рублей (согласно выписке АО «Райффайзенбанк). В состоявшемся постановлении нет указания на исследование приведенного аргумента.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 08.09.23 по делу № А53-10840/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Преодоление тренда на негативное отношение к искам об исключении участника из общества с опорой на новый акт ВС РФ
Участники ООО «ЮТОП» Руженцев И.О. (10%), Петушков Н.В. (40%) и Трушкина О.С. (10%) обратились в суд с требованием об исключении Белякова И.В. (40%) из участников общества. Истцы указывали на систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях кредиторов.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📚 суды указали, что неучастие ответчика в голосовании по вопросам повестки или голосование по вопросам повестки определённым образом является правом как участника и не может расцениваться как основание для исключения из состава участников, неявка участника общества на собрания сама по себе не может служить основанием для исключения участника из общества;
📚 в Определении ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 относительно применения положений ст. 65.2, 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО, разъяснено, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
📚 оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества;
📚 в соответствии с п. 4 ИП ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют;
📚 в нарушение приведенных норм права судами не исследованы вопросы надлежащего извещения участника о проводимых собраниях, не установлены причины неявки на них ответчика и степень их уважительности, не дана оценка доводам истцов о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением Белякова И.А. от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.09.23 по делу № А40-21788/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Участники ООО «ЮТОП» Руженцев И.О. (10%), Петушков Н.В. (40%) и Трушкина О.С. (10%) обратились в суд с требованием об исключении Белякова И.В. (40%) из участников общества. Истцы указывали на систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях кредиторов.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📚 суды указали, что неучастие ответчика в голосовании по вопросам повестки или голосование по вопросам повестки определённым образом является правом как участника и не может расцениваться как основание для исключения из состава участников, неявка участника общества на собрания сама по себе не может служить основанием для исключения участника из общества;
📚 в Определении ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 относительно применения положений ст. 65.2, 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО, разъяснено, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
📚 оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества;
📚 в соответствии с п. 4 ИП ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют;
📚 в нарушение приведенных норм права судами не исследованы вопросы надлежащего извещения участника о проводимых собраниях, не установлены причины неявки на них ответчика и степень их уважительности, не дана оценка доводам истцов о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением Белякова И.А. от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.09.23 по делу № А40-21788/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
АС ЗСО счёл встречный иск об исключении из участников ООО более обоснованным, чем исходный
Участниками ООО «Грин» являются Мартюшова Е.Ю. (53,77%), Иванов О.Е. (14,085%), Иванова С.Р. (14,085%), Давиденко А.Ф. (18,06%). Мартюшева Е.Ю., Давиденко А.Ф. и Иванова С.Р. обратились в суд, требуя исключить Иванова О.Е. из состава участников общества. Со своей стороны Иванов О.Е. обратился в суд со встречным иском, требуя исключить из состава участников истцов по первоначальному иску. Иванов О.Е. мотивировал своё требование тем, что руководителем общества была назначена сестра Мартюшевой Е.Ю., при этом остальные участники проголосовали на общем собрании в пользу расчёту по договору займа с Мартюшевой Е.Ю. путём передачи последней недвижимого имущества общества.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.
Позиция суда округа:
🌀 исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица;
🌀 в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
🌀 в рассматриваемом случает, суды дали формальную оценку доводам истца по встречному иску о совершении указанных мероприятий, а также доводам о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), что является основанием для отмены принятых судебных актов на основании ч. 1 и 2 ст. 288 АПК РФ. При рассмотрении дела ответчиками по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие, что их голосование на общих собраниях участников обусловлено разумными причинами, связанными с ведением общего дела, и что возникшие между участниками разногласия обусловлены только лишь разными представлениями о рискованности и выгодности предлагаемых бизнес-решений;
🌀 из материалов дела также не следует, что передача дорогостоящего имущества Мартюшовой Е.Ю. имела экономические и целесообразные последствия для общества. Формирования многомилионных обязательств, изъятие ликвидного имущества общества не может соответствовать целям создания юридического лица, и никоим образом не связано с управленческими решениями. Таким образом, своими действиями (бездействием) ответчики по встречному иску фактически пытались сделать невозможным достижение целей, ради которых общество создано. Ответчики по встречному иску в свою очередь не представили доказательств того, что избранная ими модель поведения никоим образом не повлияла на обычную хозяйственную деятельность общества, на принятие корпоративных решений, на причинение вреда обществу;
🌀 судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 04.09.23 по делу № А27-4928/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участниками ООО «Грин» являются Мартюшова Е.Ю. (53,77%), Иванов О.Е. (14,085%), Иванова С.Р. (14,085%), Давиденко А.Ф. (18,06%). Мартюшева Е.Ю., Давиденко А.Ф. и Иванова С.Р. обратились в суд, требуя исключить Иванова О.Е. из состава участников общества. Со своей стороны Иванов О.Е. обратился в суд со встречным иском, требуя исключить из состава участников истцов по первоначальному иску. Иванов О.Е. мотивировал своё требование тем, что руководителем общества была назначена сестра Мартюшевой Е.Ю., при этом остальные участники проголосовали на общем собрании в пользу расчёту по договору займа с Мартюшевой Е.Ю. путём передачи последней недвижимого имущества общества.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.
Позиция суда округа:
🌀 исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица;
🌀 в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
🌀 в рассматриваемом случает, суды дали формальную оценку доводам истца по встречному иску о совершении указанных мероприятий, а также доводам о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), что является основанием для отмены принятых судебных актов на основании ч. 1 и 2 ст. 288 АПК РФ. При рассмотрении дела ответчиками по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие, что их голосование на общих собраниях участников обусловлено разумными причинами, связанными с ведением общего дела, и что возникшие между участниками разногласия обусловлены только лишь разными представлениями о рискованности и выгодности предлагаемых бизнес-решений;
🌀 из материалов дела также не следует, что передача дорогостоящего имущества Мартюшовой Е.Ю. имела экономические и целесообразные последствия для общества. Формирования многомилионных обязательств, изъятие ликвидного имущества общества не может соответствовать целям создания юридического лица, и никоим образом не связано с управленческими решениями. Таким образом, своими действиями (бездействием) ответчики по встречному иску фактически пытались сделать невозможным достижение целей, ради которых общество создано. Ответчики по встречному иску в свою очередь не представили доказательств того, что избранная ими модель поведения никоим образом не повлияла на обычную хозяйственную деятельность общества, на принятие корпоративных решений, на причинение вреда обществу;
🌀 судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 04.09.23 по делу № А27-4928/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Спорить нельзя договориться. Как избежать корпоративных конфликтов?
Сегодня в российской деловой практике наблюдается рост числа корпоративных конфликтов. Такой Индекс конфликтности деловой среды составляют инвесткомпания А1 и Московская школа управления «Сколково». Согласно исследованию, Индекс перешел к росту после снижения в течение четырех кварталов подряд. В целом по России он составил 2,05, при этом, более высокий показатель — 2,23 — был зафиксирован только в первом квартале 2022 года. Это максимальный показатель за всю историю наблюдений! Рост числа конфликтов авторы исследования связывают с перераспределением капитала из-за ухода иностранного бизнеса и борьбой отечественных игроков за открывающиеся ниши.
Количество корпоративных конфликтов растет и по данным Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В первом полугодии 2023 года оно выросло на треть в сравнении с аналогичным периодом прошлого года.
Чаще всего это споры между основными участниками — мажоритариями или членами семьи, конфликты между участниками корпораций и членами органов управления, гендиректором, а также конфликты между мажоритарными и миноритарными участниками.
Статистика показывает, что самые распространенные виды дел — в рамках корпоративных споров — выглядят так:
🔺 о признании недействительными решений общего собрания или совета директоров;
🔺 о стоимости доли выходящего участника;
🔺 о взыскании убытков с директора;
🔺 о преимущественном праве покупки доли;
🔺 об оспаривании сделок общества участником;
🔺 об истребовании участником документов компании.
📚 Читать статью
👉🏼 Корпоративные споры
Сегодня в российской деловой практике наблюдается рост числа корпоративных конфликтов. Такой Индекс конфликтности деловой среды составляют инвесткомпания А1 и Московская школа управления «Сколково». Согласно исследованию, Индекс перешел к росту после снижения в течение четырех кварталов подряд. В целом по России он составил 2,05, при этом, более высокий показатель — 2,23 — был зафиксирован только в первом квартале 2022 года. Это максимальный показатель за всю историю наблюдений! Рост числа конфликтов авторы исследования связывают с перераспределением капитала из-за ухода иностранного бизнеса и борьбой отечественных игроков за открывающиеся ниши.
Количество корпоративных конфликтов растет и по данным Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В первом полугодии 2023 года оно выросло на треть в сравнении с аналогичным периодом прошлого года.
Чаще всего это споры между основными участниками — мажоритариями или членами семьи, конфликты между участниками корпораций и членами органов управления, гендиректором, а также конфликты между мажоритарными и миноритарными участниками.
Статистика показывает, что самые распространенные виды дел — в рамках корпоративных споров — выглядят так:
🔺 о признании недействительными решений общего собрания или совета директоров;
🔺 о стоимости доли выходящего участника;
🔺 о взыскании убытков с директора;
🔺 о преимущественном праве покупки доли;
🔺 об оспаривании сделок общества участником;
🔺 об истребовании участником документов компании.
📚 Читать статью
👉🏼 Корпоративные споры
О процессуальных сложностях при рассмотрении требования о выплате действительной стоимости доли
Участник ООО «Квалитет» Исаев И.А. (33,34%) вышел из общества, после чего обратился к последнему с требованием о выплате действительной стоимости доли. Не согласившись с размером выплаченного ему обществом, Исаев И.А. обратился в суд, требуя взыскать как действительную стоимость доли, так и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции по собственной инициативе выделил в отдельное производство часть требования о взыскании действительной стоимости доли.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✒️ в данном случае истец изначально соединил в исковом заявлении два требования – о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли представляет собой единое самостоятельное требование, при рассмотрении которого суду необходимо определить размер действительной стоимости доли вышедшего участника. Выделение части требования в отдельное производство не предусмотрено процессуальным законодательством, а рассмотрение единого требования по частям в раздельных производствах может затруднить определение действительной стоимости доли участника и привести к неправильному разрешению спора;
✒️ однако в данном случае на рассмотрении суда осталось требование о взыскании задолженности по выплате части действительной стоимости доли исходя из общей величины действительной стоимости доли, равной 29 130 000 руб. (с учетом отсутствия лесоматериалов, о наличии которых на балансе общества на релевантную дату стороны спорили). Однако истец просил взыскать задолженность исходя из размера действительной стоимости его доли, равного 30 577 000 руб. (с учетом наличия лесоматериалов). Размер требования, выделенного в отдельное производство (16 012 000 руб.), определен судом исходя из уточненного истцом размера исковых требований (23 951 539 руб.), рассчитанного с учетом размера действительной стоимости доли в 30 577 000 руб.;
✒️ в результате выделения судом части требования в отдельное производство возникла неопределенность относительно размера действительной стоимости доли Исаева И.А., а также того, задолженность по выплате действительной стоимости доли в какой части (половины, иной части) присуждена судом и в какой части требования истца являются необоснованными;
✒️ таким образом, требование, выделенное судом в отдельное производство, нельзя считать заявленным в отношении половины действительной стоимости доли, принадлежавшей Исаеву И.А., поскольку размер требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, и требования, выделенного в отдельное производство, определен исходя из разной величины действительной стоимости доли истца (с учетом наличия лесоматериалов и с учетом отсутствия лесоматериалов, выплаты дивидендов). В результате выделения судом части требования в отдельное производство возникла неопределенность относительно размера действительной стоимости доли Исаева И.А., а также того, задолженность по выплате действительной стоимости доли в какой части (половины, иной части) присуждена судом и в какой части требования истца являются необоснованными;
✒️ при таком положении суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом было допущено процессуальное нарушение, которое выразилось в безосновательном выделении части единого требования в отдельное производство, и такое процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку повлекло ситуацию, при которой вопрос о размере действительной стоимости доли участника разрешается в двух разных делах.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 04.09.23 по делу № А13-11683/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Квалитет» Исаев И.А. (33,34%) вышел из общества, после чего обратился к последнему с требованием о выплате действительной стоимости доли. Не согласившись с размером выплаченного ему обществом, Исаев И.А. обратился в суд, требуя взыскать как действительную стоимость доли, так и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции по собственной инициативе выделил в отдельное производство часть требования о взыскании действительной стоимости доли.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✒️ в данном случае истец изначально соединил в исковом заявлении два требования – о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли представляет собой единое самостоятельное требование, при рассмотрении которого суду необходимо определить размер действительной стоимости доли вышедшего участника. Выделение части требования в отдельное производство не предусмотрено процессуальным законодательством, а рассмотрение единого требования по частям в раздельных производствах может затруднить определение действительной стоимости доли участника и привести к неправильному разрешению спора;
✒️ однако в данном случае на рассмотрении суда осталось требование о взыскании задолженности по выплате части действительной стоимости доли исходя из общей величины действительной стоимости доли, равной 29 130 000 руб. (с учетом отсутствия лесоматериалов, о наличии которых на балансе общества на релевантную дату стороны спорили). Однако истец просил взыскать задолженность исходя из размера действительной стоимости его доли, равного 30 577 000 руб. (с учетом наличия лесоматериалов). Размер требования, выделенного в отдельное производство (16 012 000 руб.), определен судом исходя из уточненного истцом размера исковых требований (23 951 539 руб.), рассчитанного с учетом размера действительной стоимости доли в 30 577 000 руб.;
✒️ в результате выделения судом части требования в отдельное производство возникла неопределенность относительно размера действительной стоимости доли Исаева И.А., а также того, задолженность по выплате действительной стоимости доли в какой части (половины, иной части) присуждена судом и в какой части требования истца являются необоснованными;
✒️ таким образом, требование, выделенное судом в отдельное производство, нельзя считать заявленным в отношении половины действительной стоимости доли, принадлежавшей Исаеву И.А., поскольку размер требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, и требования, выделенного в отдельное производство, определен исходя из разной величины действительной стоимости доли истца (с учетом наличия лесоматериалов и с учетом отсутствия лесоматериалов, выплаты дивидендов). В результате выделения судом части требования в отдельное производство возникла неопределенность относительно размера действительной стоимости доли Исаева И.А., а также того, задолженность по выплате действительной стоимости доли в какой части (половины, иной части) присуждена судом и в какой части требования истца являются необоснованными;
✒️ при таком положении суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом было допущено процессуальное нарушение, которое выразилось в безосновательном выделении части единого требования в отдельное производство, и такое процессуальное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку повлекло ситуацию, при которой вопрос о размере действительной стоимости доли участника разрешается в двух разных делах.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 04.09.23 по делу № А13-11683/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
О применении понижающих коэффициентов при расчёте действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника
Участник ООО «Шабановское МПО» Гаврилов С.В. (3%) вышел из общества, после чего обратился в суд, требуя выплатить ему действительную стоимость его доли.
Суды двух инстанций удовлетворили требования в части, приняв к сведению применение экспертом понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли.
Позиция суда округа:
🧩 в силу норм Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н и сложившейся правоприменительной практики (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08), указанные экспертом коэффициенты не подлежат применению к действительной стоимости доли участника;
🧩 согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВС РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, допускается применение понижающих коэффициентов, а если дисконты не применяются к стоимости доли, то их возможно применить при оценке чистых активов общества, от размера которых производным образом и рассчитывается эта доля. Поскольку в материалах дела при определении рыночной стоимости активов общества отсутствовали доказательства, свидетельствующие о необходимости применения понижающих коэффициентов к доле истца, суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций преждевременными;
🧩 суды в нарушение положений АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не установили обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет доказывания по данному спору на основании представленных сторонами доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 15.09.23 по делу № А70-8812/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Шабановское МПО» Гаврилов С.В. (3%) вышел из общества, после чего обратился в суд, требуя выплатить ему действительную стоимость его доли.
Суды двух инстанций удовлетворили требования в части, приняв к сведению применение экспертом понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли.
Позиция суда округа:
🧩 в силу норм Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н и сложившейся правоприменительной практики (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08), указанные экспертом коэффициенты не подлежат применению к действительной стоимости доли участника;
🧩 согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВС РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, допускается применение понижающих коэффициентов, а если дисконты не применяются к стоимости доли, то их возможно применить при оценке чистых активов общества, от размера которых производным образом и рассчитывается эта доля. Поскольку в материалах дела при определении рыночной стоимости активов общества отсутствовали доказательства, свидетельствующие о необходимости применения понижающих коэффициентов к доле истца, суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций преждевременными;
🧩 суды в нарушение положений АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не установили обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет доказывания по данному спору на основании представленных сторонами доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 15.09.23 по делу № А70-8812/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Надо ли применять понижающий коэффициент к действительной стоимости доли исключенного из общества участника?
Сегодня писала небольшой комментарий к определению ВС РФ по делу об исключении участника. Ситуация интересная — минор обеспечил несменяемость директора, руками которого компании причинялся вред. Мажор решил исключить минора из компании.
Первая и апелляционная инстанции иск удовлетворили, а кассация отправила на новый круг. Верховный Суд оставил в силе акты об исключении участника, который несколько лет вредил компании.
На этом дороги этих уже бывших партнёров окончательно не расходятся. Впереди ещё один важный вопрос — расчет и выплата действительной стоимости доли в пользу исключенного минора. Вряд ли и тут обойдётся без суда.
По закону исключенный участник должен получить полную действительную стоимость доли, как если бы он добровольно заявил о своём выходе. И тут не берутся во внимание никакие иные факторы и обстоятельства, в том числе его длительное негативное поведение и причинённый компании ущерб, то есть ДСД никак не дисконтируется. Да, можно возразить и предложить взыскать с него и директора убытки, чтобы общество как-то получило компенсацию вреда. А я лишь посочувствую истцу — добиться взыскания реальных убытков и упущенной выгоды сложно, а реального получения денег ещё сложнее. Да и то, взысканные в пользу компании убытки тоже будут включаться в имущественную массу при расчете ДСД.
Получается, это ещё один пример, когда вредитель оказывается в более выгодном положении, чем добросовестный участник. Хотя, возможно, для справедливости к нарушителю стоило бы применять ещё одно негативное последствие — понижающий коэффициент к стоимости его доли.
Что думаете, коллеги, на этот счёт?
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня писала небольшой комментарий к определению ВС РФ по делу об исключении участника. Ситуация интересная — минор обеспечил несменяемость директора, руками которого компании причинялся вред. Мажор решил исключить минора из компании.
Первая и апелляционная инстанции иск удовлетворили, а кассация отправила на новый круг. Верховный Суд оставил в силе акты об исключении участника, который несколько лет вредил компании.
На этом дороги этих уже бывших партнёров окончательно не расходятся. Впереди ещё один важный вопрос — расчет и выплата действительной стоимости доли в пользу исключенного минора. Вряд ли и тут обойдётся без суда.
По закону исключенный участник должен получить полную действительную стоимость доли, как если бы он добровольно заявил о своём выходе. И тут не берутся во внимание никакие иные факторы и обстоятельства, в том числе его длительное негативное поведение и причинённый компании ущерб, то есть ДСД никак не дисконтируется. Да, можно возразить и предложить взыскать с него и директора убытки, чтобы общество как-то получило компенсацию вреда. А я лишь посочувствую истцу — добиться взыскания реальных убытков и упущенной выгоды сложно, а реального получения денег ещё сложнее. Да и то, взысканные в пользу компании убытки тоже будут включаться в имущественную массу при расчете ДСД.
Получается, это ещё один пример, когда вредитель оказывается в более выгодном положении, чем добросовестный участник. Хотя, возможно, для справедливости к нарушителю стоило бы применять ещё одно негативное последствие — понижающий коэффициент к стоимости его доли.
Что думаете, коллеги, на этот счёт?
🗣️ Юлия Михальчук
Пример сохранения в практике подхода о реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО, установившегося до Постановления КС РФ от 16.05.2023 № 23-П
Елисеев С.А. являлся участником ООО «Континент» (45,5%). В ходе процедуры реализации имущества Елисеева С.А. его доля в уставном капитале ООО «Континент» была выставлена на торги и продана. Участница ООО «Континент» Юрасова Л.Н. (9,1%) обратилась в суд, требуя перевести на неё права и обязанности по договору купли-продажи доли Елисеева С.А., указывая на нарушение порядка реализации преимущественного права покупки.
По итогам двух кругов рассмотрения дела суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
✒️ судами установлено, что 27.07.2020 финансовый управляющий провел торги по реализации имущества должника, по результатам которых победителем торгов признан Будников Р.Ю., предложивший наиболее высокую цену. Обществу направлялось уведомление от 27.07.2020, в котором сообщалось о проведенных торгах в отношении доли в уставном капитале, принадлежащей Елисееву С.А.;
✒️ доказательства направления оферты соответствующей требованиям, установленным пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют. Вывод судов о том, что истец имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли, не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела;
✒️ суд кассационной инстанции усматривает, что в данном случае Юрасовой Л.Н. не обеспечена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки, поскольку предусмотренный для реализации этого права срок, исчисляемый с момента формирования итоговой цены продажи по результатам торгов, не соблюден. В адрес истца не направлялась информация в установленной форме о цене предложения третьему лицу. Поскольку принадлежащее истцу право преимущественной покупки доли нарушено, то он вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению;
✒️ следует отметить, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (п. 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201). Необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением ВС РФ от 18.12.2019 № 307-ЭС19-14040 (3).
Судебные акты отменены, требования удовлетворены. Постановление АС СКО от 14.09.23 по делу № А63-14501/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Елисеев С.А. являлся участником ООО «Континент» (45,5%). В ходе процедуры реализации имущества Елисеева С.А. его доля в уставном капитале ООО «Континент» была выставлена на торги и продана. Участница ООО «Континент» Юрасова Л.Н. (9,1%) обратилась в суд, требуя перевести на неё права и обязанности по договору купли-продажи доли Елисеева С.А., указывая на нарушение порядка реализации преимущественного права покупки.
По итогам двух кругов рассмотрения дела суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
✒️ судами установлено, что 27.07.2020 финансовый управляющий провел торги по реализации имущества должника, по результатам которых победителем торгов признан Будников Р.Ю., предложивший наиболее высокую цену. Обществу направлялось уведомление от 27.07.2020, в котором сообщалось о проведенных торгах в отношении доли в уставном капитале, принадлежащей Елисееву С.А.;
✒️ доказательства направления оферты соответствующей требованиям, установленным пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют. Вывод судов о том, что истец имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли, не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела;
✒️ суд кассационной инстанции усматривает, что в данном случае Юрасовой Л.Н. не обеспечена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки, поскольку предусмотренный для реализации этого права срок, исчисляемый с момента формирования итоговой цены продажи по результатам торгов, не соблюден. В адрес истца не направлялась информация в установленной форме о цене предложения третьему лицу. Поскольку принадлежащее истцу право преимущественной покупки доли нарушено, то он вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению;
✒️ следует отметить, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (п. 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201). Необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением ВС РФ от 18.12.2019 № 307-ЭС19-14040 (3).
Судебные акты отменены, требования удовлетворены. Постановление АС СКО от 14.09.23 по делу № А63-14501/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
О распределении бремени доказывания по делам об истребовании документации у бывшего руководителя общества
Решением суда было признано незаконным решение общего собрания участников ООО «НСП-МЕБЕЛЬ» об отстранении Полищука Е.П. от исполнения обязанностей генерального директора. Общество обратилось в суд, требуя истребовать у Бойко А.А., исполнявшего обязанности руководителя в период незаконного отстранения Полищука Е.П., документацию.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✏️ в ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на отсутствие истребованных Обществом документов, отмечал, что документы, запрашиваемые Обществом, не имеют идентифицирующих признаков (дата, число, номер), их существование не подтверждено обществом, ввиду чего обязание ответчика передать документы, существование которых истцом не подтверждено, возлагает на него обязанность по предоставлению фактически отсутствующих документов. Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из отсутствия в материалах дел доказательств того, что какие-либо запрашиваемые истцом документы никогда не существовали;
✏️ распределение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения; заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя;
✏️ поскольку в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждый должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований, то применительно к настоящему делу поскольку истец требует предоставления ряда документов, наличие которых в обществе ответчиком оспаривается, то бремя доказывания наличия испрашиваемых документов в Обществе возлагается на истца. Иное привело бы к возможности возложения на ответчика неисполнимых обязательств по предоставлению обществу несуществующих (фактически отсутствующих у ответчика) документов;
✏️ при возложении на ответчика обязанности оплачивать истцу неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, исследование вопроса о фактическом существовании запрашиваемых документов имеет существенное значение для целей недопущения злоупотребления правом путем предъявления неисполнимых требований, более того, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.2023 по делу № А40-50062/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Решением суда было признано незаконным решение общего собрания участников ООО «НСП-МЕБЕЛЬ» об отстранении Полищука Е.П. от исполнения обязанностей генерального директора. Общество обратилось в суд, требуя истребовать у Бойко А.А., исполнявшего обязанности руководителя в период незаконного отстранения Полищука Е.П., документацию.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
✏️ в ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на отсутствие истребованных Обществом документов, отмечал, что документы, запрашиваемые Обществом, не имеют идентифицирующих признаков (дата, число, номер), их существование не подтверждено обществом, ввиду чего обязание ответчика передать документы, существование которых истцом не подтверждено, возлагает на него обязанность по предоставлению фактически отсутствующих документов. Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из отсутствия в материалах дел доказательств того, что какие-либо запрашиваемые истцом документы никогда не существовали;
✏️ распределение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения; заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя;
✏️ поскольку в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждый должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований, то применительно к настоящему делу поскольку истец требует предоставления ряда документов, наличие которых в обществе ответчиком оспаривается, то бремя доказывания наличия испрашиваемых документов в Обществе возлагается на истца. Иное привело бы к возможности возложения на ответчика неисполнимых обязательств по предоставлению обществу несуществующих (фактически отсутствующих у ответчика) документов;
✏️ при возложении на ответчика обязанности оплачивать истцу неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, исследование вопроса о фактическом существовании запрашиваемых документов имеет существенное значение для целей недопущения злоупотребления правом путем предъявления неисполнимых требований, более того, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.2023 по делу № А40-50062/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Предприниматель и бывший депутат Госдумы Малик Гайсин подал апелляцию на решение Ленинского районного суда Екатеринбурга о взыскании в казну государства акций ОАО "Уралбиофарм" и банка "Вятич", сообщили "Интерфаксу" в суде.
Гайсин обжалует решение полностью. На сайте Ленинского райсуда указано, что жалоба поступила 20 сентября.
Как сообщил "Интерфаксу" адвокат бизнесмена Антон Демченко, в апелляции внимание уделено процессуальным нарушениям.
"Спор был рассмотрен за 12 часов в течение одного дня, что является нонсенсом для российской правовой системы в целом - и для судов общей юрисдикции, и для арбитражных судов, когда за сутки рассматривается сложной спор с большим количеством обстоятельств, который имеет место больше 20 лет назад. Суд, по сути, не предоставил сторонам право на судебную защиту, отклонив целый ряд ходатайств, которые помогли бы разобраться в споре. В том числе, отказал в ходатайстве об истребовании сведений из налоговой об источниках дохода ответчика", - объяснил Демченко.
📚 Подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Об исключении из ООО участника, чья деятельность на посту генерального директора привела к налоговой ответственности
Участниками ООО «Карьер Охотский» являлись Баев В.И. (41%) и Сопот О.В. (59%). Баев В.И. также являлся генеральным директором общества. Сопот О.В. обратился в суд, требуя исключить из числа участников общества Баева В.И., указывая, что общество было привлечено к налоговой ответственности ввиду создания Баевым В.И. между ним самим и обществом формального документооборота по реализации песка. Истец указывал, что Баевым В.И. осуществлялась реализация песка, добываемого на карьере общества, а также сдавалась в аренду обществу строительная техника.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил.
Позиция суда округа:
📚 апелляционным судом не принято во внимание, что налоговая проверка проведена за период 2016-2018 годов – в период отсутствия в обществе корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, следовательно, действия ООО «Карьер Охотский» в лице Баева В.И. как генерального директора по совершению сделок с ИП Баевым В.И. и получению налоговой выгоды совершены при наличии возможности осуществления Сопотом О.В. контроля действий исполнительного органа общества и предотвращения негативных для него последствий от совершенных сделок;
📚 доводы Сопота О.В. о неосуществлении контроля над обществом в указанный период и отсутствии информации о наличии договорных отношений с ИП Баевым В.И. подлежат отклонению, поскольку истцом не представлены доказательства совершения ответчиком действий, направленных на введение в заблуждение или сокрытие информации о хозяйственной деятельности общества, как и не представлено доказательств принятия Сопотом О.В. мер по получению первичной бухгалтерской документации общества;
📚 кроме того, истцом не было указано, что сделки с ответчиком в отдельности или в совокупности с иными его действиями причинили существенный вред обществу или сделали невозможной либо существенно затруднили его деятельность, при этом отсутствие одобрения совершения сделок как имеющих признаки заинтересованности само по себе о неблагоприятных последствиях для общества не свидетельствует, и влечет их оспоримость, а не ничтожность, тогда как доказательств того, что соответствующие сделки признаны недействительными, не имеется;
📚 для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцом основания для его исключения, но и проанализировать взаимоотношения сторон конфликта с точки зрения значительности причиненного обществу вреда. Соответственно, заслуживает внимание довод Баева В.И. о том, что действия ответчика в итоге не привели к остановке деятельности ООО «Карьер Охотский» либо значительному уменьшению его активов;
📚 истец также указывал, что ответчик уклонялся от исполнения обязанности по проведению общих собраний участников. Однако Сопот О.В. как участник общества не воспользовался правом по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества по вопросам, касающимся результатов деятельности последнего. Кроме того, в рассматриваемом случае выносимые в повестку собраний вопросы о смене генерального директора общества, утверждении новой редакции устава общества не могут быть отнесены к вопросам, непринятие решений по которым причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС ДО от 11.09.23 по делу № А59-3515/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участниками ООО «Карьер Охотский» являлись Баев В.И. (41%) и Сопот О.В. (59%). Баев В.И. также являлся генеральным директором общества. Сопот О.В. обратился в суд, требуя исключить из числа участников общества Баева В.И., указывая, что общество было привлечено к налоговой ответственности ввиду создания Баевым В.И. между ним самим и обществом формального документооборота по реализации песка. Истец указывал, что Баевым В.И. осуществлялась реализация песка, добываемого на карьере общества, а также сдавалась в аренду обществу строительная техника.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил.
Позиция суда округа:
📚 апелляционным судом не принято во внимание, что налоговая проверка проведена за период 2016-2018 годов – в период отсутствия в обществе корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, следовательно, действия ООО «Карьер Охотский» в лице Баева В.И. как генерального директора по совершению сделок с ИП Баевым В.И. и получению налоговой выгоды совершены при наличии возможности осуществления Сопотом О.В. контроля действий исполнительного органа общества и предотвращения негативных для него последствий от совершенных сделок;
📚 доводы Сопота О.В. о неосуществлении контроля над обществом в указанный период и отсутствии информации о наличии договорных отношений с ИП Баевым В.И. подлежат отклонению, поскольку истцом не представлены доказательства совершения ответчиком действий, направленных на введение в заблуждение или сокрытие информации о хозяйственной деятельности общества, как и не представлено доказательств принятия Сопотом О.В. мер по получению первичной бухгалтерской документации общества;
📚 кроме того, истцом не было указано, что сделки с ответчиком в отдельности или в совокупности с иными его действиями причинили существенный вред обществу или сделали невозможной либо существенно затруднили его деятельность, при этом отсутствие одобрения совершения сделок как имеющих признаки заинтересованности само по себе о неблагоприятных последствиях для общества не свидетельствует, и влечет их оспоримость, а не ничтожность, тогда как доказательств того, что соответствующие сделки признаны недействительными, не имеется;
📚 для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцом основания для его исключения, но и проанализировать взаимоотношения сторон конфликта с точки зрения значительности причиненного обществу вреда. Соответственно, заслуживает внимание довод Баева В.И. о том, что действия ответчика в итоге не привели к остановке деятельности ООО «Карьер Охотский» либо значительному уменьшению его активов;
📚 истец также указывал, что ответчик уклонялся от исполнения обязанности по проведению общих собраний участников. Однако Сопот О.В. как участник общества не воспользовался правом по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества по вопросам, касающимся результатов деятельности последнего. Кроме того, в рассматриваемом случае выносимые в повестку собраний вопросы о смене генерального директора общества, утверждении новой редакции устава общества не могут быть отнесены к вопросам, непринятие решений по которым причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС ДО от 11.09.23 по делу № А59-3515/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Исключение из общества миноритария в условиях корпоративного конфликта:
что об этом говорит актуальная судебная практика
Недавно юридическая часть моего сердца ликовала — Верховный Суд высказался по корпоративному спору об исключении участника из ООО. До этого на подобные дела ВС РФ обращал своё внимание аж в далёком 2015 году.
Выжимку из судебного определения можно почитать в моём посте в канале «Корпоративное право» или в недавно вышедшем комментарии для газеты «ЭЖ-Юрист».
Кстати, примерно лет 10 назад именно с газеты и начался мой юридический писательский путь. Время от времени я публиковала там заметки про корпоративные споры. Затем завела блог в соцсетях. Потом стала писать и для других юридических СМИ — для журналов «Арбитражная практика», «Юрист компании», «Банк. Надзор» и многих-многих других. Дома до сих пор на верхней полке лежат некоторые печатные издания как небольшое напоминание о моём скромном вкладе в юридическую науку.
🗣️ Юлия Михальчук
что об этом говорит актуальная судебная практика
Недавно юридическая часть моего сердца ликовала — Верховный Суд высказался по корпоративному спору об исключении участника из ООО. До этого на подобные дела ВС РФ обращал своё внимание аж в далёком 2015 году.
Выжимку из судебного определения можно почитать в моём посте в канале «Корпоративное право» или в недавно вышедшем комментарии для газеты «ЭЖ-Юрист».
Кстати, примерно лет 10 назад именно с газеты и начался мой юридический писательский путь. Время от времени я публиковала там заметки про корпоративные споры. Затем завела блог в соцсетях. Потом стала писать и для других юридических СМИ — для журналов «Арбитражная практика», «Юрист компании», «Банк. Надзор» и многих-многих других. Дома до сих пор на верхней полке лежат некоторые печатные издания как небольшое напоминание о моём скромном вкладе в юридическую науку.
🗣️ Юлия Михальчук
О злоупотреблении участником корпорации правом на получение информации о её деятельности
Король Ю.А., являющийся участником ООО «МОЛГА Консалтинг» с долей 1/3, обратился в суд, истребуя у общество документацию о его деятельности.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 возражая относительно заявленных требований, общество указывало, что действия участника по запросу документации и информации носят систематический, ежемесячный характер (требования от 07.06.21, 21.07.21, 27.08.21, 14.10.21, 14.01.22, 28.01.22, 08.04.22, 22.04.22, 09.0622, 01.07.22, 15.08.22.), объем испрашиваемой документации направлен не на законную реализацию права участника участвовать в управлении обществом, а на злоупотребление правом;
🧩 согласно пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 названной статьи. Суды не дали оценку доводам ответчика и истребовали документацию, созданную с 01.01.2019, то есть за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием, а также удовлетворили требования об исстребовании документов, на направление которых по иным требованиям участника указывало общество, например, таких как учетная политика, сведения о банковских операциях, копии кредитных договоров и договоров займа;
🧩 общество приводило доводы о том, что запрашиваемая истцом информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, при этом общество предлагало истцу подписать соглашение о конфиденциальности, однако истец не заключил соглашение;
🧩 отклонение возражений ответчика судом первой инстанции, со ссылкой на подписание истцом расписки в свободной форме от 14.11.2022 не соответствует положениям п. 5 ст. 50 Закона об ООО, согласно срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Судом не установлены причины уклонения истца от подписания расписки, по форме, утвержденной в обществе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.09.23 по делу № А40-152831/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Король Ю.А., являющийся участником ООО «МОЛГА Консалтинг» с долей 1/3, обратился в суд, истребуя у общество документацию о его деятельности.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 возражая относительно заявленных требований, общество указывало, что действия участника по запросу документации и информации носят систематический, ежемесячный характер (требования от 07.06.21, 21.07.21, 27.08.21, 14.10.21, 14.01.22, 28.01.22, 08.04.22, 22.04.22, 09.0622, 01.07.22, 15.08.22.), объем испрашиваемой документации направлен не на законную реализацию права участника участвовать в управлении обществом, а на злоупотребление правом;
🧩 согласно пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 названной статьи. Суды не дали оценку доводам ответчика и истребовали документацию, созданную с 01.01.2019, то есть за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием, а также удовлетворили требования об исстребовании документов, на направление которых по иным требованиям участника указывало общество, например, таких как учетная политика, сведения о банковских операциях, копии кредитных договоров и договоров займа;
🧩 общество приводило доводы о том, что запрашиваемая истцом информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, при этом общество предлагало истцу подписать соглашение о конфиденциальности, однако истец не заключил соглашение;
🧩 отклонение возражений ответчика судом первой инстанции, со ссылкой на подписание истцом расписки в свободной форме от 14.11.2022 не соответствует положениям п. 5 ст. 50 Закона об ООО, согласно срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Судом не установлены причины уклонения истца от подписания расписки, по форме, утвержденной в обществе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.09.23 по делу № А40-152831/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
О расчёте суммы штрафных процентов с учётом периода действия банкротного моратория при взыскании действительной стоимости доли
Коротченко П.В., вышедший из состава участников ООО «Мыза», обратился в суд, требуя выплатить ему действительную стоимость его доли и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суды апелляционной и кассационной инстанций данное определение отменили, снизив, однако, размер взысканных штрафных процентов.
Позиция ВС РФ:
✏️ суд апелляционной инстанции отказал во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 01.04.2022, в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов;
✏️ однако на момент рассмотрения апелляционной жалобы истца и вынесения апелляционным судом постановления (28.11.2022) срок действия моратория, установленный постановлением № 497, истек и Правительством РФ не продлевался;
✏️ поскольку денежное обязательство ответчиком не исполнено, действие моратория прекратилось, оснований для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после окончания моратория и по день фактического погашения долга у суда апелляционной инстанции не имелось. Каких-либо разъяснений относительно преждевременности предъявления указанного требования и о праве заявителя обратиться в суд с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, в судебных актах не содержится (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции (COVID-19) № 2 (утв. Президиумом ВС РФ 30.04.2020));
✏️ в связи с этим, ссылка заявителя на невозможность предъявления тождественного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и, соответственно, на нарушение его прав в случае несвоевременного исполнения ООО «Мыза» судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, является обоснованной.
Судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции отменить в части, в соответствующей части спор направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 21.09.23 № 307-ЭС23-9426 по делу № А56-34262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Коротченко П.В., вышедший из состава участников ООО «Мыза», обратился в суд, требуя выплатить ему действительную стоимость его доли и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суды апелляционной и кассационной инстанций данное определение отменили, снизив, однако, размер взысканных штрафных процентов.
Позиция ВС РФ:
✏️ суд апелляционной инстанции отказал во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 01.04.2022, в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов;
✏️ однако на момент рассмотрения апелляционной жалобы истца и вынесения апелляционным судом постановления (28.11.2022) срок действия моратория, установленный постановлением № 497, истек и Правительством РФ не продлевался;
✏️ поскольку денежное обязательство ответчиком не исполнено, действие моратория прекратилось, оснований для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после окончания моратория и по день фактического погашения долга у суда апелляционной инстанции не имелось. Каких-либо разъяснений относительно преждевременности предъявления указанного требования и о праве заявителя обратиться в суд с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, в судебных актах не содержится (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции (COVID-19) № 2 (утв. Президиумом ВС РФ 30.04.2020));
✏️ в связи с этим, ссылка заявителя на невозможность предъявления тождественного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и, соответственно, на нарушение его прав в случае несвоевременного исполнения ООО «Мыза» судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, является обоснованной.
Судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции отменить в части, в соответствующей части спор направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 21.09.23 № 307-ЭС23-9426 по делу № А56-34262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
О темпоральных коллизиях при разрешении споров об обращении взыскания на заложенные акции
ПАО «Банк ВТБ» обратилось в суд, требуя обратить взыскание на акции ЗАО «Тепломагистраль» на основании договора их залога.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📁 суды применили к отношениям сторон положения п. 1 ст. 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ, в соответствии с которыми к отношениям по залогу в пользу третьего лица применяются нормы о поручительстве, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока на предъявление требования об обращении взыскания на предмет залога;
📁 при этом п. 3 ст. 3 Закона № 367-ФЗ установлено, что положения ГК РФ (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления этого Закона в силу. Согласно п. 1 ст. 3 Закона № 367-ФЗ этот Закон вступает в силу с 01.07.2014. Таким образом, п. 1 ст. 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 01.07.2014. В данном случае договор залога заключен до указанной даты, следовательно, к нему не применяются положения п. 1 ст. 335 ГК РФ в редакции Закона № 367-ФЗ.
📁 таким образом, вывод судов о прекращении залога в связи с истечением срока на предъявление требования, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, не основан на подлежащих применению к спорным отношениям положениях Гражданского кодекса Российской Федерации;
📁 в период до введения в действие Закона № 367-ФЗ, установившего специальные правила прекращения залога, срок которого не определен, а, следовательно, и во время заключения договора залога от 23.03.2011, вопрос о своевременности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из общих правил об исковой давности;
📁 поскольку на момент обращения Банка 04.11.2022 в суд с настоящим иском три года со дня наступления 28.12.2020 срока возврата кредитов, обеспеченных залогом, не истекли, у судов отсутствовали основания для отказа в иске. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 21.09.23 по делу № А56-111543/2022.
ПАО «Банк ВТБ» обратилось в суд, требуя обратить взыскание на акции ЗАО «Тепломагистраль» на основании договора их залога.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
📁 суды применили к отношениям сторон положения п. 1 ст. 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ, в соответствии с которыми к отношениям по залогу в пользу третьего лица применяются нормы о поручительстве, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока на предъявление требования об обращении взыскания на предмет залога;
📁 при этом п. 3 ст. 3 Закона № 367-ФЗ установлено, что положения ГК РФ (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления этого Закона в силу. Согласно п. 1 ст. 3 Закона № 367-ФЗ этот Закон вступает в силу с 01.07.2014. Таким образом, п. 1 ст. 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 01.07.2014. В данном случае договор залога заключен до указанной даты, следовательно, к нему не применяются положения п. 1 ст. 335 ГК РФ в редакции Закона № 367-ФЗ.
📁 таким образом, вывод судов о прекращении залога в связи с истечением срока на предъявление требования, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, не основан на подлежащих применению к спорным отношениям положениях Гражданского кодекса Российской Федерации;
📁 в период до введения в действие Закона № 367-ФЗ, установившего специальные правила прекращения залога, срок которого не определен, а, следовательно, и во время заключения договора залога от 23.03.2011, вопрос о своевременности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из общих правил об исковой давности;
📁 поскольку на момент обращения Банка 04.11.2022 в суд с настоящим иском три года со дня наступления 28.12.2020 срока возврата кредитов, обеспеченных залогом, не истекли, у судов отсутствовали основания для отказа в иске. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 21.09.23 по делу № А56-111543/2022.
Оспаривание решений общего собрания наследником участника
Участник ООО Батанов И.В., обладавший 28% в уставном капитале, скончался. Его супруга, Батанова Л.В., после получения отказа во вхождении в состав участников общества, обратилась в суд, требуя признать недействительными решения общих собраний участников общества, которыми принимались последние редакции устава, а также осуществлялось увеличение уставного капитала.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔹 отказывая в иске по мотиву истечения срока исковой давности, суды указали, что истцом оспариваются решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении новой редакции устава общества, принятые обществом 29.04.2015, 01.06.2015. Судами установлено, что Батанова Л.В. 20.02.2017 получила свидетельства о праве на наследство, в которых содержится указание на долю в уставном капитале общества в размере 28%, и о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Поэтому с указанного периода могла и должна была узнать об основаниях недействительности оспариваемых решений;
🔹 суды не учли, что требования, заявленные истцом по настоящему делу, направлены на восстановление прав истца на долю в уставном капитале общества, которая ранее принадлежала умершему супругу истца – Батанову И.В. до принятия участниками общества оспариваемых решений. Обращаясь с данным иском, истец защищает свое материальное право на долю, выражающуюся в ее размере 45%, а не 28%, а также данным иском истец восстанавливает корпоративный контроль над обществом, который она утратила в результате неправомерных и недобросовестных действий общества и его участников;
🔹 на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения ВС РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209);
🔹 ссылку судов на то, что Батанова Л.В. не представила суду доказательств свидетельствующих о том, что действуя добросовестна и разумно, она не могла узнать об оспариваемых решениях с момента внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ, как на основание отказа в иске, следует признать несостоятельной. В данном деле истец не отрицала того, что сведения в отношении общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ, ей были известны, однако ссылалась на то, что обстоятельства, являющиеся основанием для признания решений ничтожными, ей не были известны и не должны были быть известны, поскольку она как супруга участника общества не обладала корпоративными правами. Как указывает истец, вступая в наследство, истец добросовестно полагала, что устав общества, содержащий ограничения в части приобретения корпоративных прав в обществе наследниками участников общества, и записи в ЕГРЮЛ о размере доли умершего супруга истца, внесены на основании достоверных документов; у истца не имелось предположений, что документы составлены с подделыванием подписи ее супруга, до проведения соответствующих судебных экспертиз в рамках другого спора о взыскании стоимости действительной стоимости доли;
🔹 приведенные доводы истца суды не проверили, добросовестность действий лиц, в результате которых возник спор, не оценили. Суд кассационной инстанции полагает, что суды неправомерно возложили на истца обязанность по оспариванию решений общего собрания участников общества с момента когда он узнал о спорных решениях, в отсутствие у истца (наследника участника общества) обоснованных сомнений в их действительности и доступа к ознакомлению с их содержанием. Также, суды необоснованно освободили ответчика от доказывания факта того, что об основаниях ничтожности решений общего собрания и устава общества истец должен был узнать ранее даты, на которую истец ссылалась.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.09.23 по делу № А25-1737/2021.
Участник ООО Батанов И.В., обладавший 28% в уставном капитале, скончался. Его супруга, Батанова Л.В., после получения отказа во вхождении в состав участников общества, обратилась в суд, требуя признать недействительными решения общих собраний участников общества, которыми принимались последние редакции устава, а также осуществлялось увеличение уставного капитала.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔹 отказывая в иске по мотиву истечения срока исковой давности, суды указали, что истцом оспариваются решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении новой редакции устава общества, принятые обществом 29.04.2015, 01.06.2015. Судами установлено, что Батанова Л.В. 20.02.2017 получила свидетельства о праве на наследство, в которых содержится указание на долю в уставном капитале общества в размере 28%, и о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Поэтому с указанного периода могла и должна была узнать об основаниях недействительности оспариваемых решений;
🔹 суды не учли, что требования, заявленные истцом по настоящему делу, направлены на восстановление прав истца на долю в уставном капитале общества, которая ранее принадлежала умершему супругу истца – Батанову И.В. до принятия участниками общества оспариваемых решений. Обращаясь с данным иском, истец защищает свое материальное право на долю, выражающуюся в ее размере 45%, а не 28%, а также данным иском истец восстанавливает корпоративный контроль над обществом, который она утратила в результате неправомерных и недобросовестных действий общества и его участников;
🔹 на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения ВС РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209);
🔹 ссылку судов на то, что Батанова Л.В. не представила суду доказательств свидетельствующих о том, что действуя добросовестна и разумно, она не могла узнать об оспариваемых решениях с момента внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ, как на основание отказа в иске, следует признать несостоятельной. В данном деле истец не отрицала того, что сведения в отношении общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ, ей были известны, однако ссылалась на то, что обстоятельства, являющиеся основанием для признания решений ничтожными, ей не были известны и не должны были быть известны, поскольку она как супруга участника общества не обладала корпоративными правами. Как указывает истец, вступая в наследство, истец добросовестно полагала, что устав общества, содержащий ограничения в части приобретения корпоративных прав в обществе наследниками участников общества, и записи в ЕГРЮЛ о размере доли умершего супруга истца, внесены на основании достоверных документов; у истца не имелось предположений, что документы составлены с подделыванием подписи ее супруга, до проведения соответствующих судебных экспертиз в рамках другого спора о взыскании стоимости действительной стоимости доли;
🔹 приведенные доводы истца суды не проверили, добросовестность действий лиц, в результате которых возник спор, не оценили. Суд кассационной инстанции полагает, что суды неправомерно возложили на истца обязанность по оспариванию решений общего собрания участников общества с момента когда он узнал о спорных решениях, в отсутствие у истца (наследника участника общества) обоснованных сомнений в их действительности и доступа к ознакомлению с их содержанием. Также, суды необоснованно освободили ответчика от доказывания факта того, что об основаниях ничтожности решений общего собрания и устава общества истец должен был узнать ранее даты, на которую истец ссылалась.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.09.23 по делу № А25-1737/2021.
О расчёте действительной стоимости доли в уставном капитале ООО с учётом его участия в договоре простого товарищества
После выхода ОАО «Банк «Народный кредит» из состава участников ООО «Региональная инвестиционная компания» банк обратился к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости его доли.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что стоимость чистых активов на расчетную дату является отрицательной.
Позиция суда округа:
🌀 согласно экспертному заключению действительная стоимость доли с учетом концессионного соглашения по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов, заключенного между Удмуртской Республикой и обществом «Региональная инвестиционная компания» 21.05.2012, на дату оценки (31.12.2016) составляет: 1 (один) рубль. Стоимость чистых активов без корректировки баланса составляет минус 287 548 000 руб. (с учетом математического округления). Рыночная стоимость концессионного соглашения на 31.12.2016 составляет 13 540 106 470 руб. Однако концессионное соглашение в качестве нематериального актива на балансе общества «Региональная инвестиционная компания» не значится, а потому в расчете стоимости доли банка в уставном капитале общества не учитывается;
🌀 как следует из экспертного заключения и письменных ответов экспертов на вопросы банка, эксперты фактически проверили правильность заполнения обществом бухгалтерского баланса за 2016 год, а также отдельно определили рыночную стоимость концессионного соглашения, которое отражается на балансе простого товарищества. В результате этого цель судебной экспертизы – определение рыночной стоимости активов общества – не была достигнута, в связи с чем банком было заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы;
🌀 суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства банка со ссылкой на то, что вопрос для судебной экспертизы был поставлен в редакции банка, а ответы экспертов соответствуют поставленным вопросам. Указанные обстоятельства правового значения не имеют, поскольку из процессуального поведения банка, который активно защищает свои права, следует его очевидное намерение определить рыночную стоимость активов общества, а не правильность отражения активов и пассивов на балансе того или иного субъекта с учетом правил бухгалтерского учета. Ошибки, допущенные при первоначальном формулировании вопросов экспертам, должны быть исправлены до принятия судом решения по существу спора с тем, чтобы сторона могла реализовать свое право на судебную защиту;
🌀 как пояснили представители общества «Региональная инвестиционная компания» в судебном заседании суда кассационной инстанции, данное общество не вело иной предпринимательской деятельности, кроме участия в простом товариществе, которое, в свою очередь, является стороной концессионного соглашения. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 1043 ГК РФ);
🌀 поскольку общество являлось товарищем с вкладом в простое товарищество в размере 99,9%, а товарищество – стороной концессионного соглашения (концессионером), то интерес банка как участника общества состоит не в том, чтобы учесть финансовые вложения общества в сумме фактических затрат, как это установлено правилами бухгалтерского учета, а в определении рыночной стоимости единственного актива общества – его вклада в простое товарищество. Упомянутый актив общества не был оценен судами, в удовлетворении ходатайства банка о назначении по делу дополнительной экспертизы отказано необоснованно, а потому судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 19.09.23 по делу № А71-6167/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
После выхода ОАО «Банк «Народный кредит» из состава участников ООО «Региональная инвестиционная компания» банк обратился к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости его доли.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что стоимость чистых активов на расчетную дату является отрицательной.
Позиция суда округа:
🌀 согласно экспертному заключению действительная стоимость доли с учетом концессионного соглашения по строительству и эксплуатации на платной основе мостовых переходов, заключенного между Удмуртской Республикой и обществом «Региональная инвестиционная компания» 21.05.2012, на дату оценки (31.12.2016) составляет: 1 (один) рубль. Стоимость чистых активов без корректировки баланса составляет минус 287 548 000 руб. (с учетом математического округления). Рыночная стоимость концессионного соглашения на 31.12.2016 составляет 13 540 106 470 руб. Однако концессионное соглашение в качестве нематериального актива на балансе общества «Региональная инвестиционная компания» не значится, а потому в расчете стоимости доли банка в уставном капитале общества не учитывается;
🌀 как следует из экспертного заключения и письменных ответов экспертов на вопросы банка, эксперты фактически проверили правильность заполнения обществом бухгалтерского баланса за 2016 год, а также отдельно определили рыночную стоимость концессионного соглашения, которое отражается на балансе простого товарищества. В результате этого цель судебной экспертизы – определение рыночной стоимости активов общества – не была достигнута, в связи с чем банком было заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы;
🌀 суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства банка со ссылкой на то, что вопрос для судебной экспертизы был поставлен в редакции банка, а ответы экспертов соответствуют поставленным вопросам. Указанные обстоятельства правового значения не имеют, поскольку из процессуального поведения банка, который активно защищает свои права, следует его очевидное намерение определить рыночную стоимость активов общества, а не правильность отражения активов и пассивов на балансе того или иного субъекта с учетом правил бухгалтерского учета. Ошибки, допущенные при первоначальном формулировании вопросов экспертам, должны быть исправлены до принятия судом решения по существу спора с тем, чтобы сторона могла реализовать свое право на судебную защиту;
🌀 как пояснили представители общества «Региональная инвестиционная компания» в судебном заседании суда кассационной инстанции, данное общество не вело иной предпринимательской деятельности, кроме участия в простом товариществе, которое, в свою очередь, является стороной концессионного соглашения. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 1043 ГК РФ);
🌀 поскольку общество являлось товарищем с вкладом в простое товарищество в размере 99,9%, а товарищество – стороной концессионного соглашения (концессионером), то интерес банка как участника общества состоит не в том, чтобы учесть финансовые вложения общества в сумме фактических затрат, как это установлено правилами бухгалтерского учета, а в определении рыночной стоимости единственного актива общества – его вклада в простое товарищество. Упомянутый актив общества не был оценен судами, в удовлетворении ходатайства банка о назначении по делу дополнительной экспертизы отказано необоснованно, а потому судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 19.09.23 по делу № А71-6167/2021.
👉🏼 Корпоративные споры