О необходимости оставления заявления о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО без рассмотрения в связи с признанием ответчика банкротом
Курылев В.Б. обратился в суд, требуя взыскать с ООО «Стеклотрейд» действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале.
В ходе рассмотрения дела ответчик был признан банкротом, в его отношении было введено конкурсное производство.
По ходатайству конкурсного управляющего исковое заявление Курылева В.Б. было оставлено без рассмотрения. Суд апелляционной инстанции оставил данное определение без изменений.
Позиция суда округа:
✏️ требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота;
✏️ в соответствии с пятым абзацем п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая);
✏️ приведенные нормы права с учетом правовой позиции КС РФ, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям;
✏️ таким образом, Законом о банкротстве предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований в рамках искового производства. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.08.23 по делу № А45-24307/2020.
Курылев В.Б. обратился в суд, требуя взыскать с ООО «Стеклотрейд» действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале.
В ходе рассмотрения дела ответчик был признан банкротом, в его отношении было введено конкурсное производство.
По ходатайству конкурсного управляющего исковое заявление Курылева В.Б. было оставлено без рассмотрения. Суд апелляционной инстанции оставил данное определение без изменений.
Позиция суда округа:
✏️ требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота;
✏️ в соответствии с пятым абзацем п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая);
✏️ приведенные нормы права с учетом правовой позиции КС РФ, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям;
✏️ таким образом, Законом о банкротстве предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований в рамках искового производства. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.08.23 по делу № А45-24307/2020.
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Собрала все кейсы Верховного и Конституционного судов + несколько интереснейших дел окружных судов. Расскажу об основных подходах и обсудим с коллегами палитру доказательств, с помощью которых истцы привлекают КДЛ к ответственности.
Регистрация тут https://corplaw.club/conference_31. Готовьте ваши вопросы и подключайтесь к обсуждению.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Вчера была в процессе по субсидиарке. Мы давно раскрыли позицию ответчика — направили отзыв и дважды дополнительные пояснения, даже написали проект судебного акта. Всё давно в деле у судьи. А конкурсный управляющий после голого заявления так и не удосужился его уточнить, хотя в процессе много воды льёт и клятвенно обещает судье всё письменно изложить.
Признать, мне уже порядком надоело такое поведение. В АПК ведь написано, что доводы надо раскрывать заранее, а не фантазировать в ходе процесса и тратить чужую жизнь на выслуживание небылиц.
И мне понравилась фраза судьи: «Арбитражный процесс — это война бумаг». Красиво.
Надеюсь, что в следующий раз это война закончится в нашу пользу, ведь наши бумаги шедеврально прекрасны.
🗣️ Юлия Михальчук
Признать, мне уже порядком надоело такое поведение. В АПК ведь написано, что доводы надо раскрывать заранее, а не фантазировать в ходе процесса и тратить чужую жизнь на выслуживание небылиц.
И мне понравилась фраза судьи: «Арбитражный процесс — это война бумаг». Красиво.
Надеюсь, что в следующий раз это война закончится в нашу пользу, ведь наши бумаги шедеврально прекрасны.
🗣️ Юлия Михальчук
О наложении астрента на общество, обязанное передать акционеру документы
Судом было удовлетворено требование акционера АО «БЗРП» Скрипки В.Э. (25%) о передаче ему финансово-хозяйственной документации общества. в дальнейшем Скрипка В.Э. обратился в суд с заявлением об установлении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, установил неустойку в размере 30 000 руб.
Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, в удовлетворении заявления отказал.
Позиция суда округа:
🔺 отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении заявления Скрипки В.Э., апелляционный суд исходил из того, что на момент рассмотрения исполнительные производства были окончены по причине невозможности исполнения должником обязанности передать документы, установленной приставом по результатам выезда по месту нахождения АО «БЗРП», осмотра помещений, осмотра базы (программы) «1С: Бухгалтерия» с привлечением специалистов;
🔺 в то же время суд апелляционной инстанции не учёл, что в рамках настоящего дела ранее рассматривался вопрос о прекращении исполнительного производства по заявлению должника, в рамках которого АО «БЗРП» в обоснование своей позиции ссылалось на объективную невозможность исполнения судебного акта, в том числе, в связи с утратой истребуемых документов по причине их частичного уничтожения в пожаре (имевшем место при перевозке оригиналов докумнтов), утраты данных программы «1С: Бухгалтерия» без возможности их восстановления. При рассмотрении названного вопроса суд оценил как доводы о гибели части документов в пожаре, так и доводы об утрате данных программы «1С: Бухгалтерия» критически;
🔺 из изложенного следует, что все доводы, заявленные АО «БЗРП» в качестве возражений на требования о взыскании судебной неустойки, и представленные в их обоснование документы ранее уже заявлялись и представлялись ответчиком при рассмотрении спора о прекращении исполнительного производства, при этом все соответствующие доводы и документы исследованы и оценены судами трех инстанций в полном объеме;
🔺 между тем апелляционный суд в данном случае, в отсутствие к тому какого-либо обоснования, исходя из тех же фактических обстоятельств дела и аналогичных доказательств, приходит к противоположным выводам, никак не мотивируя свою позицию, не приводя какие-либо новые обстоятельства и доказательства, при том, что никаких дополнительных доказательств в подтверждение объективной невозможности исполнения судебного акта, которые ранее не были предметом исследования и оценки судов, общество при рассмотрении данного спора не представило. При этом сам по себе факт окончания исполнительного производства судебным приставом с указанием на отсутствие по месту нахождения общества «БЗРП» необходимых документов указывает лишь на невозможность отыскания таких документов судебным приставом в рамках его полномочий, но не является доказательством невозможности исполнения исполнительного документа обществом, в том числе, путем восстановления документов, судебного акта, не утрачивающего лишь при невозможности принудительного исполнения своего обязательного значения.
Постановление суда апелляционной инстанции отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС УО от 18.08.23 по делу № А07-21560/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
Судом было удовлетворено требование акционера АО «БЗРП» Скрипки В.Э. (25%) о передаче ему финансово-хозяйственной документации общества. в дальнейшем Скрипка В.Э. обратился в суд с заявлением об установлении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, установил неустойку в размере 30 000 руб.
Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, в удовлетворении заявления отказал.
Позиция суда округа:
🔺 отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении заявления Скрипки В.Э., апелляционный суд исходил из того, что на момент рассмотрения исполнительные производства были окончены по причине невозможности исполнения должником обязанности передать документы, установленной приставом по результатам выезда по месту нахождения АО «БЗРП», осмотра помещений, осмотра базы (программы) «1С: Бухгалтерия» с привлечением специалистов;
🔺 в то же время суд апелляционной инстанции не учёл, что в рамках настоящего дела ранее рассматривался вопрос о прекращении исполнительного производства по заявлению должника, в рамках которого АО «БЗРП» в обоснование своей позиции ссылалось на объективную невозможность исполнения судебного акта, в том числе, в связи с утратой истребуемых документов по причине их частичного уничтожения в пожаре (имевшем место при перевозке оригиналов докумнтов), утраты данных программы «1С: Бухгалтерия» без возможности их восстановления. При рассмотрении названного вопроса суд оценил как доводы о гибели части документов в пожаре, так и доводы об утрате данных программы «1С: Бухгалтерия» критически;
🔺 из изложенного следует, что все доводы, заявленные АО «БЗРП» в качестве возражений на требования о взыскании судебной неустойки, и представленные в их обоснование документы ранее уже заявлялись и представлялись ответчиком при рассмотрении спора о прекращении исполнительного производства, при этом все соответствующие доводы и документы исследованы и оценены судами трех инстанций в полном объеме;
🔺 между тем апелляционный суд в данном случае, в отсутствие к тому какого-либо обоснования, исходя из тех же фактических обстоятельств дела и аналогичных доказательств, приходит к противоположным выводам, никак не мотивируя свою позицию, не приводя какие-либо новые обстоятельства и доказательства, при том, что никаких дополнительных доказательств в подтверждение объективной невозможности исполнения судебного акта, которые ранее не были предметом исследования и оценки судов, общество при рассмотрении данного спора не представило. При этом сам по себе факт окончания исполнительного производства судебным приставом с указанием на отсутствие по месту нахождения общества «БЗРП» необходимых документов указывает лишь на невозможность отыскания таких документов судебным приставом в рамках его полномочий, но не является доказательством невозможности исполнения исполнительного документа обществом, в том числе, путем восстановления документов, судебного акта, не утрачивающего лишь при невозможности принудительного исполнения своего обязательного значения.
Постановление суда апелляционной инстанции отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС УО от 18.08.23 по делу № А07-21560/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
Дело о «краже» телефонных номеров: АС МО призвал суды внимательнее анализировать причины кажущегося перевода бизнеса на третье лицо
АО «Сисофт» обратилась в АО «АСВТ», оказывавший обществу услуги телефонной связи, с заявлением о передаче корпоративных номеров компании АО «Сисофт Групп». Договор об оказании услуг телефонной связи между АО «Сисофт» и АО «АСВТ» был расторгнут, между АО «Сисофт Групп» и АО «АСВТ» был заключён аналогичный договор, телефонные номера были переданы АО «Сисофт Групп».
АО «Сисофт» обратилось в суд, требуя признать недействительными на основании п. 2 ст. 174, а также ст. 10 и 168 ГК РФ сделки по расторжении договора, а также новый договор между АО «Сисофт Групп» и АО «АСВТ».
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🔺 признавая, что в действиях Климковской Н.Н. при заключении сделки по расторжению договора об оказании услуг телефонной связи имелись признаки злоупотребления правом, поскольку в последующем телефонные номера переданы по договорам АО «Сисофт Групп», в котором Климковской Н.Н. принадлежит 16 % акций, суды не полно выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, не дали оценку доводам ответчика о корпоративном взаимодействии АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп» и Климковской Н.Н.;
🔺 без установления корпоративной структуры АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп», а также обстоятельства, в чьих интересах заключались взаимосвязанные сделки по переводу активов АО «СиСофт» в пользу АО «Сисофт Групп», вывод судов о том, что телефонные номера переведены Климковской Н.Н. в пользу своего «параллельного бизнеса» - АО «Сисофт Групп», является преждевременным, поскольку само по себе наличие у Климковской Н.Н. 16 % акций АО «Сисофт Групп» данное обстоятельство не подтверждает;
🔺 так, из доводов кассационной жалобы следует, что АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп» является совместным бизнесом семьи Воротниковых. Воротников А.В. являлся на момент заключения оспариваемых сделок единственным акционером АО «СиСофт», а также является его действующим генеральными директором. Воротников А.А. – сын Воротникова А.В. и нынешнего единственного акционера АО «СиСофт» Воротниковой И.А. (действующей супруги Воротникова А.В.) является мажоритарным акционером (42 %) АО «Сисофт Групп», в пользу которого переведены телефонные номера, и генеральным директором данного общества. Учитывая корпоративную структуру АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп», Климковская Н.Н. указывала, что Воротников А.В., являющийся на момент заключения оспариваемых сделок единственным акционером АО «СиСофт», знал о заключенных сделках, сам инициировал их совершение в пользу общества, мажоритарным участником которого являлся его сын;
🔺 при этом истец в обоснование своих доводов о наличии у него ущерба представил только справку о финансовых показателях от 13 13.10.2022, согласно которой выручка истца в 3 квартале 2022 года уменьшилась на 80,28%, а также оборотно-сальдовую ведомость за 9 месяцев 2022 года. Между тем, в обжалуемых судебных актах отсутствуют обоснование и ссылки на доказательства, подтверждающие прямую причинно-следственную связь между снижением финансовых показателей истца и прекращением использования телефонных номеров. При этом уменьшение выручки могло быть связано с иными причинами, не относящимися к спору, например, с внешними экономическими факторами и т.п.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 15.08.23 по делу № А40-176846/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
АО «Сисофт» обратилась в АО «АСВТ», оказывавший обществу услуги телефонной связи, с заявлением о передаче корпоративных номеров компании АО «Сисофт Групп». Договор об оказании услуг телефонной связи между АО «Сисофт» и АО «АСВТ» был расторгнут, между АО «Сисофт Групп» и АО «АСВТ» был заключён аналогичный договор, телефонные номера были переданы АО «Сисофт Групп».
АО «Сисофт» обратилось в суд, требуя признать недействительными на основании п. 2 ст. 174, а также ст. 10 и 168 ГК РФ сделки по расторжении договора, а также новый договор между АО «Сисофт Групп» и АО «АСВТ».
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🔺 признавая, что в действиях Климковской Н.Н. при заключении сделки по расторжению договора об оказании услуг телефонной связи имелись признаки злоупотребления правом, поскольку в последующем телефонные номера переданы по договорам АО «Сисофт Групп», в котором Климковской Н.Н. принадлежит 16 % акций, суды не полно выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, не дали оценку доводам ответчика о корпоративном взаимодействии АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп» и Климковской Н.Н.;
🔺 без установления корпоративной структуры АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп», а также обстоятельства, в чьих интересах заключались взаимосвязанные сделки по переводу активов АО «СиСофт» в пользу АО «Сисофт Групп», вывод судов о том, что телефонные номера переведены Климковской Н.Н. в пользу своего «параллельного бизнеса» - АО «Сисофт Групп», является преждевременным, поскольку само по себе наличие у Климковской Н.Н. 16 % акций АО «Сисофт Групп» данное обстоятельство не подтверждает;
🔺 так, из доводов кассационной жалобы следует, что АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп» является совместным бизнесом семьи Воротниковых. Воротников А.В. являлся на момент заключения оспариваемых сделок единственным акционером АО «СиСофт», а также является его действующим генеральными директором. Воротников А.А. – сын Воротникова А.В. и нынешнего единственного акционера АО «СиСофт» Воротниковой И.А. (действующей супруги Воротникова А.В.) является мажоритарным акционером (42 %) АО «Сисофт Групп», в пользу которого переведены телефонные номера, и генеральным директором данного общества. Учитывая корпоративную структуру АО «СиСофт», АО «Сисофт Групп», Климковская Н.Н. указывала, что Воротников А.В., являющийся на момент заключения оспариваемых сделок единственным акционером АО «СиСофт», знал о заключенных сделках, сам инициировал их совершение в пользу общества, мажоритарным участником которого являлся его сын;
🔺 при этом истец в обоснование своих доводов о наличии у него ущерба представил только справку о финансовых показателях от 13 13.10.2022, согласно которой выручка истца в 3 квартале 2022 года уменьшилась на 80,28%, а также оборотно-сальдовую ведомость за 9 месяцев 2022 года. Между тем, в обжалуемых судебных актах отсутствуют обоснование и ссылки на доказательства, подтверждающие прямую причинно-следственную связь между снижением финансовых показателей истца и прекращением использования телефонных номеров. При этом уменьшение выручки могло быть связано с иными причинами, не относящимися к спору, например, с внешними экономическими факторами и т.п.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 15.08.23 по делу № А40-176846/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Друзья, мы продолжаем серию дискуссий про субсидиарку!
Тема: "Субсидиарная ответственность в случае искажения или непередачи бухгалтерских документов"
Когда: 1 сентября в 16:00 (Мск) | онлайн
В Законе о банкротстве есть 5 презумпций, которые упрощают заявителям привлекать контролирующих лиц к субсидиарный ответственности. Одна из них и самая популярная — это отсутствие или искажение бухгалтерских документов компании-должника. В судебных делах что только не встречается: и кража документов накануне банкротства, и затопление архива, и пожар в здании, и сбой в электронном документообороте, и изъятие папок правоохранительными органами, и даже пожирание ключевых бумаг крысами.
Мы решили провести дискуссию, чтобы обсудить всю практику Верховного Суда и проанализировать:
🔺 Как директору правильно передать все документы конкурсному управляющему, чтобы снизить риски ответственности;
🔺 Как управляющие истребуют документы и какую неустойку за непередачу взыскивают;
🔺 В каких случаях за непередачу документов привлекают к субсидиарке не только директоров, но и других лиц;
🔺 Как распределяется бремя доказывания;
🔺 Как ответчикам защищаться и какие использовать аргументы, если ключевые документы так и не были переданы.
Регистрация по ссылке https://corplaw.club/conference_32
Задавайте свои вопросы в форме регистрации!
Тема: "Субсидиарная ответственность в случае искажения или непередачи бухгалтерских документов"
Когда: 1 сентября в 16:00 (Мск) | онлайн
В Законе о банкротстве есть 5 презумпций, которые упрощают заявителям привлекать контролирующих лиц к субсидиарный ответственности. Одна из них и самая популярная — это отсутствие или искажение бухгалтерских документов компании-должника. В судебных делах что только не встречается: и кража документов накануне банкротства, и затопление архива, и пожар в здании, и сбой в электронном документообороте, и изъятие папок правоохранительными органами, и даже пожирание ключевых бумаг крысами.
Мы решили провести дискуссию, чтобы обсудить всю практику Верховного Суда и проанализировать:
🔺 Как директору правильно передать все документы конкурсному управляющему, чтобы снизить риски ответственности;
🔺 Как управляющие истребуют документы и какую неустойку за непередачу взыскивают;
🔺 В каких случаях за непередачу документов привлекают к субсидиарке не только директоров, но и других лиц;
🔺 Как распределяется бремя доказывания;
🔺 Как ответчикам защищаться и какие использовать аргументы, если ключевые документы так и не были переданы.
Регистрация по ссылке https://corplaw.club/conference_32
Задавайте свои вопросы в форме регистрации!
Оспаривание решения общего собрания участников ООО, проведённого без вызова одного из участников
Участник ООО «Нео Табак» Балыкин С.В. (50%), также являвшийся его руководителем, подал обществу заявление о расторжении трудового договора и освобождении поста руководителя. После этого вторым участником общества Гордеевым А.Г. было созвано внеочередное общее собрание участников, на котором было принято решение о назначении на должность руководителя общества Железнова В.В.
Балыкин С.В. на собрании не присутствовал и о собрании не извещался, в связи с чем он обратился в суд, требуя признать недействительными решения, принятые на данном собрании.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал, указав, что в связи с неназначением Балыкиным С.В. своего заместителя общество находилось в ситуации невозможности ведения хозяйственной деятельности, в силу чего проведение общего собрания являлось необходимым.
Позиция суда округа:
🔹 как установлено судами и следует из материалов дела, Балыкин С.В., являясь участником общества, участие во внеочередном общем собрании участников Общества не принимал, о проведении общего собрания не уведомлялся, протокол общего собрания участников не подписывал. Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований положений ст. 36 Закона об ООО о своевременном и надлежащем уведомлении участника Общества Балыкина С.В. о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня. Факт направления уведомления внеочередного общего собрания участников от 30.06.2022 по адресу, указанному в списке участников, не был доказан ни Обществом, ни Гордеевым А.Г.;
🔹 при таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что решения внеочередного общего собрания участников общества являются ничтожными по п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 3 ст. 163 ГК РФ и п. 6 ст. 43 Закона об ООО;
🔹 при этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Гордеева А.Г. о неизвестности для него нового адреса места жительства, поскольку в таком случае, действуя разумно и добросовестно, Гордеев А.Г. должен был в любом случае уведомить Балыкина С.В. по последнему известному ему месту жительства. Однако уведомление в адрес Балыкина С.В. направлено не было;
🔹 выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом Балыкиным С.В., сделаны в противоречии с материалами дела и фактическими обстоятельствами спора, из которых следует, что одновременно с заявлением об освобождении с должности исполнительного органа общества с 15.07.22, Балыкиным С.В. уведомил Гордеева А.Г. о проведении внеочередного собрания участников 11.07.222 по вопросу избрания нового генерального директора в связи со своим увольнением с должности;
🔹 11.07.22 проведено собрание участников ощества, на котором присутствовали оба участника, однако решение по вопросу назначения генерального директора не принято, в виду не достижения между участниками согласия по предложенным кандидатурам;
🔹 вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания 30.06.22 были приняты ввиду необходимости обеспечения нормального функционирования общества, не имеет правового значения при разрешении вопроса о законности проведения собрания и действительности спорного решения применительно к положениям Закона об ООО с учетом порядка, регламентированного уставом общества.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 17.08.23 по делу № А41-54745/2022.
Участник ООО «Нео Табак» Балыкин С.В. (50%), также являвшийся его руководителем, подал обществу заявление о расторжении трудового договора и освобождении поста руководителя. После этого вторым участником общества Гордеевым А.Г. было созвано внеочередное общее собрание участников, на котором было принято решение о назначении на должность руководителя общества Железнова В.В.
Балыкин С.В. на собрании не присутствовал и о собрании не извещался, в связи с чем он обратился в суд, требуя признать недействительными решения, принятые на данном собрании.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал, указав, что в связи с неназначением Балыкиным С.В. своего заместителя общество находилось в ситуации невозможности ведения хозяйственной деятельности, в силу чего проведение общего собрания являлось необходимым.
Позиция суда округа:
🔹 как установлено судами и следует из материалов дела, Балыкин С.В., являясь участником общества, участие во внеочередном общем собрании участников Общества не принимал, о проведении общего собрания не уведомлялся, протокол общего собрания участников не подписывал. Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований положений ст. 36 Закона об ООО о своевременном и надлежащем уведомлении участника Общества Балыкина С.В. о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня. Факт направления уведомления внеочередного общего собрания участников от 30.06.2022 по адресу, указанному в списке участников, не был доказан ни Обществом, ни Гордеевым А.Г.;
🔹 при таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что решения внеочередного общего собрания участников общества являются ничтожными по п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 3 ст. 163 ГК РФ и п. 6 ст. 43 Закона об ООО;
🔹 при этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Гордеева А.Г. о неизвестности для него нового адреса места жительства, поскольку в таком случае, действуя разумно и добросовестно, Гордеев А.Г. должен был в любом случае уведомить Балыкина С.В. по последнему известному ему месту жительства. Однако уведомление в адрес Балыкина С.В. направлено не было;
🔹 выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом Балыкиным С.В., сделаны в противоречии с материалами дела и фактическими обстоятельствами спора, из которых следует, что одновременно с заявлением об освобождении с должности исполнительного органа общества с 15.07.22, Балыкиным С.В. уведомил Гордеева А.Г. о проведении внеочередного собрания участников 11.07.222 по вопросу избрания нового генерального директора в связи со своим увольнением с должности;
🔹 11.07.22 проведено собрание участников ощества, на котором присутствовали оба участника, однако решение по вопросу назначения генерального директора не принято, в виду не достижения между участниками согласия по предложенным кандидатурам;
🔹 вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания 30.06.22 были приняты ввиду необходимости обеспечения нормального функционирования общества, не имеет правового значения при разрешении вопроса о законности проведения собрания и действительности спорного решения применительно к положениям Закона об ООО с учетом порядка, регламентированного уставом общества.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 17.08.23 по делу № А41-54745/2022.
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Права и иски конечных бенефициаров
Сегодня выступаю на большой конференции по корпоративному праву у Андрея Владимировича Егорова. Буду рассказывать про права конечных бенефициаров — какие и к кому иски они могут предъявдять.
Шлейфую презентацию и наслаждаюсь цветными схемками, которые подготовила для зрителей. Каждое дело с запутанным владением группой компаний. Словами объяснять сложно, проще нарисовать схему, чтобы коллегам было понятнее.
Если коротко, пока что бенефициарам редко-редко дают права на иски сквозь запутанную корпоративную структуру к самому последнему звену группы. Есть два известнейших хрестоматийных дела «Аспект-Финанс», в которых Верховный Суд встал на сторону бенефициаров. Но в других делах схожая позиция практически никогда не применяется — суды формально смотрят на закон, в котором нет формулировки о правах бенефициара на иски.
Тем не менее, удалось найти ещё одно дело, в котором бенефициару разрешили истребовать документы сразу у нескольких лиц, в том числе у компании, в которой он не был прямым участником. А вот убытки пока что не смог взыскать ни один бенефициар.
На конференции будем сегодня обсуждать, а вообще стоит ли давать конечным бенефициарам права на иски? Или это их плата за то, что прячутся за многоэтажной структурой?
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня выступаю на большой конференции по корпоративному праву у Андрея Владимировича Егорова. Буду рассказывать про права конечных бенефициаров — какие и к кому иски они могут предъявдять.
Шлейфую презентацию и наслаждаюсь цветными схемками, которые подготовила для зрителей. Каждое дело с запутанным владением группой компаний. Словами объяснять сложно, проще нарисовать схему, чтобы коллегам было понятнее.
Если коротко, пока что бенефициарам редко-редко дают права на иски сквозь запутанную корпоративную структуру к самому последнему звену группы. Есть два известнейших хрестоматийных дела «Аспект-Финанс», в которых Верховный Суд встал на сторону бенефициаров. Но в других делах схожая позиция практически никогда не применяется — суды формально смотрят на закон, в котором нет формулировки о правах бенефициара на иски.
Тем не менее, удалось найти ещё одно дело, в котором бенефициару разрешили истребовать документы сразу у нескольких лиц, в том числе у компании, в которой он не был прямым участником. А вот убытки пока что не смог взыскать ни один бенефициар.
На конференции будем сегодня обсуждать, а вообще стоит ли давать конечным бенефициарам права на иски? Или это их плата за то, что прячутся за многоэтажной структурой?
🗣️ Юлия Михальчук
Об установлении связанности нескольких сделок для целей квалификации их в качестве единой крупной сделки с заинтересованностью
Между ООО «Производственная компания «Тепловек» и Кравченко О.В., являющимся генеральным директором, а также участником (50%) названного общества, был заключен ряд договоров купли-продажи, по которому последнему было передано имущество общества.
Второй участник общества – Хатмуллина Г.Ф., обратилась в суд, требуя признать соответствующие договоры недействительными как заключённые в нарушение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🖇 в рассматриваемом споре суды, установив совершение спорных сделок за непродолжительный период времени (март-апрель 2022 года) в отношении оборудования, необходимого для осуществления обществом деятельности, а также в отношении транспорта, используемого обществом для осуществления административной и управленческой деятельности, ведения договорной работы, установив факт регистрации всех отчужденных транспортных средств за Кравченко О.В. одновременно 19.03.2022, квалифицировали сделки как взаимосвязанные, имеющие единую хозяйственную цель, направленные на отчуждение имущества в пользу ответчика;
🖇 проанализировав стоимость активов общества «Тепловек» по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 (20 911 000 руб.), установив, что цена имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам, составила 8 625 000 руб., что превышает 25 процентов балансовой стоимости активов, суды пришли к выводу, что спорные сделки подпадают под признаки единой крупной сделки;
🖇 в то же время необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке. Решение вопроса об истребовании имущества без привлечения к участию в деле его нового собственника является процессуальным нарушением законных прав и интересов последнего;
🖇 суду первой и апелляционной инстанции ответчик не сообщил об отчуждении приобретённого у общества имущества, в кассационной жалобе также не раскрыл обстоятельства его отчуждения, однако в судебном заседании представитель ответчика подтвердил передачу прав на имущество третьему лицу;
🖇 учитывая, что указанные обстоятельства предметом исследования судов не являлись и они не могут быть проверены на стадии кассационного производства, поскольку связаны с установлением фактических обстоятельств дела и оценкой доказательств, вместе с тем вопрос о действительном собственнике имущества является значимым для целей применения последствий недействительности сделки, а решение суда в части возложения на Кравченко О.В. обязанности возвратить имущество затрагивает права новых собственников, судебные акты в указанной части подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 23.08.23 по делу № А50-12624/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Между ООО «Производственная компания «Тепловек» и Кравченко О.В., являющимся генеральным директором, а также участником (50%) названного общества, был заключен ряд договоров купли-продажи, по которому последнему было передано имущество общества.
Второй участник общества – Хатмуллина Г.Ф., обратилась в суд, требуя признать соответствующие договоры недействительными как заключённые в нарушение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🖇 в рассматриваемом споре суды, установив совершение спорных сделок за непродолжительный период времени (март-апрель 2022 года) в отношении оборудования, необходимого для осуществления обществом деятельности, а также в отношении транспорта, используемого обществом для осуществления административной и управленческой деятельности, ведения договорной работы, установив факт регистрации всех отчужденных транспортных средств за Кравченко О.В. одновременно 19.03.2022, квалифицировали сделки как взаимосвязанные, имеющие единую хозяйственную цель, направленные на отчуждение имущества в пользу ответчика;
🖇 проанализировав стоимость активов общества «Тепловек» по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 (20 911 000 руб.), установив, что цена имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам, составила 8 625 000 руб., что превышает 25 процентов балансовой стоимости активов, суды пришли к выводу, что спорные сделки подпадают под признаки единой крупной сделки;
🖇 в то же время необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке. Решение вопроса об истребовании имущества без привлечения к участию в деле его нового собственника является процессуальным нарушением законных прав и интересов последнего;
🖇 суду первой и апелляционной инстанции ответчик не сообщил об отчуждении приобретённого у общества имущества, в кассационной жалобе также не раскрыл обстоятельства его отчуждения, однако в судебном заседании представитель ответчика подтвердил передачу прав на имущество третьему лицу;
🖇 учитывая, что указанные обстоятельства предметом исследования судов не являлись и они не могут быть проверены на стадии кассационного производства, поскольку связаны с установлением фактических обстоятельств дела и оценкой доказательств, вместе с тем вопрос о действительном собственнике имущества является значимым для целей применения последствий недействительности сделки, а решение суда в части возложения на Кравченко О.В. обязанности возвратить имущество затрагивает права новых собственников, судебные акты в указанной части подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 23.08.23 по делу № А50-12624/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
+1 победа по субсидиарке. Принимаю поздравления!
Только что закончилось финальное 2-часовое заседание по субсидиарке. Вместе с коллегами защищали директора/участника и его жену, действовавшую по доверенности.
Что вменяли? Невыгодные сделки и налоговое правонарушение.
Как защищали? У жены доказывали отсутствие статуса КДЛ, заключенные ею сделки были оспорены и активы вернулись. Заявили о пропуске срока исковой давности. Доводы КУ о вредоносных действиях тоже разбили. Но что именно убедило судью — пока не знаем, ждём полный текст определения и займёмся юридической рефлексией.
От старта работы до финала в первой инстанции ушло 5 месяцев, что достаточно быстро. Было несколько заседаний по 1,5-2 часа, судья давала подробно высказаться, что особо приятно.
За это лето мы НЕ проиграли ни одной субсидиарки! А за весь год из нескольких десятков дел проиграли только одно — увы, не получилось защитить экс-председателя банка. Это вообще самая «расстрельная» должность. По руководителям банков — самые сложные проекты, вообще во всей судебной практике подобные победы можно посчитать по пальцам одной руки.
Пойду отмечать и готовиться к дискуссии, завтра в 16:00 буду делиться своими Law-хаками про то, как защищать директоров от субсидиарки за непередачу документов. Подробности и регистрация по ссылке https://corplaw.club/conference_32. Готовьте ваши вопросы.
👉🏼 Корпоративные споры
Только что закончилось финальное 2-часовое заседание по субсидиарке. Вместе с коллегами защищали директора/участника и его жену, действовавшую по доверенности.
Что вменяли? Невыгодные сделки и налоговое правонарушение.
Как защищали? У жены доказывали отсутствие статуса КДЛ, заключенные ею сделки были оспорены и активы вернулись. Заявили о пропуске срока исковой давности. Доводы КУ о вредоносных действиях тоже разбили. Но что именно убедило судью — пока не знаем, ждём полный текст определения и займёмся юридической рефлексией.
От старта работы до финала в первой инстанции ушло 5 месяцев, что достаточно быстро. Было несколько заседаний по 1,5-2 часа, судья давала подробно высказаться, что особо приятно.
За это лето мы НЕ проиграли ни одной субсидиарки! А за весь год из нескольких десятков дел проиграли только одно — увы, не получилось защитить экс-председателя банка. Это вообще самая «расстрельная» должность. По руководителям банков — самые сложные проекты, вообще во всей судебной практике подобные победы можно посчитать по пальцам одной руки.
Пойду отмечать и готовиться к дискуссии, завтра в 16:00 буду делиться своими Law-хаками про то, как защищать директоров от субсидиарки за непередачу документов. Подробности и регистрация по ссылке https://corplaw.club/conference_32. Готовьте ваши вопросы.
👉🏼 Корпоративные споры
О надлежащем адресе извещения гражданина о проведении общего собрания участников юридического лица
Участник ООО Леваков В.Н. (49%) обратился в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников общества, в котором он не принимал участия, в связи с его неизвещением о проведении данного собрания.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 судами установлено, что уведомление о проведении 19.05.2021 собрания направлено в адрес истца 28.04.2021, то есть за 21 день до собрания. Уведомление о внесении изменений в повестку дня направлено в адрес истца 08.05.2021, то есть за 11 дней до собрания. При таких обстоятельствах, вывод судов о нарушении сроков извещения участника противоречит материалам дела;
🧩 кроме того, судебная коллегия суда округа считает, что в данном случае суд второй инстанции обосновано указал на то, что у инициатора общего собрания не имелось обязанности извещать участника по адресу временной регистрации, поскольку объективных доказательств наличия сведений об этом адресе в обществе либо у второго участника не имеется. Кроме того, регистрация граждан по месту пребывания осуществляется без их снятия с регистрационного учета но месту жительства;
🧩 В п. 63, 67 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняется, что по смыслу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю;
🧩 при таких обстоятельствах, выводы судов двух инстанций о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания и соответственно о наличии оснований в связи с этим считать оспариваемые решения общего собрания участников общества недействительными, противоречат материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.08.23 по делу № А54-6811/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО Леваков В.Н. (49%) обратился в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников общества, в котором он не принимал участия, в связи с его неизвещением о проведении данного собрания.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 судами установлено, что уведомление о проведении 19.05.2021 собрания направлено в адрес истца 28.04.2021, то есть за 21 день до собрания. Уведомление о внесении изменений в повестку дня направлено в адрес истца 08.05.2021, то есть за 11 дней до собрания. При таких обстоятельствах, вывод судов о нарушении сроков извещения участника противоречит материалам дела;
🧩 кроме того, судебная коллегия суда округа считает, что в данном случае суд второй инстанции обосновано указал на то, что у инициатора общего собрания не имелось обязанности извещать участника по адресу временной регистрации, поскольку объективных доказательств наличия сведений об этом адресе в обществе либо у второго участника не имеется. Кроме того, регистрация граждан по месту пребывания осуществляется без их снятия с регистрационного учета но месту жительства;
🧩 В п. 63, 67 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняется, что по смыслу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю;
🧩 при таких обстоятельствах, выводы судов двух инстанций о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения собрания и соответственно о наличии оснований в связи с этим считать оспариваемые решения общего собрания участников общества недействительными, противоречат материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.08.23 по делу № А54-6811/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Кто хочет также? 😄 С нашими онлайн-дискуссиями возможно все!
Уже сегодня в 16:00 проводим дискуссию «Субсидиарная ответственность в случае не передачи бухгалтерских документов»
Просмотрели вопросы участников, будет интересно🔥
Регистрируйтесь по ссылке https://corplaw.club/conference_32
Уже сегодня в 16:00 проводим дискуссию «Субсидиарная ответственность в случае не передачи бухгалтерских документов»
Просмотрели вопросы участников, будет интересно
Регистрируйтесь по ссылке https://corplaw.club/conference_32
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Коллеги, а накидайте в комментарии вопросы по корпоративным спорам, в которых у вас сложности и в которых хотите поглубже разобраться. Возможно, это отдельные направления — например, исключение участников из ООО или восстановление корпоративного контроля. Либо конкретные вопросы, связанные с доказыванием или процессуальными вопросами.
Готовлю план тем для конференций и вебинаров. Хочу рассказывать про то, что вам интересно и важно.
Готовлю план тем для конференций и вебинаров. Хочу рассказывать про то, что вам интересно и важно.
ВС РФ намеревается придать новый импульс практике исключения участников из обществ
Участник ООО «Региональная утилизирующая компания» АО «Регионотходы» (90%) обратился в суд, требуя исключить Богданова А.В. (10%) из числа участников названного ООО. Истец указывал на систематическое воспрепятствование ответчиком и действующим с ним заодно директором общества достижению целей общества (реализация проекта по постройке перерабатывающего завода).
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Суд округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Позиция ВС РФ:
⚡️ наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
⚡️ оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества;
⚡️ именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении;
⚡️ при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что бизнес-план ООО «Региональная утилизирующая компания» не исполняется и заложенные в бизнес-плане прогнозные показатели деятельности не достигнуты. Общество фактически не осуществляет основной цели своей деятельности, связанной со строительством завода комбинированной переработки отходов производства и потребления. При этом в течение длительного периода времени Богданов А.В. систематически голосовал вопреки интересам общества, препятствуя завершению строительства и вводу его в эксплуатацию, деятельность общества по сути свелась к передаче земельного участка в субаренду;
⚡️ при этом, как отмечено судами, действия участника Богданова А.В. носят взаимосогласованный характер с поведением директора Козырева И.Н., также действовавшего во вред интересам общества. Так, Богданов А.В. выдал директору Козыреву И.Н. доверенность на представление его интересов на общих собраниях участников общества с правом голоса по вопросам повестки дня. На основании указанной доверенности Козырев И.Н. голосовал от имени Богданова А.В. на общих собраниях участников от 03.11.2019, от 24.01.2020, от 30.01.2020 и от 13.07.2020, что свидетельствует о доверительных личных взаимоотношениях;
⚡️ из совокупности указанных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств, судами сделан обоснованный вывод о том, что по сути Богданов А.В. действует в едином интересе с подконтрольным ему директором Козыревым И.Н. во вред интересам обществу «Региональная утилизирующая компания», препятствуя реализации обществом «Регионотходы» своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, и делая невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление заводом избранного вида деятельности.
Постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Региональная утилизирующая компания» АО «Регионотходы» (90%) обратился в суд, требуя исключить Богданова А.В. (10%) из числа участников названного ООО. Истец указывал на систематическое воспрепятствование ответчиком и действующим с ним заодно директором общества достижению целей общества (реализация проекта по постройке перерабатывающего завода).
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Суд округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Позиция ВС РФ:
⚡️ наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;
⚡️ оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества;
⚡️ именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении;
⚡️ при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что бизнес-план ООО «Региональная утилизирующая компания» не исполняется и заложенные в бизнес-плане прогнозные показатели деятельности не достигнуты. Общество фактически не осуществляет основной цели своей деятельности, связанной со строительством завода комбинированной переработки отходов производства и потребления. При этом в течение длительного периода времени Богданов А.В. систематически голосовал вопреки интересам общества, препятствуя завершению строительства и вводу его в эксплуатацию, деятельность общества по сути свелась к передаче земельного участка в субаренду;
⚡️ при этом, как отмечено судами, действия участника Богданова А.В. носят взаимосогласованный характер с поведением директора Козырева И.Н., также действовавшего во вред интересам общества. Так, Богданов А.В. выдал директору Козыреву И.Н. доверенность на представление его интересов на общих собраниях участников общества с правом голоса по вопросам повестки дня. На основании указанной доверенности Козырев И.Н. голосовал от имени Богданова А.В. на общих собраниях участников от 03.11.2019, от 24.01.2020, от 30.01.2020 и от 13.07.2020, что свидетельствует о доверительных личных взаимоотношениях;
⚡️ из совокупности указанных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств, судами сделан обоснованный вывод о том, что по сути Богданов А.В. действует в едином интересе с подконтрольным ему директором Козыревым И.Н. во вред интересам обществу «Региональная утилизирующая компания», препятствуя реализации обществом «Регионотходы» своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, и делая невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление заводом избранного вида деятельности.
Постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
ВС РФ – об оспаривании супругом увеличения уставного капитала общества по основаниям ст. 35 СК РФ
Богданов А.В. являлся единственным участником ООО «Региональная утилизирующая компания». В дальнейшем за счёт увеличения уставного капитала в число участников было принято АО «Регионотходы», получившее 90% в уставном капитале. Супруга Богданова А.В. обратилась в суд, оспаривая соответствующее решение и требуя передать 90% в уставном капитале обратно в совместную собственность супругов.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд округа оставил данное постановление без изменений.
Позиция ВС РФ:
🖇 общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом. Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли;
🖇 исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе;
🖇 соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества;
🖇 в данном случае АО «Регионотходы» внесло в уставный капитал общества (на тот момент он составлял 120 000 руб.) вклад в сумме 2 700 000 руб. в виде денежных средств, то есть произвело инвестиции в активы ООО «Региональная утилизирующая компания» на указанную сумму. Одновременно, уставный капитал был увеличен и со стороны Богданова А.В., внесшего дополнительный вклад в размере 300 000руб. Несмотря на то, что в результате перераспределения долей участия в обществе относительный размер доли Богданова А.В. уменьшился со 100% до 10%, величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества, то есть на 2 700 000 руб. и, следовательно, возросла действительная стоимость долей. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о получении инвестором - обществом «Регионотходы» доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, судами при рассмотрении настоящего дела не установлено.
Постановления суда апелляционной инстанции и суда округа отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС23-8438 611 по делу № А40-91941/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Богданов А.В. являлся единственным участником ООО «Региональная утилизирующая компания». В дальнейшем за счёт увеличения уставного капитала в число участников было принято АО «Регионотходы», получившее 90% в уставном капитале. Супруга Богданова А.В. обратилась в суд, оспаривая соответствующее решение и требуя передать 90% в уставном капитале обратно в совместную собственность супругов.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд округа оставил данное постановление без изменений.
Позиция ВС РФ:
🖇 общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом. Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли;
🖇 исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе;
🖇 соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества;
🖇 в данном случае АО «Регионотходы» внесло в уставный капитал общества (на тот момент он составлял 120 000 руб.) вклад в сумме 2 700 000 руб. в виде денежных средств, то есть произвело инвестиции в активы ООО «Региональная утилизирующая компания» на указанную сумму. Одновременно, уставный капитал был увеличен и со стороны Богданова А.В., внесшего дополнительный вклад в размере 300 000руб. Несмотря на то, что в результате перераспределения долей участия в обществе относительный размер доли Богданова А.В. уменьшился со 100% до 10%, величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества, то есть на 2 700 000 руб. и, следовательно, возросла действительная стоимость долей. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о получении инвестором - обществом «Регионотходы» доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, судами при рассмотрении настоящего дела не установлено.
Постановления суда апелляционной инстанции и суда округа отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС23-8438 611 по делу № А40-91941/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
О доказывании совершения одним участником ООО выплат в пользу другого по корпоративному договору из личных средств
Между участниками ООО «Буше» Матвеевым С.В. (38,8888%), Ясиным А.Л. (38,8888%) и Ковальчуком И.Н. (22,2221%) был заключён корпоративный договор, по условиям которого Матвеев С.В. отказался от осуществления части своих корпоративных прав в пользу двух других участников, в том числе – от получения прибыли от деятельности общества, а те в свою очередь солидарно обязались ежемесячно выплачивать Матвееву С.В. 5 000 000 руб.
Ясин А.Л. обратился в суд, указывая, что в течение всего периода действия корпоративного договора именно он исполнял обязательство перед Матвеевым С.В. и требуя взыскать с Ковальчука И.Н. соразмерную его доле в уставном капитале общества сумму в возмещение затрат Ясина А.Л.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 ответчик указывал, что в действительности денежные средства в пользу Матвеева С.В. выплачивались из имущества общества, а не из личного имущества истца. В качестве доказательств наличия у истца финансовой возможности по ежемесячной передаче Матвееву С.В. компенсационной выплаты судами приняты в качестве относимых и допустимых доказательств: справки о доходах и суммах налога Ясина А.Л. за 2016-2021 годы, выписки с банковских счетов, подтверждающие факт поступления на них денежных средств;
🧩 действительно, представленные истцом документы формально подтверждают наличие финансовой возможности производить выплаты, предусмотренные корпоративным договором от 25.07.2017. Вместе с тем указанные документы не подтверждают аккумулирования денежных средств Ясиным А.Л. на счете и ежемесячного снятия их в целях выплаты спорной суммы;
🧩 судами указано, что представленный ответчиком отчет по текущей деятельности без печати и (или) подписей лиц, уполномоченных действовать от имени ООО «Буше», не являющийся утвержденной формой налоговой и (или) бухгалтерской отчетности в соответствии с налоговым законодательством и законодательством о бухгалтерском учете, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства перечисления спорных денежных средств по корпоративному договору от 25.07.2017 именно обществом;
🧩 суд округа не может согласиться с данными выводами судов, поскольку несоответствие оформленных обществом документов нормативно установленному порядку ведения бухгалтерского учета само по себе не исключает возможность принятия таких документов в качестве доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по корпоративному договору от 25.07.2017 за счет полученной выручки ООО «Буше» от сдачи в аренду торговых площадей, а не собственных средств Ясина А.Л.;
🧩 представленные в материалы дела акт налоговой проверки и решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, протоколы допроса свидетелей Борисенко О.Б., Сергеева Д.Н., Шутова Ю.Э. указывают на ведение в обществе двойной бухгалтерии и использование денежных средств, минуя расчетный счет и кассу ООО «Буше», распределение денежных потоков в соответствии с волей контролирующих общество лиц. Таким образом, выводы судов о том, что Ясиным А.Л. доказан факт осуществления компенсационных выплат за счет личных средств, являются ошибочными и противоречат представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи. Кроме того, истцом не раскрыты разумные мотивы длительного осуществления выплат (в течение трех лет) без обращения к ответчику с соответствующими претензиями;
🧩 в свою очередь, в рассматриваемом случае конкретная совокупность обстоятельств по делу позволяет прийти к выводу, что денежные средства в размере 5 000 000 руб., передаваемые ежемесячно участнику общества Матвееву С.В., являются средствами ООО «Буше», а не Ясина А.Л., следовательно, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований к Ковальчуку И.Н.
Судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ДО от 01.09.23 по делу № А51-18875/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Между участниками ООО «Буше» Матвеевым С.В. (38,8888%), Ясиным А.Л. (38,8888%) и Ковальчуком И.Н. (22,2221%) был заключён корпоративный договор, по условиям которого Матвеев С.В. отказался от осуществления части своих корпоративных прав в пользу двух других участников, в том числе – от получения прибыли от деятельности общества, а те в свою очередь солидарно обязались ежемесячно выплачивать Матвееву С.В. 5 000 000 руб.
Ясин А.Л. обратился в суд, указывая, что в течение всего периода действия корпоративного договора именно он исполнял обязательство перед Матвеевым С.В. и требуя взыскать с Ковальчука И.Н. соразмерную его доле в уставном капитале общества сумму в возмещение затрат Ясина А.Л.
Суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
🧩 ответчик указывал, что в действительности денежные средства в пользу Матвеева С.В. выплачивались из имущества общества, а не из личного имущества истца. В качестве доказательств наличия у истца финансовой возможности по ежемесячной передаче Матвееву С.В. компенсационной выплаты судами приняты в качестве относимых и допустимых доказательств: справки о доходах и суммах налога Ясина А.Л. за 2016-2021 годы, выписки с банковских счетов, подтверждающие факт поступления на них денежных средств;
🧩 действительно, представленные истцом документы формально подтверждают наличие финансовой возможности производить выплаты, предусмотренные корпоративным договором от 25.07.2017. Вместе с тем указанные документы не подтверждают аккумулирования денежных средств Ясиным А.Л. на счете и ежемесячного снятия их в целях выплаты спорной суммы;
🧩 судами указано, что представленный ответчиком отчет по текущей деятельности без печати и (или) подписей лиц, уполномоченных действовать от имени ООО «Буше», не являющийся утвержденной формой налоговой и (или) бухгалтерской отчетности в соответствии с налоговым законодательством и законодательством о бухгалтерском учете, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства перечисления спорных денежных средств по корпоративному договору от 25.07.2017 именно обществом;
🧩 суд округа не может согласиться с данными выводами судов, поскольку несоответствие оформленных обществом документов нормативно установленному порядку ведения бухгалтерского учета само по себе не исключает возможность принятия таких документов в качестве доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по корпоративному договору от 25.07.2017 за счет полученной выручки ООО «Буше» от сдачи в аренду торговых площадей, а не собственных средств Ясина А.Л.;
🧩 представленные в материалы дела акт налоговой проверки и решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, протоколы допроса свидетелей Борисенко О.Б., Сергеева Д.Н., Шутова Ю.Э. указывают на ведение в обществе двойной бухгалтерии и использование денежных средств, минуя расчетный счет и кассу ООО «Буше», распределение денежных потоков в соответствии с волей контролирующих общество лиц. Таким образом, выводы судов о том, что Ясиным А.Л. доказан факт осуществления компенсационных выплат за счет личных средств, являются ошибочными и противоречат представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи. Кроме того, истцом не раскрыты разумные мотивы длительного осуществления выплат (в течение трех лет) без обращения к ответчику с соответствующими претензиями;
🧩 в свою очередь, в рассматриваемом случае конкретная совокупность обстоятельств по делу позволяет прийти к выводу, что денежные средства в размере 5 000 000 руб., передаваемые ежемесячно участнику общества Матвееву С.В., являются средствами ООО «Буше», а не Ясина А.Л., следовательно, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований к Ковальчуку И.Н.
Судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ДО от 01.09.23 по делу № А51-18875/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Признание недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, подконтрольного одному из супругов, в период расторжения брака
В период расторжение брака между супругами Султановыми Султановым Н.М., являвшимся единственным участником ООО «ЛОР-клиника» (созданным в период брака), было принято решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав его участников Хасановой А.М.
Султанова А.Р. обратилась в суд, требуя признать указанную сделку недействительной, восстановить право Султанова Н.М. на 100% в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
✏️ в рассматриваемом случае в результате принятия в состав нового участника (Хасановой А.М.) размер уставного капитала общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» увеличился с 10 000 руб. до 15 000 руб., а доля Султанова Н.М. в нем уменьшилась со 100% до 67%. Из материалов дела также следует, что нотариально удостоверенного согласия другого супруга (Султановой А.Р.) для совершения данной сделки получено не было. Само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о ничтожности спорной сделки по п. 3 ст. 35 СК РФ. Однако в названной связи в предмет исследования судов в обязательном порядке входила проверка спорной сделки на предмет её оспоримости, в частности, на предмет установления целесообразности включения дополнительного участника в Общество, а также наличия экономического эффекта от совершения такой сделки;
✏️ между тем, анализа доводов сторон, касающихся установления данного факта, судебные акты в себе не содержат. Фактически суды ограничились согласием с утверждениями ответчиков о том, что включение Хасановой А.М. в состав участников Общества обусловлено привлечением ценного сотрудника к управлению Общества для развития бизнеса. Вместе с тем, представленные доказательства не позволяют установить факт улучшения экономических показателей предприятия после включения Хасановой А.М. в состав его участников. Доказательства возникновения полезного экономического эффекта в обществе в материалы дела не представлены, равно как не представлено и доказательств того, что Хасанова А.М. обладает какими-либо ценными знаниями или умениями, способными оказать положительное воздействие на деятельность общества в результате включения её в состав участников общества. Из материалов дела, при этом, следует, что Хасанова А.М. замещала должность рядовой медсестры;
✏️ незначительность привнесённого вклада и в целом увеличения уставного капитала (с 10 000 руб. до 15 000 руб.) также не свидетельствует о значимости и целесообразности (в экономическом смысле) подобной операции. Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают наличие у общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» большого штата работников (более 32 человек) с месячным фондом заработной платы более 580 тыс. руб., а также значительного оборота денежных средств (за 2021 год выручка составила 18 841 тыс. руб., прибыль – 357 тыс. руб.). При указанных обстоятельствах ответчиками должны быть представлены убедительные доказательства, подтверждающие наличие разумных причин для включения в состав участников нового участника со столь незначительным вкладом (5 000 руб.);
✏️ отсутствие же подобных доказательств может свидетельствовать о совершении Султановым Н.М. действий по искусственному исключению имущества из режима совместной собственности супругов. На наличие подобных выводов может указывать также и то, что Хасанова А.М. введена в состав участников общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» в период разрешения между супругами Султановыми спора о разделе совместно нажитого имущества супругов, в том числе доли в Обществе, при этом, брак между супругами расторгнут вскоре после увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 30.08.23 по делу № А07-6339/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
В период расторжение брака между супругами Султановыми Султановым Н.М., являвшимся единственным участником ООО «ЛОР-клиника» (созданным в период брака), было принято решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав его участников Хасановой А.М.
Султанова А.Р. обратилась в суд, требуя признать указанную сделку недействительной, восстановить право Султанова Н.М. на 100% в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
✏️ в рассматриваемом случае в результате принятия в состав нового участника (Хасановой А.М.) размер уставного капитала общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» увеличился с 10 000 руб. до 15 000 руб., а доля Султанова Н.М. в нем уменьшилась со 100% до 67%. Из материалов дела также следует, что нотариально удостоверенного согласия другого супруга (Султановой А.Р.) для совершения данной сделки получено не было. Само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о ничтожности спорной сделки по п. 3 ст. 35 СК РФ. Однако в названной связи в предмет исследования судов в обязательном порядке входила проверка спорной сделки на предмет её оспоримости, в частности, на предмет установления целесообразности включения дополнительного участника в Общество, а также наличия экономического эффекта от совершения такой сделки;
✏️ между тем, анализа доводов сторон, касающихся установления данного факта, судебные акты в себе не содержат. Фактически суды ограничились согласием с утверждениями ответчиков о том, что включение Хасановой А.М. в состав участников Общества обусловлено привлечением ценного сотрудника к управлению Общества для развития бизнеса. Вместе с тем, представленные доказательства не позволяют установить факт улучшения экономических показателей предприятия после включения Хасановой А.М. в состав его участников. Доказательства возникновения полезного экономического эффекта в обществе в материалы дела не представлены, равно как не представлено и доказательств того, что Хасанова А.М. обладает какими-либо ценными знаниями или умениями, способными оказать положительное воздействие на деятельность общества в результате включения её в состав участников общества. Из материалов дела, при этом, следует, что Хасанова А.М. замещала должность рядовой медсестры;
✏️ незначительность привнесённого вклада и в целом увеличения уставного капитала (с 10 000 руб. до 15 000 руб.) также не свидетельствует о значимости и целесообразности (в экономическом смысле) подобной операции. Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают наличие у общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» большого штата работников (более 32 человек) с месячным фондом заработной платы более 580 тыс. руб., а также значительного оборота денежных средств (за 2021 год выручка составила 18 841 тыс. руб., прибыль – 357 тыс. руб.). При указанных обстоятельствах ответчиками должны быть представлены убедительные доказательства, подтверждающие наличие разумных причин для включения в состав участников нового участника со столь незначительным вкладом (5 000 руб.);
✏️ отсутствие же подобных доказательств может свидетельствовать о совершении Султановым Н.М. действий по искусственному исключению имущества из режима совместной собственности супругов. На наличие подобных выводов может указывать также и то, что Хасанова А.М. введена в состав участников общества «ЛКЦ «ЛОР-Клиника» в период разрешения между супругами Султановыми спора о разделе совместно нажитого имущества супругов, в том числе доли в Обществе, при этом, брак между супругами расторгнут вскоре после увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 30.08.23 по делу № А07-6339/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Об ограничениях истребования участником документации у общества
Участник ООО «Автор» Кучевский Р.В. (10%) обратился в суд, истребуя у общества документацию.
Суды двух инстанций удовлетворили требования в отношении части документов.
Позиция суда округа:
✏️ возражая относительно заявленных требований, общество указывало, что запрашиваемые истцом документы о финансово-хозяйственной деятельности дочерних компаний у ООО «Автор» отсутствуют, поскольку в силу положений Закона об ООО и Закона бухгалтерском учете обязанность по хранению финансово-хозяйственных документов юридического лица возложена на органы управления данного юридического лица, кроме того, в силу положений ст. 8 Закона об ООО, у истца отсутствует право ознакомления с документами и получения информации о деятельности обществ, участником которых он не является;
✏️ суды не учли, что действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности данного общества, и в то же время не предусмотрено безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества по смыслу положений ст. 8 и п. 2 ст. 50 Закона об ООО, а также п. 7 ст. 3, п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учёте;
✏️ кроме того, согласно пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием). Вместе с тем, суды истребовали документацию, созданную с 01.01.2019, то есть за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием;
✏️ кроме того, судами истребованы документы до даты создания ООО «Автор», тогда как правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Суды не дали оценку доводам общества о том, что документация правопредшественника юридического лица у ООО «Автор» отсутствует, и не может быть признана документацией Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО 30.08.23 по делу № А40-172245/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Автор» Кучевский Р.В. (10%) обратился в суд, истребуя у общества документацию.
Суды двух инстанций удовлетворили требования в отношении части документов.
Позиция суда округа:
✏️ возражая относительно заявленных требований, общество указывало, что запрашиваемые истцом документы о финансово-хозяйственной деятельности дочерних компаний у ООО «Автор» отсутствуют, поскольку в силу положений Закона об ООО и Закона бухгалтерском учете обязанность по хранению финансово-хозяйственных документов юридического лица возложена на органы управления данного юридического лица, кроме того, в силу положений ст. 8 Закона об ООО, у истца отсутствует право ознакомления с документами и получения информации о деятельности обществ, участником которых он не является;
✏️ суды не учли, что действующим законодательством предусмотрена обязанность общества представлять его участникам документы, касающиеся только деятельности данного общества, и в то же время не предусмотрено безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества по смыслу положений ст. 8 и п. 2 ст. 50 Закона об ООО, а также п. 7 ст. 3, п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учёте;
✏️ кроме того, согласно пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием). Вместе с тем, суды истребовали документацию, созданную с 01.01.2019, то есть за пределами трехлетнего периода до момента обращения участника общества с требованием;
✏️ кроме того, судами истребованы документы до даты создания ООО «Автор», тогда как правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Суды не дали оценку доводам общества о том, что документация правопредшественника юридического лица у ООО «Автор» отсутствует, и не может быть признана документацией Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО 30.08.23 по делу № А40-172245/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Управляющий партнер юридической фирмы Tomashevskaya&Partners Жанна Томашевская в своем telegram-канале заметила интересную деталь из статьи Financial Times. В ней говорится о том, что юридические риски от перераспределения российских активов в Германии велики. Жанна замечает, что на этапе “отнять” юридические риски роли не играли, в то время как на этапе “поделить” правом вдруг заинтересовались.
Означает ли это что в скором времени и заморозка активов будет пересмотрена с правовой точки зрения? Жанна считает, что вряд ли. Право как система корректировки исполнительной власти работает с большой задержкой во времени. Для быстрого возвращения правовой системы к балансирующей роли нужен системный запрос на мир, которого пока не наблюдается.
В отличие от немецких юристов, которые не отличаются последовательностью, герои сказок живут по своему заданному сказочному нарративу. Жанна Томашевская подметила эту деталь персонажей и на примере Золушки рассказала о трех шагах, которые необходимо сделать во время подоготовки любого проекта.
Означает ли это что в скором времени и заморозка активов будет пересмотрена с правовой точки зрения? Жанна считает, что вряд ли. Право как система корректировки исполнительной власти работает с большой задержкой во времени. Для быстрого возвращения правовой системы к балансирующей роли нужен системный запрос на мир, которого пока не наблюдается.
В отличие от немецких юристов, которые не отличаются последовательностью, герои сказок живут по своему заданному сказочному нарративу. Жанна Томашевская подметила эту деталь персонажей и на примере Золушки рассказала о трех шагах, которые необходимо сделать во время подоготовки любого проекта.