Одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры