Наличие нераспределенной доли не препятствует принятию решений участниками общества
ООО «Аврора» обратилось в суд с иском к ООО «ВПС плюс», Мирошниченко А.Ю. об оспаривании решения собрания участников ООО «ВПС плюс»; признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий директора ООО «ВПС плюс» Шавардова Ю.С.; признании избранным с 08.10.2021 директором ООО «ВПС Плюс» Ведехина С.В.
В обоснование иска ООО «Аврора» ссылалось на то, что ответчиком Мирошниченко А.Ю. неверно проведен подсчет голосов на собрании, поскольку доля Бузиной Е.Ю. (25%) перешла к ООО «ВПС Плюс» на основании решения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-8954/2020, соответственно голосование по вопросам собрания при совокупности долей участников в размере 75% было правомочным.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение в части удовлетворения требований к ООО «ВПС Плюс» отменила, отказав в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 положения Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на проведение собраний участниками общества и принятия ими необходимых решений при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу;
📎 решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании;
📎 таким образом, кворум для принятия решений на собрании имелся, а исходя из количественного преимущества принадлежащих ООО «Аврора» и Евстигнееву В.А. голосов по оспариваемым вопросам повестки дня (1-й и 2-й) приняты положительные решения;
📎 в связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей обществу, имеющееся количество голосов участников общества в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня, не основан на нормах действующего корпоративного права и фактически приводит к запрету деятельности высшего органа общества.
Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 01.02.24 по делу № А83-23706/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «Аврора» обратилось в суд с иском к ООО «ВПС плюс», Мирошниченко А.Ю. об оспаривании решения собрания участников ООО «ВПС плюс»; признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий директора ООО «ВПС плюс» Шавардова Ю.С.; признании избранным с 08.10.2021 директором ООО «ВПС Плюс» Ведехина С.В.
В обоснование иска ООО «Аврора» ссылалось на то, что ответчиком Мирошниченко А.Ю. неверно проведен подсчет голосов на собрании, поскольку доля Бузиной Е.Ю. (25%) перешла к ООО «ВПС Плюс» на основании решения Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-8954/2020, соответственно голосование по вопросам собрания при совокупности долей участников в размере 75% было правомочным.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение в части удовлетворения требований к ООО «ВПС Плюс» отменила, отказав в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 положения Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на проведение собраний участниками общества и принятия ими необходимых решений при наличии нераспределенной доли, перешедшей к обществу;
📎 решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании;
📎 таким образом, кворум для принятия решений на собрании имелся, а исходя из количественного преимущества принадлежащих ООО «Аврора» и Евстигнееву В.А. голосов по оспариваемым вопросам повестки дня (1-й и 2-й) приняты положительные решения;
📎 в связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в отсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей обществу, имеющееся количество голосов участников общества в размере 75% не позволяло им принимать решения по каким-либо вопросам повестки дня, не основан на нормах действующего корпоративного права и фактически приводит к запрету деятельности высшего органа общества.
Постановление отменено, решение первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 01.02.24 по делу № А83-23706/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Мой главный совет директорам после 3-х часового семинара про риски и ответственность
Сегодня полдня провела в МГУ — встречалась с группой топ-менеджеров и владельцев бизнеса, которые проходят профессиональную переподготовку на программе «Профессиональный директор».
Я рассчитывала рассказать про законодательное регулирование, разобрать базовые кейсы Верховного Суда в ключе «как делать не надо» и дать рекомендации, как лучше поступать в подобных случаях. А в итоге наша встреча переросла в диалог — гости на перебой задавали вопросы и делились тем, как подобные ситуации решаются у них в компаниях.
За время разговора нащупали общие у всех проблемы. Делюсь:
💼 Не всегда глубоко прорабатывается экономическая целесообразность решений и сделок. Люди банально не дожимают. Устают искать альтернативные варианты. Отвлекаются на более срочные дела. Опускают руки. В итоге одобряют и заключают сделки на невыгодных условиях;
💼 Протоколы СД подписывают только председатель и секретарь. Процедура уведомления иных членов СД и фиксации голосования нормально не урегулирована. В итоге есть риск, что появятся новые протоколы с одобрением сделок, а член СД потом должен доказать, «что не баран». У меня уже было много таких дел, где председатель рисовал протоколы, а члены СД потом годами изголялись, чтобы доказать отрицательный факт отсутствия на заседании и не голосования по вопросам повестки дня. В последний раз такая ситуация стоила клиенту 6 млрд рублей, благо в кассации удалось отменить решение суда;
💼 После расставания с компанией директора не передают по акту документы, а себе не сохраняют ключевые доказательства. Как итог — защищаться в суде с пустыми руками слишком сложно. И это как раз одна из главных рекомендаций — сохранять себе доказательства;
💼 Люди меняют жильё, но не сообщают новый адрес. При переезде не уведомляют почтовое отделение о пересылке писем в другой район. В итоге к ним приходят иски, они их не получают, а потом сокрушаются — как это так, иск на миллионы удовлетворили, а в суд не позвали?
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня полдня провела в МГУ — встречалась с группой топ-менеджеров и владельцев бизнеса, которые проходят профессиональную переподготовку на программе «Профессиональный директор».
Я рассчитывала рассказать про законодательное регулирование, разобрать базовые кейсы Верховного Суда в ключе «как делать не надо» и дать рекомендации, как лучше поступать в подобных случаях. А в итоге наша встреча переросла в диалог — гости на перебой задавали вопросы и делились тем, как подобные ситуации решаются у них в компаниях.
За время разговора нащупали общие у всех проблемы. Делюсь:
💼 Не всегда глубоко прорабатывается экономическая целесообразность решений и сделок. Люди банально не дожимают. Устают искать альтернативные варианты. Отвлекаются на более срочные дела. Опускают руки. В итоге одобряют и заключают сделки на невыгодных условиях;
💼 Протоколы СД подписывают только председатель и секретарь. Процедура уведомления иных членов СД и фиксации голосования нормально не урегулирована. В итоге есть риск, что появятся новые протоколы с одобрением сделок, а член СД потом должен доказать, «что не баран». У меня уже было много таких дел, где председатель рисовал протоколы, а члены СД потом годами изголялись, чтобы доказать отрицательный факт отсутствия на заседании и не голосования по вопросам повестки дня. В последний раз такая ситуация стоила клиенту 6 млрд рублей, благо в кассации удалось отменить решение суда;
💼 После расставания с компанией директора не передают по акту документы, а себе не сохраняют ключевые доказательства. Как итог — защищаться в суде с пустыми руками слишком сложно. И это как раз одна из главных рекомендаций — сохранять себе доказательства;
💼 Люди меняют жильё, но не сообщают новый адрес. При переезде не уведомляют почтовое отделение о пересылке писем в другой район. В итоге к ним приходят иски, они их не получают, а потом сокрушаются — как это так, иск на миллионы удовлетворили, а в суд не позвали?
🗣️ Юлия Михальчук
💣 «Яндекс» продал российский бизнес. Что известно о сделке и новых владельцах
Нидерландская компания Yandex N. V. продала российский бизнес за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов и менеджеров. До 31 июля 2024 года она сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса», говорится в заявлении компании. RTVI объясняет, что будет с бизнесами «Яндекса» и почему российскую часть компании решили продать.
⚖️ Подробнее
👉 Корпоративное право
Нидерландская компания Yandex N. V. продала российский бизнес за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов и менеджеров. До 31 июля 2024 года она сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса», говорится в заявлении компании. RTVI объясняет, что будет с бизнесами «Яндекса» и почему российскую часть компании решили продать.
⚖️ Подробнее
👉 Корпоративное право
Семейные связи порождают сомнения в реальности договора
Фролова Н.Н., действующая в интересах ООО «ЕВРО» обратилась в суд с исковым заявлением к Мартынову Н.Л. о взыскании убытков в сумме 703 200 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 истец ссылался на мнимый характер заключенных между ООО «ЕВРО» и АО «Фирма Чекни» договоров от 01.07.2019 и 01.07.2020, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. По условиям раздела 2 спорных договоров исполнитель обязался разместить информацию об объекте в базе данных исполнителя и СМИ, а также на тематическом сайте исполнителя; провести поиск потенциальных приобретателей права (арендаторов, субарендаторов, покупателей) на объект и организовать осмотр объекта. В данном случае помимо актов приемки, носящих формальный характер, какие-либо иные документы, свидетельствующие о совершении АО «Фирма Чекни» в период действия договоров, действий в интересах ООО «ЕВРО» в материалах дела отсутствуют;
📎 кроме того, истец указывал на то, что второй участник ООО «ЕВРО» (супруга ответчика) Мартынова Светлана Геннадьевна является агентом по недвижимости АО «Фирма Чекни», и исходя из данных сайта АО «Фирма Чекни», была ответственным агентом в отношении площадей, принадлежащих АО «Техноцентр», указанных в договорах с АО «Фирма Чекни».
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 02.02.24 по делу № А43-37241/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Фролова Н.Н., действующая в интересах ООО «ЕВРО» обратилась в суд с исковым заявлением к Мартынову Н.Л. о взыскании убытков в сумме 703 200 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 истец ссылался на мнимый характер заключенных между ООО «ЕВРО» и АО «Фирма Чекни» договоров от 01.07.2019 и 01.07.2020, то есть на их совершение лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. По условиям раздела 2 спорных договоров исполнитель обязался разместить информацию об объекте в базе данных исполнителя и СМИ, а также на тематическом сайте исполнителя; провести поиск потенциальных приобретателей права (арендаторов, субарендаторов, покупателей) на объект и организовать осмотр объекта. В данном случае помимо актов приемки, носящих формальный характер, какие-либо иные документы, свидетельствующие о совершении АО «Фирма Чекни» в период действия договоров, действий в интересах ООО «ЕВРО» в материалах дела отсутствуют;
📎 кроме того, истец указывал на то, что второй участник ООО «ЕВРО» (супруга ответчика) Мартынова Светлана Геннадьевна является агентом по недвижимости АО «Фирма Чекни», и исходя из данных сайта АО «Фирма Чекни», была ответственным агентом в отношении площадей, принадлежащих АО «Техноцентр», указанных в договорах с АО «Фирма Чекни».
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 02.02.24 по делу № А43-37241/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
⚡️ Ответственность консультантов и распределение судрасходов: новые дела ВС
На неделе с 5 по 9 февраля Верховный суд рассмотрит около полусотни дел. В экономколлегии спор, где клиент добивается взыскания многомиллионных убытков с консультантов аудиторской компании, которая ушла с российского рынка. Истец настаивает, что из-за применения разработанной ими методики у него возникли проблемы: фирме доначислили несколько миллионов налогов. Другое дело касается взыскания судрасходов. Компания не согласилась, что их распределили солидарно между всеми проигравшими оппонентами истца.
📁 Подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
На неделе с 5 по 9 февраля Верховный суд рассмотрит около полусотни дел. В экономколлегии спор, где клиент добивается взыскания многомиллионных убытков с консультантов аудиторской компании, которая ушла с российского рынка. Истец настаивает, что из-за применения разработанной ими методики у него возникли проблемы: фирме доначислили несколько миллионов налогов. Другое дело касается взыскания судрасходов. Компания не согласилась, что их распределили солидарно между всеми проигравшими оппонентами истца.
📁 Подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
Особенности взыскания дивидендов при банкротстве участника корпорации
Мкртчян П.М. в лице финансового управляющего обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ПромСтрой-Инвест» о взыскании 456 566 руб. 48 коп. дивидендов за 2020 год, 3 000 000 дивидендов за первое полугодие 2021 года, 590 000 руб. дивидендов за первое полугодие 2022 года, 372 000 руб. дивидендов за 9 месяцев 2022 года.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 особенностью настоящего спора является нахождение истца – Мкртчяна П.М. в процедуре несостоятельности (банкротства) реализация имущества гражданина. Следовательно, преследуемый истцом в настоящем деле интерес очевиден – пополнение конкурсной массы гражданина-должника в ходе реализации своих обязанностей финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мкртчяна П.М.;
📎 суды установили, что в период, когда Мкртчян П.М. передал долю Эсентаеву М.С. (договор купли-продажи от 24.08.2021), участниками общества было принято решение о выплате части чистой прибыли общества за первое полугодие 2021 года в размере 3 000 000 руб. только участнику общества Абышеву С.М. не позднее 30.09.2021 (второй вопрос повестки общего собрания участников общества от 03.09.2021, оформленного протоколом № 4), и о выплате части чистой прибыли общества за июль - август 2022 года в размере 372 000 руб. также только Абышеву С.М. не позднее 23.09.2022 (протокол от 19.09.2022 № 5);
📎 суды не учли отягощение настоящего дела банкротным элементом и не включили в предмет исследования по настоящему делу вопрос об аффилированности Абышева С.М. и Мкртчяна П.М., а также обстоятельства, связанные с направленностью их действий на избежание включения причитающихся Мкртчяну П.М. дивидендов в конкурсную массу должника; исследование данных обстоятельств также требует рассмотрения вопроса о привлечении Абышева С.М. в качестве ответчика;
📎 суды повышенный стандарт доказывания не применили, добросовестность поведения участников общества не проверили, в том числе и мотивы выплаты дивидендов в период участия в обществе Эсентаева М.С. только одному участнику – Абышеву С.М., что может свидетельствовать только о номинальном участии Эсентаева М.С. в обществе, фактическом контроле над обществом его учредителями – Абышевым С.М. и Мкртчяном П.М., выплате дивидендов через Абышева С.М. Мкртчяну П.М., уклонении Мкртчяна П.М. от пополнения конкурсной массы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 01.02.24 по делу № А70-18229/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Мкртчян П.М. в лице финансового управляющего обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ПромСтрой-Инвест» о взыскании 456 566 руб. 48 коп. дивидендов за 2020 год, 3 000 000 дивидендов за первое полугодие 2021 года, 590 000 руб. дивидендов за первое полугодие 2022 года, 372 000 руб. дивидендов за 9 месяцев 2022 года.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 особенностью настоящего спора является нахождение истца – Мкртчяна П.М. в процедуре несостоятельности (банкротства) реализация имущества гражданина. Следовательно, преследуемый истцом в настоящем деле интерес очевиден – пополнение конкурсной массы гражданина-должника в ходе реализации своих обязанностей финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мкртчяна П.М.;
📎 суды установили, что в период, когда Мкртчян П.М. передал долю Эсентаеву М.С. (договор купли-продажи от 24.08.2021), участниками общества было принято решение о выплате части чистой прибыли общества за первое полугодие 2021 года в размере 3 000 000 руб. только участнику общества Абышеву С.М. не позднее 30.09.2021 (второй вопрос повестки общего собрания участников общества от 03.09.2021, оформленного протоколом № 4), и о выплате части чистой прибыли общества за июль - август 2022 года в размере 372 000 руб. также только Абышеву С.М. не позднее 23.09.2022 (протокол от 19.09.2022 № 5);
📎 суды не учли отягощение настоящего дела банкротным элементом и не включили в предмет исследования по настоящему делу вопрос об аффилированности Абышева С.М. и Мкртчяна П.М., а также обстоятельства, связанные с направленностью их действий на избежание включения причитающихся Мкртчяну П.М. дивидендов в конкурсную массу должника; исследование данных обстоятельств также требует рассмотрения вопроса о привлечении Абышева С.М. в качестве ответчика;
📎 суды повышенный стандарт доказывания не применили, добросовестность поведения участников общества не проверили, в том числе и мотивы выплаты дивидендов в период участия в обществе Эсентаева М.С. только одному участнику – Абышеву С.М., что может свидетельствовать только о номинальном участии Эсентаева М.С. в обществе, фактическом контроле над обществом его учредителями – Абышевым С.М. и Мкртчяном П.М., выплате дивидендов через Абышева С.М. Мкртчяну П.М., уклонении Мкртчяна П.М. от пополнения конкурсной массы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 01.02.24 по делу № А70-18229/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Вчера писала про мою юридическую привычку раз в неделю читать все судебные акты по моей специализации — то есть по корпоративным спорам и делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Мне в личку писали коллеги с одним и тем же вопросом. Если искать практику в К+ умеют все, то многие не поняли, как я ищу дела в картотеке арбитражных дел — ведь там надо вводить название стороны либо номер дела.
Рассказываю и показываю.
1️⃣ Заходим на сайт ras.arbitr.ru.
2️⃣ В меню слева выбираем нужную категорию. Например, у меня это 16 — корпоративные споры.
В поле «текст документа» можно указать особые слова, чтобы отфильтровать судебные акты только с упоминанием этого слова. Например, опцион или что-то другое.
3️⃣ Нажимаем кнопку «найти» — выпадают абсолютно все судебные акты всех инстанций, в том числе разные процессуальные определения. Теперь добавляем фильтр по инстанциям — в меню вверху нажимаем на «тип документа» ставим две галки на «постановление кассации» и скроллим чуть ниже до «Определение Судебной коллегии по результатам рассмотрения кассационной жалобы (представления).
4️⃣ Читаем первые 25 постановлений/определений. А потом внизу нажимаем на следующую страничку. И так далее. В датах судебных актах следим, чтобы прочитать все за прошедшую неделю.
Пользуйтесь и становитесь лучшими юристами в своей специализации!
🗣️ Юлия Михальчук
Мне в личку писали коллеги с одним и тем же вопросом. Если искать практику в К+ умеют все, то многие не поняли, как я ищу дела в картотеке арбитражных дел — ведь там надо вводить название стороны либо номер дела.
Рассказываю и показываю.
1️⃣ Заходим на сайт ras.arbitr.ru.
2️⃣ В меню слева выбираем нужную категорию. Например, у меня это 16 — корпоративные споры.
В поле «текст документа» можно указать особые слова, чтобы отфильтровать судебные акты только с упоминанием этого слова. Например, опцион или что-то другое.
3️⃣ Нажимаем кнопку «найти» — выпадают абсолютно все судебные акты всех инстанций, в том числе разные процессуальные определения. Теперь добавляем фильтр по инстанциям — в меню вверху нажимаем на «тип документа» ставим две галки на «постановление кассации» и скроллим чуть ниже до «Определение Судебной коллегии по результатам рассмотрения кассационной жалобы (представления).
4️⃣ Читаем первые 25 постановлений/определений. А потом внизу нажимаем на следующую страничку. И так далее. В датах судебных актах следим, чтобы прочитать все за прошедшую неделю.
Пользуйтесь и становитесь лучшими юристами в своей специализации!
🗣️ Юлия Михальчук
Махинации с продажей долей недопустимы
Дриго Д.Д., Дриго О.В., Басов Е.С. обратились в суд к ООО «МГ ГРУП» с требованиями о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022, заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Моренко С.С., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022 г., заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Шкуратовым Д.В.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 при рассмотрении дела оценка количественного критерия отчуждаемого актива произведена судами исходя из квалификации оспариваемых сделок в качестве самостоятельных, на что указали суды при постановлении вывода о том, что цены отчуждения части доли существенной ниже 25 % балансовой стоимости активов продавца. Между тем, судами не приведено мотивов, по которым они отклонили, имеющие принципиальное значение для рассмотрения спора, доводы истцов оспаривающих спорные сделки как единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение актива – доли в уставном капитале общей в размере 32.84 % номинальной стоимостью 98 520руб.;
📎 оклоняя доводы о неэквивалентности цены сделки, определенной в размере номинальной стоимости доли суды не дали оценки доводам истцов, указавших на формирование оферты для участников общества ООО «Вита Фуд» по цене 4 000 000 руб. направлении предложения почтовым отправлением 25.08.2021, за полгода до заключения договоров с Моренко С.С. и Шкуратовым Д.В.;
📎 суды оставили без внимания доводы истцов о том, что генеральный директор действовала не в интересах общества, со злоупотреблением правом, а ответчики получившие предложение о приобретении доли в уставном капитале по цене 4 000 000 руб. достоверно знали о наличии явного ущерба для ООО «МГ ГРУП, при этом Шкуратов Д.В., действуя разумно и добросовестно должен был потребовать у генерального директора решение участников об одобрении сделки.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.02.24 по делу № А40-177419/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Дриго Д.Д., Дриго О.В., Басов Е.С. обратились в суд к ООО «МГ ГРУП» с требованиями о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022, заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Моренко С.С., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022 г., заключенного между ООО «МГ ГРУП» и Шкуратовым Д.В.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 при рассмотрении дела оценка количественного критерия отчуждаемого актива произведена судами исходя из квалификации оспариваемых сделок в качестве самостоятельных, на что указали суды при постановлении вывода о том, что цены отчуждения части доли существенной ниже 25 % балансовой стоимости активов продавца. Между тем, судами не приведено мотивов, по которым они отклонили, имеющие принципиальное значение для рассмотрения спора, доводы истцов оспаривающих спорные сделки как единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение актива – доли в уставном капитале общей в размере 32.84 % номинальной стоимостью 98 520руб.;
📎 оклоняя доводы о неэквивалентности цены сделки, определенной в размере номинальной стоимости доли суды не дали оценки доводам истцов, указавших на формирование оферты для участников общества ООО «Вита Фуд» по цене 4 000 000 руб. направлении предложения почтовым отправлением 25.08.2021, за полгода до заключения договоров с Моренко С.С. и Шкуратовым Д.В.;
📎 суды оставили без внимания доводы истцов о том, что генеральный директор действовала не в интересах общества, со злоупотреблением правом, а ответчики получившие предложение о приобретении доли в уставном капитале по цене 4 000 000 руб. достоверно знали о наличии явного ущерба для ООО «МГ ГРУП, при этом Шкуратов Д.В., действуя разумно и добросовестно должен был потребовать у генерального директора решение участников об одобрении сделки.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 05.02.24 по делу № А40-177419/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Обеспечительные меры вам не повредят
ОАО «Камчатскводпроект» обратилось в суд с иском к Хмелеву А.Ю., Гусеву А.Д., Косолаповой Т.В. и Гусеву Д.А. о взыскании 100 175 313,38 руб., составляющих 92 644 808,36 руб. убытков, 7 530 505,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, об исключении Гусева А.Д. и Косолаповой Т.В. из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций.
В рамках дела приняты обеспечительные меры.
От Гусева А.Д., Косолаповой Т.В., Хмелева А.Ю. поступили ходатайства о предоставлении встречного обеспечения; ОАО «Камчатскводпроект» в лице генерального директора Хмелева А.Ю. также просило отменить обеспечительные меры либо обязать заявителя предоставить встречное обеспечение.
Позиция суда округа:
📎 из материалов дела следует, что ходатайства о предоставлении встречного обеспечения мотивированы значительным объемом принятых обеспечительных мер, и, как следствие, значительным объемом различных ограничений для ответчиков, которые могут иметь длительный временной период, необходимостью обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, и предотвращения возможных для ответчиков убытков в период действия обеспечительных мер. Фактически заявленные ходатайства являются ходатайствами об отмене обеспечительных мер и выражают несогласие с их принятием судом;
📎 вместе с тем, приведенные в ходатайстве доводы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции по апелляционным жалобам на определение от 19.09.2023 об обеспечении иска, по результатам рассмотрения которых апелляционная коллегия пришла к выводу, что принятые обеспечительные меры соответствуют целям, предусмотренным главой 8 ГК РФ, не нарушают баланс интересов сторон, а напротив, гарантируют сохранение текущего состояния имущества общества до вступления в законную силу решения суда, в случае, если исковые требования будут признаны судом обоснованными. Коллегией постановлено, что доказательств причинения убытков обществу посредством принятия обеспечительных мер апеллянтами не представлено;
📎 именно наличие реальной угрозы причинения убытков ответчикам принятыми судом обеспечительными мерами является основанием для обязания Тян Гир Нам предоставить встречное обеспечение. Не направлена такая мера и на соблюдения баланса интересов сторон, учитывая, что в применении обеспечительных мер в отношении денежных средств ответчиков судом отказано.
Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ДВО от 07.02.24 по делу № А40-177419/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ОАО «Камчатскводпроект» обратилось в суд с иском к Хмелеву А.Ю., Гусеву А.Д., Косолаповой Т.В. и Гусеву Д.А. о взыскании 100 175 313,38 руб., составляющих 92 644 808,36 руб. убытков, 7 530 505,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, об исключении Гусева А.Д. и Косолаповой Т.В. из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций.
В рамках дела приняты обеспечительные меры.
От Гусева А.Д., Косолаповой Т.В., Хмелева А.Ю. поступили ходатайства о предоставлении встречного обеспечения; ОАО «Камчатскводпроект» в лице генерального директора Хмелева А.Ю. также просило отменить обеспечительные меры либо обязать заявителя предоставить встречное обеспечение.
Позиция суда округа:
📎 из материалов дела следует, что ходатайства о предоставлении встречного обеспечения мотивированы значительным объемом принятых обеспечительных мер, и, как следствие, значительным объемом различных ограничений для ответчиков, которые могут иметь длительный временной период, необходимостью обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, и предотвращения возможных для ответчиков убытков в период действия обеспечительных мер. Фактически заявленные ходатайства являются ходатайствами об отмене обеспечительных мер и выражают несогласие с их принятием судом;
📎 вместе с тем, приведенные в ходатайстве доводы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции по апелляционным жалобам на определение от 19.09.2023 об обеспечении иска, по результатам рассмотрения которых апелляционная коллегия пришла к выводу, что принятые обеспечительные меры соответствуют целям, предусмотренным главой 8 ГК РФ, не нарушают баланс интересов сторон, а напротив, гарантируют сохранение текущего состояния имущества общества до вступления в законную силу решения суда, в случае, если исковые требования будут признаны судом обоснованными. Коллегией постановлено, что доказательств причинения убытков обществу посредством принятия обеспечительных мер апеллянтами не представлено;
📎 именно наличие реальной угрозы причинения убытков ответчикам принятыми судом обеспечительными мерами является основанием для обязания Тян Гир Нам предоставить встречное обеспечение. Не направлена такая мера и на соблюдения баланса интересов сторон, учитывая, что в применении обеспечительных мер в отношении денежных средств ответчиков судом отказано.
Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ДВО от 07.02.24 по делу № А40-177419/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Контроль за покупкой конкурентов
ФАС предложила усилить контроль за сделками финансовых компаний. По мнению ведомства, величина активов финорганизации-конкурента не должна учитываться при согласовании сделок по покупке конкурентов. Сейчас банкам нужно получать согласие на приобретение другой кредитной организации, если размер ее активов превышает 29 млрд руб.
Служба вместе с Минфином и Центробанком подготовила законопроект, который вводит дополнительный контроль сделок при покупке крупными банками конкурентов. Поправки предлагают согласовывать такие сделки с антимонопольным органом независимо от величины активов финорганизации-конкурента.
Источник
ФАС предложила усилить контроль за сделками финансовых компаний. По мнению ведомства, величина активов финорганизации-конкурента не должна учитываться при согласовании сделок по покупке конкурентов. Сейчас банкам нужно получать согласие на приобретение другой кредитной организации, если размер ее активов превышает 29 млрд руб.
Служба вместе с Минфином и Центробанком подготовила законопроект, который вводит дополнительный контроль сделок при покупке крупными банками конкурентов. Поправки предлагают согласовывать такие сделки с антимонопольным органом независимо от величины активов финорганизации-конкурента.
Источник
Принудительная продажа акций
Госдума приняла закон об условиях принудительной продажи акций электроэнергетических компаний. Документ разрешает регулятору обратиться в суд с требованием обязать продать ценные бумаги фирмы, которая незаконно совмещает естественно-монопольные и конкурентные виды деятельности, например сбыт электроэнергии и диспетчерское управление.
Источник
Госдума приняла закон об условиях принудительной продажи акций электроэнергетических компаний. Документ разрешает регулятору обратиться в суд с требованием обязать продать ценные бумаги фирмы, которая незаконно совмещает естественно-монопольные и конкурентные виды деятельности, например сбыт электроэнергии и диспетчерское управление.
Источник