Друзья! Есть идея сделать онлайн-дискуссию про корпоративные споры, которые рассматривал Верховный Суд в этом году. У меня уже есть подборка классных дел — кристально чистые корпоративные споры, а также на стыке с семейным, наследственным, банкротным и уголовным правом. Несколько дел — прям жемчужины, которые хочется перечитывать и обсуждать вновь и вновь.
Нужны ваши советы, идеи и рекомендации по таким вопросам:
1️⃣ Сделать одну дискуссию «солянку» и на ней обсудить только самые классные споры или провести несколько профильных дискуссий? Например, отдельно по чисто корпоративным, отдельно по семейно-корпоративным, отдельно по банкротно-корпоративным и так далее.
2️⃣ Кто-то хочет присоединиться в качестве спикера и разобрать по косточкам какие-то дела? Если да — заполняйте анкету https://forms.gle/xEMvBaNj2cPBQSYk8. В личку писать не надо, спикеров отбираем только через анкету
3️⃣ На какие темы/вопросы по корпоративным спорам вы бы хотели послушать наши онлайн-дискуссии? Напишите в комментариях к этой публикации.
Жду заполненную анкету от спикеров и ваши идеи/предложения в комментариях
Нужны ваши советы, идеи и рекомендации по таким вопросам:
1️⃣ Сделать одну дискуссию «солянку» и на ней обсудить только самые классные споры или провести несколько профильных дискуссий? Например, отдельно по чисто корпоративным, отдельно по семейно-корпоративным, отдельно по банкротно-корпоративным и так далее.
2️⃣ Кто-то хочет присоединиться в качестве спикера и разобрать по косточкам какие-то дела? Если да — заполняйте анкету https://forms.gle/xEMvBaNj2cPBQSYk8. В личку писать не надо, спикеров отбираем только через анкету
3️⃣ На какие темы/вопросы по корпоративным спорам вы бы хотели послушать наши онлайн-дискуссии? Напишите в комментариях к этой публикации.
Жду заполненную анкету от спикеров и ваши идеи/предложения в комментариях
О пересмотре спора о признании недействительным договора дарения акций по вновь открывшимся обстоятельствам
Шаталов Н.А. обратился в суд, требуя признать ряд договоров, заключённых в отношении акций ЧАО «Керченский рыбокомбинате», в том числе – договоры дарения названного имущества, недействительными.
Суды двух инстанций требования удовлетворили в части.
Суд округа судебные акты нижестоящих судов в части удовлетворения требований отменил, в удовлетворении требований отказал.
В дальнейшем истец обратился в суд, требуя отменить постановление суда округа по вновь открывшимся обстоятельствам.
Позиция суда округа:
🔺 заявляя о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, заявитель сослался на расписку от имени Локтионова А.Д. о получении денежных средств от Актанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» и принадлежащих ему. По мнению заявителя, указанная расписка, существовавшая на момент принятия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, но о которой не было известно, является вновь открывшимся обстоятельством;
🔺 таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом возмездности договора дарения от 08.05.2014, и взаимосвязи данного договора с договорами купли-продажи от 24.06.2014, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.;
🔺 между тем, при обращении с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по настоящему делу, заявителем была представлена расписка от 08.05.2014 подтверждающая получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат». Таким образом, для квалификации спорных сделок по ст. 170 ГК РФ наличие указанной расписки о возмездности совершения сделок является юридически значимым для признания притворной сделки;
🔺 поскольку на момент подачи иска, а также в процессе рассмотрения настоящего дела истец не обладал и не мог обладать указанной распиской, суд округа полагает, что представленный документ является вновь открывшимся обстоятельством в понимании ст. 311 АПК РФ, в связи с чем, удовлетворяет заявление
Постановление суда кассационной инстанции отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановление АС ЦО от 24.10.23 по делу № А83-1440/2016.
👉🏼 Корпоративные споры
Шаталов Н.А. обратился в суд, требуя признать ряд договоров, заключённых в отношении акций ЧАО «Керченский рыбокомбинате», в том числе – договоры дарения названного имущества, недействительными.
Суды двух инстанций требования удовлетворили в части.
Суд округа судебные акты нижестоящих судов в части удовлетворения требований отменил, в удовлетворении требований отказал.
В дальнейшем истец обратился в суд, требуя отменить постановление суда округа по вновь открывшимся обстоятельствам.
Позиция суда округа:
🔺 заявляя о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, заявитель сослался на расписку от имени Локтионова А.Д. о получении денежных средств от Актанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» и принадлежащих ему. По мнению заявителя, указанная расписка, существовавшая на момент принятия постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017, но о которой не было известно, является вновь открывшимся обстоятельством;
🔺 таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом возмездности договора дарения от 08.05.2014, и взаимосвязи данного договора с договорами купли-продажи от 24.06.2014, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. и Финютиным Д.В.;
🔺 между тем, при обращении с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2017 по настоящему делу, заявителем была представлена расписка от 08.05.2014 подтверждающая получение денежных средств Лактионовым А.Д. от Атанова Ю.А. в качестве отступного за дарение акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат». Таким образом, для квалификации спорных сделок по ст. 170 ГК РФ наличие указанной расписки о возмездности совершения сделок является юридически значимым для признания притворной сделки;
🔺 поскольку на момент подачи иска, а также в процессе рассмотрения настоящего дела истец не обладал и не мог обладать указанной распиской, суд округа полагает, что представленный документ является вновь открывшимся обстоятельством в понимании ст. 311 АПК РФ, в связи с чем, удовлетворяет заявление
Постановление суда кассационной инстанции отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановление АС ЦО от 24.10.23 по делу № А83-1440/2016.
👉🏼 Корпоративные споры
О доказывании по спору о привлечении КДЛ исключённого из ЕГРЮЛ общества к субсидиарной ответственности
В пользу ООО «Аквилон» с ООО «СК «Монолит» была взыскана задолженность. В дальнейшем должник был исключён из ЕГРЮЛ как недействующее лицо. ООО «Аквилон» обратилось в суд, требуя привлечь участников и руководителей должника к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.
Позиция суда округа:
🧩 ООО «Аквилон», настаивая на привлечении Шаповалова И.В., Давыдовой А.В. и Кунтого В.Н. к субсидиарной ответственности, указало, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «СК Монолит» по состоянию на 31.12.2016, стоимость активов Общества составляла 58 798 000 руб., в том числе 33,3 млн. руб. – запасы, 11,6 млн. руб. – дебиторская задолженность, 13,5 млн. руб. – финансовые вложения; согласно отчету о финансовых результатах за 2016 год выручка составила 44,2 млн., чистая прибыль составила 0,5 млн. руб. При этом, как указал истец, за 2016 год у должника наблюдалась положительная динамика финансового состояния: ООО «СК Монолит» в 1,5 раза приумножило размер своего имущества (с 38 млн. руб. до 58 млн. руб.); размер выручки и чистой прибыли вырос в 3,8 раза;
🧩 однако, как отметил истец, в период подъема финансового состояния ООО «СК Монолит» расчеты с ООО «Аквилон» не произвело. Дальнейшая судьба имущества, принадлежащего ООО «СК Монолит», после фактического прекращения его деятельности ему неизвестна. Каких-либо пояснений на этот счет ответчиками в ходе рассмотрения дела не дано;
🧩 отклоняя ходатайство истца об истребовании бухгалтерской документации, сведений об открытых и закрытых счетах, о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «СК Монолит», суд апелляционной инстанции не учел, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено; кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц, соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения;
🧩 кроме того, как следует из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, анализ движения денежных средств по банковскому счету общества мог позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования;
🧩 по сути, суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта ограничился формальным указанием на недоказанность условий для применения норм права о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков, не исследовав фактических обстоятельств дела, несмотря на то, что истец, не вовлеченный в спорные корпоративные отношения и не обладающий всей полнотой информации о хозяйственной деятельности Общества, обращался к суду за содействием в получении доказательств для дополнительного обоснования своей позиции по делу. Указанные обстоятельства не исследовались и судом первой инстанции, в связи с чем решение от 28.10.2022 не может быть оставлено в силе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 23.10.23 по делу № А56-66323/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
В пользу ООО «Аквилон» с ООО «СК «Монолит» была взыскана задолженность. В дальнейшем должник был исключён из ЕГРЮЛ как недействующее лицо. ООО «Аквилон» обратилось в суд, требуя привлечь участников и руководителей должника к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.
Позиция суда округа:
🧩 ООО «Аквилон», настаивая на привлечении Шаповалова И.В., Давыдовой А.В. и Кунтого В.Н. к субсидиарной ответственности, указало, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «СК Монолит» по состоянию на 31.12.2016, стоимость активов Общества составляла 58 798 000 руб., в том числе 33,3 млн. руб. – запасы, 11,6 млн. руб. – дебиторская задолженность, 13,5 млн. руб. – финансовые вложения; согласно отчету о финансовых результатах за 2016 год выручка составила 44,2 млн., чистая прибыль составила 0,5 млн. руб. При этом, как указал истец, за 2016 год у должника наблюдалась положительная динамика финансового состояния: ООО «СК Монолит» в 1,5 раза приумножило размер своего имущества (с 38 млн. руб. до 58 млн. руб.); размер выручки и чистой прибыли вырос в 3,8 раза;
🧩 однако, как отметил истец, в период подъема финансового состояния ООО «СК Монолит» расчеты с ООО «Аквилон» не произвело. Дальнейшая судьба имущества, принадлежащего ООО «СК Монолит», после фактического прекращения его деятельности ему неизвестна. Каких-либо пояснений на этот счет ответчиками в ходе рассмотрения дела не дано;
🧩 отклоняя ходатайство истца об истребовании бухгалтерской документации, сведений об открытых и закрытых счетах, о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «СК Монолит», суд апелляционной инстанции не учел, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено; кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц, соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения;
🧩 кроме того, как следует из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, анализ движения денежных средств по банковскому счету общества мог позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования;
🧩 по сути, суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта ограничился формальным указанием на недоказанность условий для применения норм права о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков, не исследовав фактических обстоятельств дела, несмотря на то, что истец, не вовлеченный в спорные корпоративные отношения и не обладающий всей полнотой информации о хозяйственной деятельности Общества, обращался к суду за содействием в получении доказательств для дополнительного обоснования своей позиции по делу. Указанные обстоятельства не исследовались и судом первой инстанции, в связи с чем решение от 28.10.2022 не может быть оставлено в силе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 23.10.23 по делу № А56-66323/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
О сроке исковой давности для требования о признании решения собрания участников ООО ничтожным
Участница ООО «СХП «СВК» Николаева З.Г. (6,245%) обратилась в суд, требуя признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества по мотиву нарушений при созыве собрания и принятии им решений.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно;
🔺 в данном случае истцы обжаловали решение, в том числе ссылаясь на его ничтожность, указывая, что решение принято в отсутствие кворума и без нотариального удостоверения;
🔺 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 112 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25);
🔺 таким образом, в данном случае с учетом доводов истцов о ничтожности решения, необходимо рассмотреть вопрос о возможности применения срока, установленного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Применяя сорок исковой давности, суд не установил дату, когда истцы узнали либо должны был узнать об обжалуемом решении и нарушение данным решением их прав.
Постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС ПО от 01.11.23 по делу № А65-21546/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участница ООО «СХП «СВК» Николаева З.Г. (6,245%) обратилась в суд, требуя признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества по мотиву нарушений при созыве собрания и принятии им решений.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно;
🔺 в данном случае истцы обжаловали решение, в том числе ссылаясь на его ничтожность, указывая, что решение принято в отсутствие кворума и без нотариального удостоверения;
🔺 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 112 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25);
🔺 таким образом, в данном случае с учетом доводов истцов о ничтожности решения, необходимо рассмотреть вопрос о возможности применения срока, установленного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Применяя сорок исковой давности, суд не установил дату, когда истцы узнали либо должны был узнать об обжалуемом решении и нарушение данным решением их прав.
Постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС ПО от 01.11.23 по делу № А65-21546/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Бухгалтер за причиненный компании вред не отвечает убытками, если только речь не о банкротстве
Нефтеюганское городское муниципальное унитарное предприятие «Универсал сервис» обратилось в суд с иском о взыскании с Маркина Михаила Владимировича (директора) и Ениной Ирины Анатольевны (главного бухгалтера) солидарно 29 463 114 руб. 20 коп. убытков в связи с привлечением предприятия к налоговой ответственности.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
🔺 удовлетворяя исковые требования в отношении Ениной И.А., суды первой и апелляционной инстанций не учли специфику отношений между предприятием и главным бухгалтером;
🔺 главный бухгалтер не относится к числу лиц, на которых гражданским законодательством может быть возложена ответственность за причинение убытков юридическому лицу, в связи с чем привлечение его к гражданско-правовой ответственности на основании указанных норм противоречит действующему нормативному регулированию;
🔺 приведенная судами правовая позиция о возможности привлечения главного бухгалтера к солидарной ответственности наряду с иными контролирующими предприятие лицами относится к ситуации доведения юридического лица до банкротства;
🔺 на бухгалтера как работника предприятия также распространяется и установленная действующим трудовым законодательством специальная ответственность, что также не было учтено судами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.11.23 по делу № А75-18031/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Нефтеюганское городское муниципальное унитарное предприятие «Универсал сервис» обратилось в суд с иском о взыскании с Маркина Михаила Владимировича (директора) и Ениной Ирины Анатольевны (главного бухгалтера) солидарно 29 463 114 руб. 20 коп. убытков в связи с привлечением предприятия к налоговой ответственности.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
🔺 удовлетворяя исковые требования в отношении Ениной И.А., суды первой и апелляционной инстанций не учли специфику отношений между предприятием и главным бухгалтером;
🔺 главный бухгалтер не относится к числу лиц, на которых гражданским законодательством может быть возложена ответственность за причинение убытков юридическому лицу, в связи с чем привлечение его к гражданско-правовой ответственности на основании указанных норм противоречит действующему нормативному регулированию;
🔺 приведенная судами правовая позиция о возможности привлечения главного бухгалтера к солидарной ответственности наряду с иными контролирующими предприятие лицами относится к ситуации доведения юридического лица до банкротства;
🔺 на бухгалтера как работника предприятия также распространяется и установленная действующим трудовым законодательством специальная ответственность, что также не было учтено судами.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.11.23 по делу № А75-18031/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Давайте познакомимся!
Вижу, что за последние дни в моём канале появилось много новых людей. Решила рассказать про себя и про мой канал, чтобы мы с вами стали чуточку ближе.
🙋🏻♀️ Меня зовут Юлия Михальчук, я адвокат из компании Case by Case. Вместе с коллегами и партнерами мы помогаем выигрывать корпоративные, банкротные и семейные споры.
🧑🏫 Я преподаватель Высшей школы экономики и лектор М-Логос — провожу семинары по банкротным и корпоративным спорам. Для клиентов провожу мастер-классы про риски и ответственность директоров, акционеров и бенефициаров. Часто выступаю на юридических конференциях.
💬 Еще у меня есть любимое детище — Клуб корпоративных споров, в котором мы проводим онлайн-дискуссии для юристов. Тут на канале я публикую анонсы. Если хотите у нас выступить, заполняйте анкету.
👩🏻⚖️ Про что я пишу в канале? По будням в 9 утра выпускаю разбор свежего кейса окружной кассации или Верховного Суда. В каждом обзоре рассказываю про причины отмены судебного акта и про ошибки, которые допустили юристы. Читайте, лайкайте, отправляйте обзоры коллегам и комментируйте!
🎤 Также делюсь релевантными новостями, выпускаю анонсы интересных мероприятий и делюсь своим инсайтами после выступлений на юридических конференциях.
📞 Связаться со мной или записаться на консультацию можно через бот по этой ссылке. Внутри есть полезные материалы — подкасты со мной про судебные споры, юридический бизнес и прочее.
🤝 Будем знакомы! И надеюсь, что контент в моём канале будет вам полезен в работе. Расскажите про себя в комментариях — кем работаете и на чем специализируетесь? Возможно, получится посотрудничать по каким-то проектам.
👉🏼 Корпоративные споры
Вижу, что за последние дни в моём канале появилось много новых людей. Решила рассказать про себя и про мой канал, чтобы мы с вами стали чуточку ближе.
🙋🏻♀️ Меня зовут Юлия Михальчук, я адвокат из компании Case by Case. Вместе с коллегами и партнерами мы помогаем выигрывать корпоративные, банкротные и семейные споры.
🧑🏫 Я преподаватель Высшей школы экономики и лектор М-Логос — провожу семинары по банкротным и корпоративным спорам. Для клиентов провожу мастер-классы про риски и ответственность директоров, акционеров и бенефициаров. Часто выступаю на юридических конференциях.
💬 Еще у меня есть любимое детище — Клуб корпоративных споров, в котором мы проводим онлайн-дискуссии для юристов. Тут на канале я публикую анонсы. Если хотите у нас выступить, заполняйте анкету.
👩🏻⚖️ Про что я пишу в канале? По будням в 9 утра выпускаю разбор свежего кейса окружной кассации или Верховного Суда. В каждом обзоре рассказываю про причины отмены судебного акта и про ошибки, которые допустили юристы. Читайте, лайкайте, отправляйте обзоры коллегам и комментируйте!
🎤 Также делюсь релевантными новостями, выпускаю анонсы интересных мероприятий и делюсь своим инсайтами после выступлений на юридических конференциях.
📞 Связаться со мной или записаться на консультацию можно через бот по этой ссылке. Внутри есть полезные материалы — подкасты со мной про судебные споры, юридический бизнес и прочее.
🤝 Будем знакомы! И надеюсь, что контент в моём канале будет вам полезен в работе. Расскажите про себя в комментариях — кем работаете и на чем специализируетесь? Возможно, получится посотрудничать по каким-то проектам.
👉🏼 Корпоративные споры
Недобросовестным членам кооператива откажут в оспаривании решения об исключении
Богданов Ю.А., Терехов Н.Н., Терехова И.Н. и Диброва Г.А. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к СПК «Курсавский» (кооператив) о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки дня, принятого на внеочередном общем собрании членов кооператива 27.06.2021, оформленного протоколом от 27.06.2021 № 6 в части исключения из членов кооператива Богданова Ю.А., Терехова Н.Н., Тереховой И.Н. и Дибровой Г.А.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
🔺 в ходе рассмотрения дела кооператив обращал внимание судов на исключение истцов из числа членов кооператива по причине неосуществления трудовой деятельности в кооперативе и нанесения имущественного вреда кооперативу действиями, выражающимися в необоснованном перераспределении (в свою пользу) имущественных паев членов кооператива в период незаконной реорганизации, оспаривании собраний членов кооператива, удержании бухгалтерской и иной документации, заключении сделок с аффилированными лицами от имени кооператива, наращивании кредиторской задолженности, в обоснование чего ссылался на наличие вступивших в законную силу судебных актов (дела № А63-11509/2019, А63-14663/2021, 2-447/2021);
🔺 данным доводам кооператива не дана надлежащая оценка; не установлены причины и правомерность исключения из членов кооператива каждого из истцов с учетом доводов кооператива; не оценен довод ответчика о том, что Диброва Г.А. не приобрела статус члена кооператива (Диброва Г.А. не могла быть принята в члены кооператива в период его незаконной реорганизации; легитимный состав членов кооператива в соответствии с уставом кооператива решение о принятии Дибровой Г.А. в члены кооператива не принимал); не исследованы доводы кооператива об осведомленности истцов о проведении внеочередного общего собрания 27.06.2021 в связи с вручением им уведомлений о проведении собрания нарочно.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.23 по делу № А63-11796/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Богданов Ю.А., Терехов Н.Н., Терехова И.Н. и Диброва Г.А. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к СПК «Курсавский» (кооператив) о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки дня, принятого на внеочередном общем собрании членов кооператива 27.06.2021, оформленного протоколом от 27.06.2021 № 6 в части исключения из членов кооператива Богданова Ю.А., Терехова Н.Н., Тереховой И.Н. и Дибровой Г.А.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
🔺 в ходе рассмотрения дела кооператив обращал внимание судов на исключение истцов из числа членов кооператива по причине неосуществления трудовой деятельности в кооперативе и нанесения имущественного вреда кооперативу действиями, выражающимися в необоснованном перераспределении (в свою пользу) имущественных паев членов кооператива в период незаконной реорганизации, оспаривании собраний членов кооператива, удержании бухгалтерской и иной документации, заключении сделок с аффилированными лицами от имени кооператива, наращивании кредиторской задолженности, в обоснование чего ссылался на наличие вступивших в законную силу судебных актов (дела № А63-11509/2019, А63-14663/2021, 2-447/2021);
🔺 данным доводам кооператива не дана надлежащая оценка; не установлены причины и правомерность исключения из членов кооператива каждого из истцов с учетом доводов кооператива; не оценен довод ответчика о том, что Диброва Г.А. не приобрела статус члена кооператива (Диброва Г.А. не могла быть принята в члены кооператива в период его незаконной реорганизации; легитимный состав членов кооператива в соответствии с уставом кооператива решение о принятии Дибровой Г.А. в члены кооператива не принимал); не исследованы доводы кооператива об осведомленности истцов о проведении внеочередного общего собрания 27.06.2021 в связи с вручением им уведомлений о проведении собрания нарочно.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.23 по делу № А63-11796/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Создание директором общества фирмы-двойника влечет убытки
Участник ООО «Континент» Ногин Олег Владленович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Иванушкиной Светлане Валериевне (директору истца) о взыскании 1682000 руб., в том числе 1664000 руб. упущенной выгоды, 18000 руб. убытков.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 из материалов дела видно, что Иванушкина С.В. являлась лицом, заинтересованным в заключении истцом договора оказания услуг с ООО «УК Континент», так как являлась одним из его учредителей;
🔺 поскольку основным видом деятельности ООО «УК Континент», созданным непосредственно перед решением вопроса о заключении договора на оказание услуг на 2020 год, также являлось управление недвижимым имуществом, ООО «УК Континент» расположено по тому же адресу, что и ООО «Континент», оба общества имеют сходные названия, судам надлежало оценить создание ответчиком «фирмы-двойника», на которую был переключен потребительский спрос;
🔺 вместе с тем, именно Иванушкина С.В. предложила собственникам помещений торгового центра заключить договор с новой организацией - ООО «УК Континент», однако, предложения о заключении договора об оказании услуг на новый срок собственникам торгового центра от имени ООО «Континент» не направила, то есть не проявила должной инициативы в интересах возглавляемого ею общества, не создав для ООО «Континент» возможности осуществлять свой основной вид деятельности.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.23 по делу № А68-14629/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Континент» Ногин Олег Владленович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Иванушкиной Светлане Валериевне (директору истца) о взыскании 1682000 руб., в том числе 1664000 руб. упущенной выгоды, 18000 руб. убытков.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 из материалов дела видно, что Иванушкина С.В. являлась лицом, заинтересованным в заключении истцом договора оказания услуг с ООО «УК Континент», так как являлась одним из его учредителей;
🔺 поскольку основным видом деятельности ООО «УК Континент», созданным непосредственно перед решением вопроса о заключении договора на оказание услуг на 2020 год, также являлось управление недвижимым имуществом, ООО «УК Континент» расположено по тому же адресу, что и ООО «Континент», оба общества имеют сходные названия, судам надлежало оценить создание ответчиком «фирмы-двойника», на которую был переключен потребительский спрос;
🔺 вместе с тем, именно Иванушкина С.В. предложила собственникам помещений торгового центра заключить договор с новой организацией - ООО «УК Континент», однако, предложения о заключении договора об оказании услуг на новый срок собственникам торгового центра от имени ООО «Континент» не направила, то есть не проявила должной инициативы в интересах возглавляемого ею общества, не создав для ООО «Континент» возможности осуществлять свой основной вид деятельности.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.23 по делу № А68-14629/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Если требования об оплате доли к участнику отсутствуют, значит он ее оплатил
Бальдассарре Винченцо обратился в Арбитражный суд Томской области к ООО «Желатерия Томск» с исковым заявлением о признании недействительными в силу ничтожности решения общего собрания ООО «Желатерия Томск», оформленного протоколом от 08.08.2022; о восстановлении в правах участника, владеющего 30 % долей уставного капитала ООО «Желатерия Томск» Бальдассарре.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
🔺 судами не учтено отсутствие на протяжении всего периода деятельности общества (с 2015 по 2022 год) требований к Бальдассарре В. о необходимости оплаты им неоплаченной доли; судами не исследовались обстоятельства того, предпринимались ли обществом какие-либо решения об уменьшении уставного капитала общества до размера фактически оплаченной доли, либо о принятии решения о ликвидации общества, о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания общества, а также то, как это отражалось в отчетности общества с момента создания и регистрации общества;
🔺 более того, суды установили факт не проведения обществом собраний, отсутствие в бухгалтерской документации каких-либо сведений относительно неоплаты доли Бальдассарре В., вместе с тем не исследовали вопрос о добросовестности общества (статья 10 ГК РФ) и не учли того обстоятельства, что общество в лице Шабанова А.М. до возникновения корпоративного конфликта воспринимало истца как полноправного участника осуществляемого обществом бизнеса, что следует, в частности, из переписки сторон.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 07.11.23 по делу № А67-7473/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Бальдассарре Винченцо обратился в Арбитражный суд Томской области к ООО «Желатерия Томск» с исковым заявлением о признании недействительными в силу ничтожности решения общего собрания ООО «Желатерия Томск», оформленного протоколом от 08.08.2022; о восстановлении в правах участника, владеющего 30 % долей уставного капитала ООО «Желатерия Томск» Бальдассарре.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
🔺 судами не учтено отсутствие на протяжении всего периода деятельности общества (с 2015 по 2022 год) требований к Бальдассарре В. о необходимости оплаты им неоплаченной доли; судами не исследовались обстоятельства того, предпринимались ли обществом какие-либо решения об уменьшении уставного капитала общества до размера фактически оплаченной доли, либо о принятии решения о ликвидации общества, о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания общества, а также то, как это отражалось в отчетности общества с момента создания и регистрации общества;
🔺 более того, суды установили факт не проведения обществом собраний, отсутствие в бухгалтерской документации каких-либо сведений относительно неоплаты доли Бальдассарре В., вместе с тем не исследовали вопрос о добросовестности общества (статья 10 ГК РФ) и не учли того обстоятельства, что общество в лице Шабанова А.М. до возникновения корпоративного конфликта воспринимало истца как полноправного участника осуществляемого обществом бизнеса, что следует, в частности, из переписки сторон.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 07.11.23 по делу № А67-7473/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Экспертный совет по субсидиарной ответственности контролирующих лиц
Друзья! Как вы знаете, я уже много лет занимаюсь защитой директоров, акционеров, бенефициаров и прочих лиц от субсидиарной ответственности по долгам разорившихся компаний. За моими плечами много побед на уже не одну сотню миллиардов рублей, включая дело в Верховном Суде. Я пишу аналитические материалы, рассказываю о важных кейсах на конференциях, вношу посильный вклад в популяризацию этого вопроса, чтобы директора не совершали ошибок при управлении компаниями.
Казалось бы, я уже потратила не одну тысячу часов на такие споры, но всё равно встречаются сложные вопросы, ответы на которые мне приходится долго искать либо приходить к ним через тернии.
Я подумала, что хорошо бы объединить мощных юристов, опытных экспертов и оценщиков, других специалистов, а также топ-менеджеров и владельцев бизнеса, чтобы сформировать экспертный совет и вместе обсуждать сложные вопросы в субсидиарке, искать на них ответы в ходе коллективных обсуждений и помогать друг другу в подобных спорах.
Если вам откликается моя идея и вы хотите принять участие в работе совета — заполняйте анкету https://forms.gle/4Zyt8UhWcUDyYx2w7.
Темы ближайших встреч:
1️⃣ Разработка методических рекомендаций по оцифровке степени вовлеченности разных лиц в управление компанией и влияния их действий на банкротства компании для определения процентного соотношения ответственности.
Также мы планируем провести отдельную встречу по спорам, в которых к субсидиарной ответственности привлекают юристов. В последнее время количество таких случаев стало расти.
2️⃣ Риски привлечение к субсидиарной ответственности юристов, разбор ключевых ошибок и кейсов.
🗣️ Юлия Михальчук
Друзья! Как вы знаете, я уже много лет занимаюсь защитой директоров, акционеров, бенефициаров и прочих лиц от субсидиарной ответственности по долгам разорившихся компаний. За моими плечами много побед на уже не одну сотню миллиардов рублей, включая дело в Верховном Суде. Я пишу аналитические материалы, рассказываю о важных кейсах на конференциях, вношу посильный вклад в популяризацию этого вопроса, чтобы директора не совершали ошибок при управлении компаниями.
Казалось бы, я уже потратила не одну тысячу часов на такие споры, но всё равно встречаются сложные вопросы, ответы на которые мне приходится долго искать либо приходить к ним через тернии.
Я подумала, что хорошо бы объединить мощных юристов, опытных экспертов и оценщиков, других специалистов, а также топ-менеджеров и владельцев бизнеса, чтобы сформировать экспертный совет и вместе обсуждать сложные вопросы в субсидиарке, искать на них ответы в ходе коллективных обсуждений и помогать друг другу в подобных спорах.
Если вам откликается моя идея и вы хотите принять участие в работе совета — заполняйте анкету https://forms.gle/4Zyt8UhWcUDyYx2w7.
Темы ближайших встреч:
1️⃣ Разработка методических рекомендаций по оцифровке степени вовлеченности разных лиц в управление компанией и влияния их действий на банкротства компании для определения процентного соотношения ответственности.
Также мы планируем провести отдельную встречу по спорам, в которых к субсидиарной ответственности привлекают юристов. В последнее время количество таких случаев стало расти.
2️⃣ Риски привлечение к субсидиарной ответственности юристов, разбор ключевых ошибок и кейсов.
🗣️ Юлия Михальчук
Говорить о возможном банкротстве компании можно и нужно
Ушакова Дарья Андреевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кравченко Денису Васильевичу об исключении его из состава участников ООО «ИнтегралПлюс»)с выплатой действительной стоимости доли участия в уставном капитале в размере 6 100 000 руб., а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Суды двух инстанций удовлетворили иск.
Позиция суда округа:
🔺 судами не исследованы вопросы затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с неучастием ответчика в собраниях;
🔺 какие именно действия либо бездействия ответчика повлекли невозможность привлечения обществом кредитных денежных средств, при том, что такое привлечение должно быть необходимым в целях нормальной деятельности общества, судами не приведено;
🔺 сама по себе реализация Кравченко Д.В. права на судебную защиту в виде споров в интересах прав общества не может свидетельствовать о злоупотреблении корпоративными правами. Факт того, что требование истца было оставлено без удовлетворения, не говорит о том, что такой иск был направлен на причинение обществу вреда, затруднение его деятельности;
🔺 относительно негативного влияния на репутацию и хозяйственную деятельность общества, что по мнению судов подтверждается письменной угрозой ответчика, выраженной в письме от 29.04.2020, коллегия отмечает, что предупреждение директора общества о необходимости инициирования процедуры банкротства, не может рассматриваться как создание участником негативного влияния на репутацию общества. Напротив, в силу положений статьи 53.1 ГК РФ, в целях исключения привлечения к субсидиарной ответственности, руководитель общества, в случае наличия признаков несостоятельности (банкротства), обязан инициировать такую процедуру.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 09.11.23 по делу № А08-7256/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Ушакова Дарья Андреевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кравченко Денису Васильевичу об исключении его из состава участников ООО «ИнтегралПлюс»)с выплатой действительной стоимости доли участия в уставном капитале в размере 6 100 000 руб., а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Суды двух инстанций удовлетворили иск.
Позиция суда округа:
🔺 судами не исследованы вопросы затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с неучастием ответчика в собраниях;
🔺 какие именно действия либо бездействия ответчика повлекли невозможность привлечения обществом кредитных денежных средств, при том, что такое привлечение должно быть необходимым в целях нормальной деятельности общества, судами не приведено;
🔺 сама по себе реализация Кравченко Д.В. права на судебную защиту в виде споров в интересах прав общества не может свидетельствовать о злоупотреблении корпоративными правами. Факт того, что требование истца было оставлено без удовлетворения, не говорит о том, что такой иск был направлен на причинение обществу вреда, затруднение его деятельности;
🔺 относительно негативного влияния на репутацию и хозяйственную деятельность общества, что по мнению судов подтверждается письменной угрозой ответчика, выраженной в письме от 29.04.2020, коллегия отмечает, что предупреждение директора общества о необходимости инициирования процедуры банкротства, не может рассматриваться как создание участником негативного влияния на репутацию общества. Напротив, в силу положений статьи 53.1 ГК РФ, в целях исключения привлечения к субсидиарной ответственности, руководитель общества, в случае наличия признаков несостоятельности (банкротства), обязан инициировать такую процедуру.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 09.11.23 по делу № А08-7256/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Если старый руководитель ничего не передал новому, то и требовать с нового директора нечего
ООО «СтройГазИнвест» обратилось с иском к Гиренко Сергею Васильевичу об обязании передать документы и взыскании судебного астрента, в случае неисполнения в добровольном порядке решения суда.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
🔺 для возложения обязанности по передаче документов предприятия новому исполнительному органу бывший руководитель должен ими обладать;
🔺 для правильного рассмотрения заявления об обязании бывшего директора передать документы предприятия вновь утвержденному исполнительному органу суду следует установить наличие истребуемых документов у бывшего директора, уклонение бывшего директора от исполнения обязанности по передаче, определить конкретный перечень документов, подлежащих передачи новому исполнительному органу;
🔺 сам факт составления обществом бухгалтерской отчетности не свидетельствует о наличии указанных документов в обществе и не опровергает факт их нахождения у ответчика.
Судебные акты частично отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 09.11.23 по делу № А45-4207/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ООО «СтройГазИнвест» обратилось с иском к Гиренко Сергею Васильевичу об обязании передать документы и взыскании судебного астрента, в случае неисполнения в добровольном порядке решения суда.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
🔺 для возложения обязанности по передаче документов предприятия новому исполнительному органу бывший руководитель должен ими обладать;
🔺 для правильного рассмотрения заявления об обязании бывшего директора передать документы предприятия вновь утвержденному исполнительному органу суду следует установить наличие истребуемых документов у бывшего директора, уклонение бывшего директора от исполнения обязанности по передаче, определить конкретный перечень документов, подлежащих передачи новому исполнительному органу;
🔺 сам факт составления обществом бухгалтерской отчетности не свидетельствует о наличии указанных документов в обществе и не опровергает факт их нахождения у ответчика.
Судебные акты частично отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 09.11.23 по делу № А45-4207/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Специфика оспаривания решений собраний при корпоративном договоре
Участник ООО «Славянский двор» Шемелина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 12.09.2022, по вопросам № 3 и № 4 повестки дня собрания.
Судом первой инстанции иск удовлетворен частично
Апелляция в удовлетворении иска отказала.
Позиция суда округа:
🔺 в данном случае участники ООО «Славянский двор» реализовали законодательно установленное право и заключили корпоративный договор, предусматривающий голосование на собрании от 30.10.2020 за передачу в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам индивидуально-определенного имущества общества (объектов недвижимости), на собрании приняты соответствующие решения и у общества, действующего через единоличный исполнительный орган (директора) не имеется оснований не исполнять выраженное участниками общества волеизъявление;
🔺 применительно к рассматриваемой ситуации, на решения, принятые на собрании 30.10.2020, голосование по которым проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, не распространяется общее правило о возможности отмены таких решений лицом (в данном случае – Мухиным А.А.), не являвшимся стороной корпоративного договора;
🔺 суд апелляционной инстанции ошибочно рассматривал решения, принятые на собрании 30.10.2020 (в том числе и по вопросу No 2), как ординарные решения собрания участников общества, возможность последующей отмены которых не запрещена законом и не воспринял тот факт, что голосование по всем включенным в повестку дня проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, сторонами которого являлись все участники ООО «Славянский двор».
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ДВО от 13.11.23 по делу № А51-19671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Славянский двор» Шемелина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 12.09.2022, по вопросам № 3 и № 4 повестки дня собрания.
Судом первой инстанции иск удовлетворен частично
Апелляция в удовлетворении иска отказала.
Позиция суда округа:
🔺 в данном случае участники ООО «Славянский двор» реализовали законодательно установленное право и заключили корпоративный договор, предусматривающий голосование на собрании от 30.10.2020 за передачу в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам индивидуально-определенного имущества общества (объектов недвижимости), на собрании приняты соответствующие решения и у общества, действующего через единоличный исполнительный орган (директора) не имеется оснований не исполнять выраженное участниками общества волеизъявление;
🔺 применительно к рассматриваемой ситуации, на решения, принятые на собрании 30.10.2020, голосование по которым проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, не распространяется общее правило о возможности отмены таких решений лицом (в данном случае – Мухиным А.А.), не являвшимся стороной корпоративного договора;
🔺 суд апелляционной инстанции ошибочно рассматривал решения, принятые на собрании 30.10.2020 (в том числе и по вопросу No 2), как ординарные решения собрания участников общества, возможность последующей отмены которых не запрещена законом и не воспринял тот факт, что голосование по всем включенным в повестку дня проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, сторонами которого являлись все участники ООО «Славянский двор».
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ДВО от 13.11.23 по делу № А51-19671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Мировые соглашения с аффилированными лицами являются сделками с заинтересованностью
Участник ООО «Крепость» Понаморев Валентин Юрьевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Крепость» с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.04.2022, по вопросам № 1,7,8 повестки собрания.
Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
Апелляция частично отменила решение.
Позиция суда округа:
🔺 Прудниченко Н.А. является участником (доля 50,5% в уставном капитале) и директором ООО «Крепость», а с долей в размере 50% в уставном капитале участником ООО «Лион», директором и участником которого является Лисовский О.Б. с таким же размером доли;
🔺 исходя из указанного следует, что Лисовский О.Б., как директор ООО «Лион», заинтересован в его коммерческой деятельности, а ввиду приобретения им в собственность коммерческой недвижимости, имеет возможности использовать его в хозяйственной деятельности ООО «Лион»;
🔺 в свою очередь Прудниченко Н.А., как участник ООО «Лион» с долей 50% в его уставном капитале, является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке и имеет фактическую заинтересованность, проявляемую через поведение лица в хозяйственном обороте;
🔺 ввиду наличия заинтересованности Прудниченко Н.А. в заключении мирового соглашения и передачи имущества Лисовскому О.Б., решение об утверждении условий мирового соглашения о передаче имущества Лисовскому О.Б. не могло быть принято с учетом подсчета голосов Прудниченко Н.А.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 14.11.23 по делу № А62-5214/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник ООО «Крепость» Понаморев Валентин Юрьевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Крепость» с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.04.2022, по вопросам № 1,7,8 повестки собрания.
Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
Апелляция частично отменила решение.
Позиция суда округа:
🔺 Прудниченко Н.А. является участником (доля 50,5% в уставном капитале) и директором ООО «Крепость», а с долей в размере 50% в уставном капитале участником ООО «Лион», директором и участником которого является Лисовский О.Б. с таким же размером доли;
🔺 исходя из указанного следует, что Лисовский О.Б., как директор ООО «Лион», заинтересован в его коммерческой деятельности, а ввиду приобретения им в собственность коммерческой недвижимости, имеет возможности использовать его в хозяйственной деятельности ООО «Лион»;
🔺 в свою очередь Прудниченко Н.А., как участник ООО «Лион» с долей 50% в его уставном капитале, является контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке и имеет фактическую заинтересованность, проявляемую через поведение лица в хозяйственном обороте;
🔺 ввиду наличия заинтересованности Прудниченко Н.А. в заключении мирового соглашения и передачи имущества Лисовскому О.Б., решение об утверждении условий мирового соглашения о передаче имущества Лисовскому О.Б. не могло быть принято с учетом подсчета голосов Прудниченко Н.А.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 14.11.23 по делу № А62-5214/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Если несколько участников просят исключить друг друга, то надо оценить добросовестность каждого
Чан Нгок Динь обратился в арбитражный суд с иском к Якиной Галине Евгеньевне об ее исключении из состава участников ООО «Управляющая компания “Восточный рынок”».
Якина Г.Е. обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Чан Н.Д. о его исключении из состава участников общества, обязав общество выплатить Чан Н.Г. действительную стоимость его доли.
Суды двух инстанций удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
🔺 по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса;
🔺 удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска суды не дали оценку доводам лиц, участвующих в деле, о наличии оснований для исключения участника общества, а также степени вины каждого из участников;
🔺 судами не исследованы обстоятельства дела, касающиеся наступления негативных последствий для общества в результате совершения Якиной Г.Е. действий, связанных с инициированием ею проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств; действий по проведению инвентаризации торговых мест; не указано, каким образом указанные действия затруднили хозяйственную деятельность общества и какими доказательствами подтверждается невозможность осуществления обществом своей деятельности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.11.23 по делу № А32-39857/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Чан Нгок Динь обратился в арбитражный суд с иском к Якиной Галине Евгеньевне об ее исключении из состава участников ООО «Управляющая компания “Восточный рынок”».
Якина Г.Е. обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Чан Н.Д. о его исключении из состава участников общества, обязав общество выплатить Чан Н.Г. действительную стоимость его доли.
Суды двух инстанций удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
🔺 по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса;
🔺 удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска суды не дали оценку доводам лиц, участвующих в деле, о наличии оснований для исключения участника общества, а также степени вины каждого из участников;
🔺 судами не исследованы обстоятельства дела, касающиеся наступления негативных последствий для общества в результате совершения Якиной Г.Е. действий, связанных с инициированием ею проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств; действий по проведению инвентаризации торговых мест; не указано, каким образом указанные действия затруднили хозяйственную деятельность общества и какими доказательствами подтверждается невозможность осуществления обществом своей деятельности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.11.23 по делу № А32-39857/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
🧐 ВС обобщил практику по корпоративным спорам о предоставлении информации хозобществами
15 ноября Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами. Документ подготовлен в целях выявления актуальных вопросов, возникающих у арбитражных судов в ходе применения закона при разрешении корпоративных споров о предоставлении информации хозяйственными обществами по требованию участников (акционеров) и содержит 19 разъяснений.
✏️ Подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
15 ноября Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами. Документ подготовлен в целях выявления актуальных вопросов, возникающих у арбитражных судов в ходе применения закона при разрешении корпоративных споров о предоставлении информации хозяйственными обществами по требованию участников (акционеров) и содержит 19 разъяснений.
✏️ Подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
С какого момента наследник умершего участника общества приобретает корпоративные права?
Кадочникова Наталья Степановна обратилась с иском к ООО «Золотой Клондайк-78» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного пунктом 1 протокола от 02.09.2022 № 02/2022.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
🔺 право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;
🔺 при новом рассмотрении суду необходимо проверить доводы истца о том, что она является супругой умершего участника Кадочникова А.К. и наследницей его доли в уставном капитале, проанализировать положения устава Общества и выяснить условия перехода доли в уставном капитале Общества, оценив в соответствии с требованиями закона доказательства, представленные в подтверждение своих доводов сторонами, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств;
🔺 заявитель жалобы полагает выводы суда о том, что право на участие в управлении делами общества возникает у наследников с момента получения свидетельства о праве наследования противоречащими положениям п. 4 ст. 1152 ГК РФ; считает, что норма п. 2 ст. 1171 ГК РФ предоставляет Обществу право обратиться к нотариусу с заявлением и принятии мер по управлению долей в уставном капитале, право на которую перешло в порядке наследования, однако Обществом не приняты надлежащие меры по реализации прав наследника на участие в управлении делами общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.11.23 по делу № А45-35369/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Кадочникова Наталья Степановна обратилась с иском к ООО «Золотой Клондайк-78» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного пунктом 1 протокола от 02.09.2022 № 02/2022.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
🔺 право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;
🔺 при новом рассмотрении суду необходимо проверить доводы истца о том, что она является супругой умершего участника Кадочникова А.К. и наследницей его доли в уставном капитале, проанализировать положения устава Общества и выяснить условия перехода доли в уставном капитале Общества, оценив в соответствии с требованиями закона доказательства, представленные в подтверждение своих доводов сторонами, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств;
🔺 заявитель жалобы полагает выводы суда о том, что право на участие в управлении делами общества возникает у наследников с момента получения свидетельства о праве наследования противоречащими положениям п. 4 ст. 1152 ГК РФ; считает, что норма п. 2 ст. 1171 ГК РФ предоставляет Обществу право обратиться к нотариусу с заявлением и принятии мер по управлению долей в уставном капитале, право на которую перешло в порядке наследования, однако Обществом не приняты надлежащие меры по реализации прав наследника на участие в управлении делами общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.11.23 по делу № А45-35369/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Неудачное финансирование перспективного проекта не влечет убытки
ЗАО «Тране Текникк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Борис Мирону Емельяновичу о взыскании 658 572 648 руб. 87 коп. убытков.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляционный суд в удовлетворении требований отказал.
Позиция суда округа:
🔺 Тране Н.К. обладая достаточной информацией о финансовом положении АО «РСЦ», а также возможностью получения оперативной информации при помощи удаленного доступа к базе 1С, голосовал за одобрение сделок по предоставлению финансирования АО «РСЦ» и ООО «Сурьма», в том числе по договору займа от 24.11.2019 № 24;
🔺 принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, наличие у Тране Н.К. статуса акционера общества и контролирующего лица, доказательств осведомленности истца и последующего одобрения выдачи займов, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что заключенные обществом договоры займа были направлены на причинение вреда обществу и его акционерам, а также отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, находящиеся в причинной связи с возникшими убытками, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта возникновения убытков, противоправных действий (бездействий) ответчика, а также причинной связи между его действиями (бездействием) и убытками.
Постановление оставлено без изменения. Постановление АС МО от 14.11.23 по делу № А41-84647/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ЗАО «Тране Текникк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Борис Мирону Емельяновичу о взыскании 658 572 648 руб. 87 коп. убытков.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляционный суд в удовлетворении требований отказал.
Позиция суда округа:
🔺 Тране Н.К. обладая достаточной информацией о финансовом положении АО «РСЦ», а также возможностью получения оперативной информации при помощи удаленного доступа к базе 1С, голосовал за одобрение сделок по предоставлению финансирования АО «РСЦ» и ООО «Сурьма», в том числе по договору займа от 24.11.2019 № 24;
🔺 принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, наличие у Тране Н.К. статуса акционера общества и контролирующего лица, доказательств осведомленности истца и последующего одобрения выдачи займов, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что заключенные обществом договоры займа были направлены на причинение вреда обществу и его акционерам, а также отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, находящиеся в причинной связи с возникшими убытками, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта возникновения убытков, противоправных действий (бездействий) ответчика, а также причинной связи между его действиями (бездействием) и убытками.
Постановление оставлено без изменения. Постановление АС МО от 14.11.23 по делу № А41-84647/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Корпоративные права наследников акционеров возникают в момент смерти наследодателя
Дубровский С.И. обратился в суд с исковым заявлением к ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» с требованием о признании недействительным решения от 19.03.2021 общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 являются неправомерными выводы судов о том, что права истца на участие в голосовании не нарушено, поскольку права на акции возникли после получения свидетельства о праве на наследство, в силу следующего;
🔺 действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав;
🔺 право собственности на акции ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти- 03.02.2021.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 20.11.23 по делу № А84-2609/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Дубровский С.И. обратился в суд с исковым заявлением к ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» с требованием о признании недействительным решения от 19.03.2021 общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция суда округа:
🔺 являются неправомерными выводы судов о том, что права истца на участие в голосовании не нарушено, поскольку права на акции возникли после получения свидетельства о праве на наследство, в силу следующего;
🔺 действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на ценную бумагу и удостоверенных ею прав;
🔺 право собственности на акции ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» возникло у наследника умершего акционера со дня его смерти- 03.02.2021.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 20.11.23 по делу № А84-2609/2022.
👉🏼 Корпоративные споры