Для исключения лица из числа участников ООО по основанию установления таким лицом залога на его долю в ООО без получения согласия общего собрания участников необходимо, чтобы обеспеченный договор не был признан незаключённым: дело «Бриза» в Северо-Западной кассации
Несколько участников ООО «Бриз» обратились в суд, требуя исключить из числа участников Сулейманову Л.Г. и Труфанову В.А., первую из них также отстранить от должности генерального директора, а, кроме того, признать недействительным договор продажи Сулеймановой Л.Г. принадлежавшего обществу причала. Истцы указывали, что: Сулейманова Л.Г. неоднократно получала от общества денежные средства по договорам займа, однако вместо того, чтобы вернуть эти средства, скрылась; через продажу самой себе причала Сулейманова лишило общество единственного актива; Сулейманова Л.Г. и Труфанова В.А. заложили свои доли в уставном капитале общества в отсутствие согласия общего собрания его участников.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования частично, исключив ответчиц из числа участников общества и признав недействительным спорный договор.
Ответчицы и общество обратились в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа обнаружил ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.
1. Поскольку сторонами договора займа с условием о залоге доли в уставном капитале общества являются физические лица, принимая во внимание, что согласно п. 1 данного договора займодавец обязался передать заёмщикам денежные средства в размере 1 000 000 рублей не позднее 5 календарных дней с момента подписания договора, такой договор мог быть признан судом заключенным только при наличии доказательств, подтверждающих передачу суммы займа. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Более того, к моменту рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции данный договор уже был признан незаключённым в связи с безденежностью в рамках другого дела.
При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии указанного судами основания для исключения Труфановой В.А. из числа участников общества.
2. В остальной части кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не находит оснований для их отмены.
Так, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи причала суды обоснованно исходили из того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, следовательно, для ее совершения требуется согласие общего собрания участников Общества, которое получено не было.
Удовлетворяя исковые требования об исключении Сулеймановой Л.Г. из числа участников общества суды обоснованно признали, что в результате неправомерных действиями данного ответчика обществу причинены убытки, а также в связи с изъятием единственного производственного актива общество фактически лишено возможности осуществлять деятельность, для которой было создано.
Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.11.21 по делу № А56-74113/2020.
Несколько участников ООО «Бриз» обратились в суд, требуя исключить из числа участников Сулейманову Л.Г. и Труфанову В.А., первую из них также отстранить от должности генерального директора, а, кроме того, признать недействительным договор продажи Сулеймановой Л.Г. принадлежавшего обществу причала. Истцы указывали, что: Сулейманова Л.Г. неоднократно получала от общества денежные средства по договорам займа, однако вместо того, чтобы вернуть эти средства, скрылась; через продажу самой себе причала Сулейманова лишило общество единственного актива; Сулейманова Л.Г. и Труфанова В.А. заложили свои доли в уставном капитале общества в отсутствие согласия общего собрания его участников.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования частично, исключив ответчиц из числа участников общества и признав недействительным спорный договор.
Ответчицы и общество обратились в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа обнаружил ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.
1. Поскольку сторонами договора займа с условием о залоге доли в уставном капитале общества являются физические лица, принимая во внимание, что согласно п. 1 данного договора займодавец обязался передать заёмщикам денежные средства в размере 1 000 000 рублей не позднее 5 календарных дней с момента подписания договора, такой договор мог быть признан судом заключенным только при наличии доказательств, подтверждающих передачу суммы займа. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Более того, к моменту рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции данный договор уже был признан незаключённым в связи с безденежностью в рамках другого дела.
При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии указанного судами основания для исключения Труфановой В.А. из числа участников общества.
2. В остальной части кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не находит оснований для их отмены.
Так, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи причала суды обоснованно исходили из того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, следовательно, для ее совершения требуется согласие общего собрания участников Общества, которое получено не было.
Удовлетворяя исковые требования об исключении Сулеймановой Л.Г. из числа участников общества суды обоснованно признали, что в результате неправомерных действиями данного ответчика обществу причинены убытки, а также в связи с изъятием единственного производственного актива общество фактически лишено возможности осуществлять деятельность, для которой было создано.
Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.11.21 по делу № А56-74113/2020.
Поволжская кассация сомневается в том, что директор общества может отвечать за аварию с автокраном, имевшую место при разгрузке вагона: дело «Ак Барс Металл»
В результате аварии, имевшей место в ходе производственной деятельности ООО «Ак Барс Металл», был сломан принадлежащий данному обществу автокран. Как выяснилось по итогам технического расследования, авария стала результатом неправильного закрепления автокрана работниками общества. ООО «Ак Барс Металл» обратилось в суд с иском к своему генеральному директору – Карпову Я.Б., требуя возместить стоимость ремонта автокрана.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды пришли к выводу, что ответчик допустил эксплуатацию крана в нарушение ряда нормативных требований. Ненаправление ответчиком извещения об аварии в уполномоченный орган власти, направление которого предусмотрено законом, не позволило контролирующему органу провести соответствующую проверку с определением всех обстоятельств аварии и виновных лиц. Вследствие этого достоверное ретроспективное восстановление картины произошедшей аварии не представляется возможным.
Ответчик в кассационной жалобе указывает, во-первых, что данный спор является трудовым спором и производство по делу подлежало прекращению, а во-вторых, что причиной возникновения убытков является неправильная организация выгрузки груза, на которую ответчик не мог повлиять и проконтролировать из-за большего количества работников в обществе и наличие назначенных ответственных лиц за указанные действия.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Суд округа соглашается с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанции в части отнесения данного спора к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом. Однако суд не может согласиться с иными выводами арбитражных судов.
Ответчик исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества с 05.02.2019. Инцидент с краном произошел 19.04.2019. Фактически арбитражные суды пришли к выводу о виновных действиях (бездействии) истца по эксплуатации технически неисправного крана, не поставленного на учет в установленном законом порядке как опасный объект, не имеющего аттестацию в области производственной безопасности, то есть о нарушении ответчиком требований в области производственной безопасности при эксплуатации крана. Однако суды не установили: эксплуатировался ли данный кран обществом в таком состоянии до 05.02.2019; были ли соблюдены самим обществом до 05.02.2019 требования законодательства в области производственной безопасности, нарушения которых вменены в вины ответчику по настоящему спору.
Арбитражными судами фактически не установлено, как несовершение действий, вмененных ответчику в качестве виновных действий, могли повлиять на организацию разгрузки товара, давал ли он прямые указания по эксплуатации крана, несёт ли он ответственность за техническое состояние техники общества. Арбитражные суды не установили кто принял решение таким образом осуществлять погрузо-разгрузочные работы краном 19.04.2019. Также из материалов арбитражного дела не следует, что такая разгрузка товара носила экстренный характер и ранее обществом не использовалась.
Также не установлено какие меры до 05.02.2019 общество принимало для соблюдения требований законодательства в области производственной безопасности при наличии таких объектов как кран, проводило ли ранее аттестацию своих работников, имелись на предприятие иные крановщики, которые могли бы вместо Гарипова Р.Г. управлять таким краном.
Указанные обстоятельства, исходя из предмета спора, должно доказать общество. В противном случае арбитражным судам необходимо было рассмотреть возможность применения положений ст. 404 ГК РФ.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 21.10.21 по делу № А65-21255/2020.
В результате аварии, имевшей место в ходе производственной деятельности ООО «Ак Барс Металл», был сломан принадлежащий данному обществу автокран. Как выяснилось по итогам технического расследования, авария стала результатом неправильного закрепления автокрана работниками общества. ООО «Ак Барс Металл» обратилось в суд с иском к своему генеральному директору – Карпову Я.Б., требуя возместить стоимость ремонта автокрана.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды пришли к выводу, что ответчик допустил эксплуатацию крана в нарушение ряда нормативных требований. Ненаправление ответчиком извещения об аварии в уполномоченный орган власти, направление которого предусмотрено законом, не позволило контролирующему органу провести соответствующую проверку с определением всех обстоятельств аварии и виновных лиц. Вследствие этого достоверное ретроспективное восстановление картины произошедшей аварии не представляется возможным.
Ответчик в кассационной жалобе указывает, во-первых, что данный спор является трудовым спором и производство по делу подлежало прекращению, а во-вторых, что причиной возникновения убытков является неправильная организация выгрузки груза, на которую ответчик не мог повлиять и проконтролировать из-за большего количества работников в обществе и наличие назначенных ответственных лиц за указанные действия.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Суд округа соглашается с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанции в части отнесения данного спора к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом. Однако суд не может согласиться с иными выводами арбитражных судов.
Ответчик исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества с 05.02.2019. Инцидент с краном произошел 19.04.2019. Фактически арбитражные суды пришли к выводу о виновных действиях (бездействии) истца по эксплуатации технически неисправного крана, не поставленного на учет в установленном законом порядке как опасный объект, не имеющего аттестацию в области производственной безопасности, то есть о нарушении ответчиком требований в области производственной безопасности при эксплуатации крана. Однако суды не установили: эксплуатировался ли данный кран обществом в таком состоянии до 05.02.2019; были ли соблюдены самим обществом до 05.02.2019 требования законодательства в области производственной безопасности, нарушения которых вменены в вины ответчику по настоящему спору.
Арбитражными судами фактически не установлено, как несовершение действий, вмененных ответчику в качестве виновных действий, могли повлиять на организацию разгрузки товара, давал ли он прямые указания по эксплуатации крана, несёт ли он ответственность за техническое состояние техники общества. Арбитражные суды не установили кто принял решение таким образом осуществлять погрузо-разгрузочные работы краном 19.04.2019. Также из материалов арбитражного дела не следует, что такая разгрузка товара носила экстренный характер и ранее обществом не использовалась.
Также не установлено какие меры до 05.02.2019 общество принимало для соблюдения требований законодательства в области производственной безопасности при наличии таких объектов как кран, проводило ли ранее аттестацию своих работников, имелись на предприятие иные крановщики, которые могли бы вместо Гарипова Р.Г. управлять таким краном.
Указанные обстоятельства, исходя из предмета спора, должно доказать общество. В противном случае арбитражным судам необходимо было рассмотреть возможность применения положений ст. 404 ГК РФ.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 21.10.21 по делу № А65-21255/2020.
Друзья! 15 декабря состоялась защита докторской диссертации Кузнецова Александра Анатольевича
Тема: Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов
Ссылка на диссертацию https://istina.msu.ru/dissertations/392723539/
Ссылка на видеозапись https://youtu.be/OHRHrkLVj8M
Тема: Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов
Ссылка на диссертацию https://istina.msu.ru/dissertations/392723539/
Ссылка на видеозапись https://youtu.be/OHRHrkLVj8M
YouTube
Защита докторской диссертации Кузнецовым А.А. в диссертационном совете МГУ12.03
2021 Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов
Защита состоится 15 декабря 2021 года в 15:00 в совете МГУ.12.03 МГУ имени М.В. Ломоносова, Юридический факультет
Докторская диссертация…
Защита состоится 15 декабря 2021 года в 15:00 в совете МГУ.12.03 МГУ имени М.В. Ломоносова, Юридический факультет
Докторская диссертация…
Наличие двух идущих параллельно споров о праве на одну и ту же долю в ООО не всегда является поводом к приостановлению производства по одному из них до завершения другого: дело «Аксиомы» в Московской кассации
Участница ООО «Аксиома» Исраилова Н.Н. обратилась в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников общества об отчуждении доли в его уставном капитале в пользу Козлова А.В. и признать право на спорную долю сохранившимся за обществом.
Суд первой инстанции удовлетворил требования в части.
Фролов В.А., прежний участник общества, оспаривающий в другом процессе свой выход из него, обратился в суд первой инстанции с ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица. Суд первой инстанции отказал, в связи с чем Фролов В.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, а также с ходатайством о приостановлении производства по апелляционной жалобе истицы до вынесения решения по делу, в рамках которого он оспаривает свой выход из общества.
Суд апелляционной инстанции приостановил производство.
В кассационной жалобе истица указывает, что признание судом права общества на спорную долю никак не препятствует дальнейшему признанию в ином деле прав на эту же долю за Фроловым В.А.
Суд округа согласился с кассатором.
Обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде. Разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.
В настоящем случае суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в рамках настоящего дела рассматриваются требования Исраиловой Н.Н. о признании за обществом права на долю в его уставном капитале, распределенную Козлову А.В., а в деле № А40-163617/2021 рассматриваются требования Фролова В.А. о признании за ним права собственности на ту же долю, и о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников.
Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что исковые требования Фролова В.А., заявленные в деле № А40- 163617/2021, мотивированы тем, что выход Фролова В.А. из общества не состоялся, не препятствуют рассмотрению настоящего спора по иску Исраиловой Н.Н., поскольку обстоятельства, на которые ссылаются Исраилова Н.Н. и Фролов В.А. различны, не связаны между собой, касаются различных этапов отчуждения доли в уставном капитале общества, с учетом того, что сначала Фролов В.А. вышел из состава участников общества, его доля перешла к обществу, и затем была распределена оспариваемым по настоящему делу Исраиловой Н.Н. решением Козлову А.В. При этом признание права на долю за ООО «Аксиома» в данном деле не препятствует признанию права собственности на эту долю за Фроловым В.А., если суд в рамках дела № А40-163617/2021 придет к такому выводу.
Суд округа считает обоснованной позицию заявителя о том, что для Фролова В.А. как истца по другому делу является юридически безразличным то, у кого право на долю в результате удовлетворения его требований прекратится, у ООО «Аксиома», или у Козлова А.В.
Исходя из вышеизложенного, в данном случае приостановление производства по рассмотрению апелляционных жалоб не соответствует требованиям п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ и целям эффективного правосудия.
Определение суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать. Постановление АС МО от 17.11.21 по делу № А40-189372/2020.
Участница ООО «Аксиома» Исраилова Н.Н. обратилась в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников общества об отчуждении доли в его уставном капитале в пользу Козлова А.В. и признать право на спорную долю сохранившимся за обществом.
Суд первой инстанции удовлетворил требования в части.
Фролов В.А., прежний участник общества, оспаривающий в другом процессе свой выход из него, обратился в суд первой инстанции с ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица. Суд первой инстанции отказал, в связи с чем Фролов В.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, а также с ходатайством о приостановлении производства по апелляционной жалобе истицы до вынесения решения по делу, в рамках которого он оспаривает свой выход из общества.
Суд апелляционной инстанции приостановил производство.
В кассационной жалобе истица указывает, что признание судом права общества на спорную долю никак не препятствует дальнейшему признанию в ином деле прав на эту же долю за Фроловым В.А.
Суд округа согласился с кассатором.
Обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде. Разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.
В настоящем случае суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в рамках настоящего дела рассматриваются требования Исраиловой Н.Н. о признании за обществом права на долю в его уставном капитале, распределенную Козлову А.В., а в деле № А40-163617/2021 рассматриваются требования Фролова В.А. о признании за ним права собственности на ту же долю, и о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников.
Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что исковые требования Фролова В.А., заявленные в деле № А40- 163617/2021, мотивированы тем, что выход Фролова В.А. из общества не состоялся, не препятствуют рассмотрению настоящего спора по иску Исраиловой Н.Н., поскольку обстоятельства, на которые ссылаются Исраилова Н.Н. и Фролов В.А. различны, не связаны между собой, касаются различных этапов отчуждения доли в уставном капитале общества, с учетом того, что сначала Фролов В.А. вышел из состава участников общества, его доля перешла к обществу, и затем была распределена оспариваемым по настоящему делу Исраиловой Н.Н. решением Козлову А.В. При этом признание права на долю за ООО «Аксиома» в данном деле не препятствует признанию права собственности на эту долю за Фроловым В.А., если суд в рамках дела № А40-163617/2021 придет к такому выводу.
Суд округа считает обоснованной позицию заявителя о том, что для Фролова В.А. как истца по другому делу является юридически безразличным то, у кого право на долю в результате удовлетворения его требований прекратится, у ООО «Аксиома», или у Козлова А.В.
Исходя из вышеизложенного, в данном случае приостановление производства по рассмотрению апелляционных жалоб не соответствует требованиям п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ и целям эффективного правосудия.
Определение суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать. Постановление АС МО от 17.11.21 по делу № А40-189372/2020.
Natura Siberica сохраняет интригу
📄Корпоративный спор внутри Natura Siberica подходит к концу. Компания отказалась от иска на 1,7 млрд руб, который подавала к совладелице Ирине Трубниковой, чьи действия якобы причинили бизнесу значительный ущерб. Стороны наследственного конфликта уверяют, что теперь будут работать на динамичное развитие компании.
🔸В конце лета наследственный спор за Natura Siberica перешел в острую фазу: раздел долей затянулся, журналисты сообщали о массовых увольнениях из головного офиса, а в итоге первая супруга основателя бренда Ирина Трубникова единолично запретила заводам использовать товарные знаки. На долгие три месяца закрылись производство и фирменные магазины. Администрация Natura Siberica в свою очередь потребовала компенсацию 1,7 млрд руб.
Но теперь производитель косметики вдруг отказался от иска и заверяет, что все стороны стремятся к сотрудничеству.
🔸На то, что сделка заключена, косвенно указывает и другой факт: в тот же день, когда был отозван иск, у косметического бренда сменился руководитель. Менеджером Natura Siberica стал некий Михаил Сергеев, связанный, по данным издания The Bell, все с той же АФК «Система» Евтушенкова.
Подробнее по ссылке
📄Корпоративный спор внутри Natura Siberica подходит к концу. Компания отказалась от иска на 1,7 млрд руб, который подавала к совладелице Ирине Трубниковой, чьи действия якобы причинили бизнесу значительный ущерб. Стороны наследственного конфликта уверяют, что теперь будут работать на динамичное развитие компании.
🔸В конце лета наследственный спор за Natura Siberica перешел в острую фазу: раздел долей затянулся, журналисты сообщали о массовых увольнениях из головного офиса, а в итоге первая супруга основателя бренда Ирина Трубникова единолично запретила заводам использовать товарные знаки. На долгие три месяца закрылись производство и фирменные магазины. Администрация Natura Siberica в свою очередь потребовала компенсацию 1,7 млрд руб.
Но теперь производитель косметики вдруг отказался от иска и заверяет, что все стороны стремятся к сотрудничеству.
🔸На то, что сделка заключена, косвенно указывает и другой факт: в тот же день, когда был отозван иск, у косметического бренда сменился руководитель. Менеджером Natura Siberica стал некий Михаил Сергеев, связанный, по данным издания The Bell, все с той же АФК «Система» Евтушенкова.
Подробнее по ссылке
Юридическая фирма «Арбитраж.ру» и Уполномоченный по защите прав предпринимателей в г. Москве Т.В. Минеева опубликовали в свободном доступе масштабный аналитический материал «Банковский контроль 2021 – 2022» - https://arbitrageru.legal/analytics/view/bank-control-2021/
В материале анализируются основные изменения в Закон о противодействии легализации 2021 года и наиболее актуальные вопросы применения антиотмывочного закона к предпринимателям:
🔹 ответственность банка перед ЦБ РФ за нарушение законодательства в области ПОД/ФТ
🔹 ответственность банка перед клиентом за неправомерное применение антиотмывочных мер
🔹 информирование банками клиентов о причинах и основаниях применения мер
🔹 изменение положения ЦБ РФ о правилах внутреннего контроля банков и критериев сомнительных операций
🔹 внедрение ЦБ РФ системы «Знай своего клиента»
🔹 процедура реабилитации клиентов, в отношении которых банками были применены меры противодействия легализации
🔹 обзор судебных споров по Закону о противодействии легализации (более 100 судебных дел).
В материале анализируются основные изменения в Закон о противодействии легализации 2021 года и наиболее актуальные вопросы применения антиотмывочного закона к предпринимателям:
🔹 ответственность банка перед ЦБ РФ за нарушение законодательства в области ПОД/ФТ
🔹 ответственность банка перед клиентом за неправомерное применение антиотмывочных мер
🔹 информирование банками клиентов о причинах и основаниях применения мер
🔹 изменение положения ЦБ РФ о правилах внутреннего контроля банков и критериев сомнительных операций
🔹 внедрение ЦБ РФ системы «Знай своего клиента»
🔹 процедура реабилитации клиентов, в отношении которых банками были применены меры противодействия легализации
🔹 обзор судебных споров по Закону о противодействии легализации (более 100 судебных дел).
Советам директоров публичных компаний рекомендовано учитывать ESG-факторы при выработке стратегии
Совету директоров предлагается оценить воздействие ESG-факторов на компанию с точки зрения рисков и новых возможностей, определить цели и задачи в области устойчивого развития, а также установить понятные критерии оценки их достижения.
▪️В настоящее время происходит процесс глобального перераспределения потоков капитала в пользу рынков, обеспечивающих продвижение целей устойчивого развития. Происходящая трансформация — это не только вызов, на который должна реагировать компания, но и спектр новых возможностей, которые перед ней открываются. Интеграция учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегию, систему корпоративного управления играет важную роль в создании долгосрочной стоимости компании. Поэтому важно, чтобы совет директоров рассматривал эту тему под разными углами при стратегическом планировании.
▪️Банк России рекомендует организовать анализ системы корпоративного управления, бизнес-процессов с позиции надлежащего учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Это поможет соотнести текущее положение дел компании по отношению к целевой модели. При проведении такой оценки регулятор советует проконсультироваться не только с акционерами, но и с более широким кругом заинтересованных лиц для получения полного и всестороннего видения ситуации, прогнозирования возможных рисков в экологической и социальной сферах, а также рисков, связанных с корпоративным управлением.
▪️Рекомендации подготовлены в развитие положений Кодекса корпоративного управления о роли и ключевых функциях совета директоров. Именно система и процессы корпоративного управления определяют эффективность социальной и экологической политик и в конечном счете экономических результатов деятельности компании.
Информационное письмо по ссылке
Совету директоров предлагается оценить воздействие ESG-факторов на компанию с точки зрения рисков и новых возможностей, определить цели и задачи в области устойчивого развития, а также установить понятные критерии оценки их достижения.
▪️В настоящее время происходит процесс глобального перераспределения потоков капитала в пользу рынков, обеспечивающих продвижение целей устойчивого развития. Происходящая трансформация — это не только вызов, на который должна реагировать компания, но и спектр новых возможностей, которые перед ней открываются. Интеграция учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в стратегию, систему корпоративного управления играет важную роль в создании долгосрочной стоимости компании. Поэтому важно, чтобы совет директоров рассматривал эту тему под разными углами при стратегическом планировании.
▪️Банк России рекомендует организовать анализ системы корпоративного управления, бизнес-процессов с позиции надлежащего учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. Это поможет соотнести текущее положение дел компании по отношению к целевой модели. При проведении такой оценки регулятор советует проконсультироваться не только с акционерами, но и с более широким кругом заинтересованных лиц для получения полного и всестороннего видения ситуации, прогнозирования возможных рисков в экологической и социальной сферах, а также рисков, связанных с корпоративным управлением.
▪️Рекомендации подготовлены в развитие положений Кодекса корпоративного управления о роли и ключевых функциях совета директоров. Именно система и процессы корпоративного управления определяют эффективность социальной и экологической политик и в конечном счете экономических результатов деятельности компании.
Информационное письмо по ссылке
Национальный индекс корпоративного управления 2021
C момента появления первых итогов внедрения российского Кодекса корпоративного управления прошло 7 лет. Всё это время, начиная с 2015 года, команда TopCompetence при поддержке Московской биржи и Центра системных трансформаций Экономического факультета МГУ им. Ломоносова проводит масштабное независимое исследование корпоративного управления в России на основе 100 крупнейших по капитализации компаний, акции которых обращаются на Московской бирже.
Исследование по ссылке
C момента появления первых итогов внедрения российского Кодекса корпоративного управления прошло 7 лет. Всё это время, начиная с 2015 года, команда TopCompetence при поддержке Московской биржи и Центра системных трансформаций Экономического факультета МГУ им. Ломоносова проводит масштабное независимое исследование корпоративного управления в России на основе 100 крупнейших по капитализации компаний, акции которых обращаются на Московской бирже.
Исследование по ссылке
🎄Друзья! Поздравляю с Новым годом! Пусть он будет для вас плодотворным и успешным! Желаю каждому новых шагов вверх по карьерной лестнице. Легких трудовых будней и жарких приятных отпусков! Пусть все неудачи и невзгоды останутся за порогом старого года, а в новом ― будут только взлеты и достижения!
🎄Желаю, чтобы всё самое плохое осталось в старом году, мы закрываем эту страницу и с новыми силами открываем дверь волшебному празднику. Пусть впереди Вас ждут только самые яркие впечатления и моменты. Побольше позитива, поменьше огорчений, чтобы успевали всё — и потрудиться и отдохнуть. Пускай исполняются мечты и самые заветные желания.
С Новым годом! 🎄
🎄Желаю, чтобы всё самое плохое осталось в старом году, мы закрываем эту страницу и с новыми силами открываем дверь волшебному празднику. Пусть впереди Вас ждут только самые яркие впечатления и моменты. Побольше позитива, поменьше огорчений, чтобы успевали всё — и потрудиться и отдохнуть. Пускай исполняются мечты и самые заветные желания.
С Новым годом! 🎄
😎 Один из комфортных способов повышения среднего чека для юриста - расширять собственные компетенции, работать с новыми нишами или предлагать действующим клиентам новые варианты услуг.
🎯 Направление, которое активно развивается сейчас - защита прав на интеллектуальную собственность.
Подробнее о том, как юристу быстро расширить компетенции в интеллектуальной собственности и получить с клиента плату за новые услуги, мы поговорим на бесплатном вебинаре.
⏰ Встречаемся 12 января в 18:30. Мероприятие будет полезно в первую очередь тем, кто работает (или планирует работать) с сегментом b2b.
Спикер - Митягин Кирилл - основатель и партнер юрфирмы Nevsky IP Law, кандидат юридических наук, патентный поверенный, 12 лет стаж в сфере интеллектуальной собственности, руководит командой из 20 юристов, специализирующихся на IP. Среди клиентов фирмы - Samsung, Додо Пицца, Росгосстрах, SkyEng, ГК ПИК, СДЭК.
👍 На вебинаре спикер поделится опытом работы в сфере IP и разберет реальные кейсы для b2b. Все кейсы будут по работе со стартапами, средним и крупным бизнесом.
По итогу онлайн-встречи вы:
✔️ получите четкое представление о том, как обнаружить риски клиента в сфере интеллектуальной собственности;
✔️ узнаете, какие риски «триггерят» клиентов больше всего;
✔️ поймете, какие услуги по устранению рисков можно предложить клиенту и получить дополнительный доход.
👍 Присоединяйтесь, регистрируйтесь на вебинар 👉 https://4legalforum.ru/competencies?utm_source=corplawpro
🎯 Направление, которое активно развивается сейчас - защита прав на интеллектуальную собственность.
Подробнее о том, как юристу быстро расширить компетенции в интеллектуальной собственности и получить с клиента плату за новые услуги, мы поговорим на бесплатном вебинаре.
⏰ Встречаемся 12 января в 18:30. Мероприятие будет полезно в первую очередь тем, кто работает (или планирует работать) с сегментом b2b.
Спикер - Митягин Кирилл - основатель и партнер юрфирмы Nevsky IP Law, кандидат юридических наук, патентный поверенный, 12 лет стаж в сфере интеллектуальной собственности, руководит командой из 20 юристов, специализирующихся на IP. Среди клиентов фирмы - Samsung, Додо Пицца, Росгосстрах, SkyEng, ГК ПИК, СДЭК.
👍 На вебинаре спикер поделится опытом работы в сфере IP и разберет реальные кейсы для b2b. Все кейсы будут по работе со стартапами, средним и крупным бизнесом.
По итогу онлайн-встречи вы:
✔️ получите четкое представление о том, как обнаружить риски клиента в сфере интеллектуальной собственности;
✔️ узнаете, какие риски «триггерят» клиентов больше всего;
✔️ поймете, какие услуги по устранению рисков можно предложить клиенту и получить дополнительный доход.
👍 Присоединяйтесь, регистрируйтесь на вебинар 👉 https://4legalforum.ru/competencies?utm_source=corplawpro
4legalforum.ru
Как юристу быстро расширить компетенции в интеллектуальной собственности и получить с клиента плату за новые услуги?
Онлайн-вебинар12 января 2022
Кассация поставила точку в 12–летнем конфликте акционеров Кировского завода
Арбитражный суд Северо–Западного округа оставил в силе решения двух нижестоящих инстанций, завершив почти 12–летний спор по иску миноритарных акционеров ПАО "Кировский завод".
▪️Миноритарии, в числе которых Игорь Устинов, Ольга Родина и Максим Яковлев, владеют акциями ПАО с 1990–х годов через несколько своих компаний. В конфликт с менеджментом они вошли с того момента, как кресло генерального директора предприятия занял Георгий Семененко (№47 в Рейтинге миллиардеров "ДП" — 2021). Ранее руководителем и совладельцем был отец Георгия — Пётр Семененко, погибший в 2005 году. Впоследствии миноритарные акционеры, владевшие совокупно блокирующим пакетом акций ПАО, подали многочисленные иски в суды, заявив о сомнительных сделках топ–менеджмента.
▪️В рамках эпизода, ставшего поводом для данного дела, АО "Дорога" и АО "Регистроникс" потребовали признать недействительной продажу 66% уставного капитала ООО "Сигма–Инвест", единственным активом которой были 6,4% акций Кировского завода.
▪️Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти в январе 2021 года отказал в удовлетворении иска. В частности, арбитраж отмечал, что спорными сделками акции Кировского завода, принадлежавшие "Сигме–Инвест", не вывелись из его владения, а наоборот, в конце концов были переданы в собственность дочернего предприятия. Это решение оставила в силе апелляция, а теперь и кассация. Фактически это завершает рассмотрение дела.
Подробнее по ссылке
Арбитражный суд Северо–Западного округа оставил в силе решения двух нижестоящих инстанций, завершив почти 12–летний спор по иску миноритарных акционеров ПАО "Кировский завод".
▪️Миноритарии, в числе которых Игорь Устинов, Ольга Родина и Максим Яковлев, владеют акциями ПАО с 1990–х годов через несколько своих компаний. В конфликт с менеджментом они вошли с того момента, как кресло генерального директора предприятия занял Георгий Семененко (№47 в Рейтинге миллиардеров "ДП" — 2021). Ранее руководителем и совладельцем был отец Георгия — Пётр Семененко, погибший в 2005 году. Впоследствии миноритарные акционеры, владевшие совокупно блокирующим пакетом акций ПАО, подали многочисленные иски в суды, заявив о сомнительных сделках топ–менеджмента.
▪️В рамках эпизода, ставшего поводом для данного дела, АО "Дорога" и АО "Регистроникс" потребовали признать недействительной продажу 66% уставного капитала ООО "Сигма–Инвест", единственным активом которой были 6,4% акций Кировского завода.
▪️Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти в январе 2021 года отказал в удовлетворении иска. В частности, арбитраж отмечал, что спорными сделками акции Кировского завода, принадлежавшие "Сигме–Инвест", не вывелись из его владения, а наоборот, в конце концов были переданы в собственность дочернего предприятия. Это решение оставила в силе апелляция, а теперь и кассация. Фактически это завершает рассмотрение дела.
Подробнее по ссылке
Natura Siberica возглавил бывший исполнительный директор АФК "Система"
▪️Гендиректором производителя косметики Natura Siberica назначен Феликс Либ.
До назначения Либ работал в ПАО АФК "Система" и занимал пост исполнительного директора корпорации.
Первая жена покойного основателя Natura Siberica Андрея Трубникова - Ирина Трубникова - стала советником Либа.
▪️По его словам, в ближайших планах менеджмента Natura Siberica: оптимизация бизнес-процессов на производстве и его расширение, оптимизация оптовых и розничных продаж, развитие R&D c целью вывода на рынок новых продуктов, обновление маркетинговой стратегии.
Подробнее по ссылке
▪️Гендиректором производителя косметики Natura Siberica назначен Феликс Либ.
До назначения Либ работал в ПАО АФК "Система" и занимал пост исполнительного директора корпорации.
Первая жена покойного основателя Natura Siberica Андрея Трубникова - Ирина Трубникова - стала советником Либа.
▪️По его словам, в ближайших планах менеджмента Natura Siberica: оптимизация бизнес-процессов на производстве и его расширение, оптимизация оптовых и розничных продаж, развитие R&D c целью вывода на рынок новых продуктов, обновление маркетинговой стратегии.
Подробнее по ссылке
Суд заморозил часть активов «Мечела» и его крупнейшего акционера по иску миноритария
▪️Истец владеет 25% компании «Кузбассэнергосбыт», более 70 процентов которой принадлежит «Мечелу». Окружной суд Никосии арестовал по иску большую долю активов ответчика, в том числе 40% привилегированных акций «Мечела». В качестве ответчиков по иску фигурируют Zoneline ltd, Skyblock ltd, ПАО «Мечел», ООО «Мечел-Энерго», ПАО Южно-Кузбасская ГРЭС, а также Игорь Зюзин.
▪️Гендиректор «Адвалор-Консалт» сообщил изданию, что дело находится на предварительном этапе. Истец, кроме обеспечительных мер, запросил раскрыть информацию о сделках, которые, по его мнению, причинили ущерб акционерам.
▪️Миноритарий считает, что «Кузбассэнергосбыт» и другие структуры заключили невыгодные договоры, нарушив порядок одобрения сделок с заинтересованностью, отмечает газета. «Адвалор-Консалт» судится по этому поводу и в России. Он подал в апреле – мае иски на 7,1 млрд руб. Арбитражный суд Кемеровской области уже отклонил претензии на 5,3 млрд.
▪️В «Мечеле» сообщили, что будут обжаловать решение суда Никосии о промежуточной заморозке активов. Источники, близкие к компании, сообщили изданию, что действия «Адвалор-Консалт» «продиктованы желанием усилить свою переговорную позицию и вынудить «Мечел» выкупить миноритарный пакет по завышенной цене».
Подробнее по ссылке
▪️Истец владеет 25% компании «Кузбассэнергосбыт», более 70 процентов которой принадлежит «Мечелу». Окружной суд Никосии арестовал по иску большую долю активов ответчика, в том числе 40% привилегированных акций «Мечела». В качестве ответчиков по иску фигурируют Zoneline ltd, Skyblock ltd, ПАО «Мечел», ООО «Мечел-Энерго», ПАО Южно-Кузбасская ГРЭС, а также Игорь Зюзин.
▪️Гендиректор «Адвалор-Консалт» сообщил изданию, что дело находится на предварительном этапе. Истец, кроме обеспечительных мер, запросил раскрыть информацию о сделках, которые, по его мнению, причинили ущерб акционерам.
▪️Миноритарий считает, что «Кузбассэнергосбыт» и другие структуры заключили невыгодные договоры, нарушив порядок одобрения сделок с заинтересованностью, отмечает газета. «Адвалор-Консалт» судится по этому поводу и в России. Он подал в апреле – мае иски на 7,1 млрд руб. Арбитражный суд Кемеровской области уже отклонил претензии на 5,3 млрд.
▪️В «Мечеле» сообщили, что будут обжаловать решение суда Никосии о промежуточной заморозке активов. Источники, близкие к компании, сообщили изданию, что действия «Адвалор-Консалт» «продиктованы желанием усилить свою переговорную позицию и вынудить «Мечел» выкупить миноритарный пакет по завышенной цене».
Подробнее по ссылке
Экс-председателю совета директоров «Ростовводоканала» продлили арест
▫️Бывшего председателя совета директоров АО «Ростовводоканал» Георгия Светлицкого оставили под стражей до 5 апреля включительно. Решение было принято 27 декабря прошлого года, сообщили РБК Ростов в пресс-службе Ленинского районного суда Ростова.
▫️Светлицкого задержали в августе прошлого года по подозрению в мошенничестве с использованием служебного положения (ч.4 ст.159). По версии следствия, в ноябре 2020 года он вместе неустановленными лицами совершил хищение не менее 204,2 млн руб., принадлежавших АО «Ростовводоканал», и распорядился деньгами по своему усмотрению.
▫️Его отца Станислава Светлицкого, бывшего замминистра энергетики России и экс-президента АО «Евразийский», ранее приговорили к 12 годам лишения свободы в колонии общего режима за хищение около 7,7 млрд рублей посредством невозвратных кредитов. К реальным срокам также приговорили еще пятерых фигурантов этого дела.
Подробнее по ссылке
▫️Бывшего председателя совета директоров АО «Ростовводоканал» Георгия Светлицкого оставили под стражей до 5 апреля включительно. Решение было принято 27 декабря прошлого года, сообщили РБК Ростов в пресс-службе Ленинского районного суда Ростова.
▫️Светлицкого задержали в августе прошлого года по подозрению в мошенничестве с использованием служебного положения (ч.4 ст.159). По версии следствия, в ноябре 2020 года он вместе неустановленными лицами совершил хищение не менее 204,2 млн руб., принадлежавших АО «Ростовводоканал», и распорядился деньгами по своему усмотрению.
▫️Его отца Станислава Светлицкого, бывшего замминистра энергетики России и экс-президента АО «Евразийский», ранее приговорили к 12 годам лишения свободы в колонии общего режима за хищение около 7,7 млрд рублей посредством невозвратных кредитов. К реальным срокам также приговорили еще пятерых фигурантов этого дела.
Подробнее по ссылке
Волго-Вятская кассация в деле «Базета» помогает суду нижестоящей инстанции разобраться в разных редакциях Закона «Об ООО» и правильно определить момент перехода доли от участника к обществу
ООО «Базет» получило от своего участника Фролова А.А. заявление о выходе из состава участников 23.11.18. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 05.12.18. Общество выплатило Фролову А.А. 1 964 489 руб. в качестве стоимости доли (в том числе 1 709 105 руб. на счет истца и 255 384 руб. – НДФЛ, который перечислен в бюджет). Бывший участник общества не согласился ни с размером сделанной ему выплаты, ни с тем, что общество произвело удержание суммы налога: на момент выплаты истцу стоимости доли в уставном капитале общества (14.02.2019) доход в виде выплаты доли в уставном капитале не подлежал налогообложению. Фролов А.А. обратился в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично.
Суд апелляционной инстанции данное решение изменил и удовлетворил иск полностью, сочтя, что действительная стоимость доли подлежит выплате без вычета НДФЛ.
В кассационной жалобе общество указывало, что суд апелляционной инстанции неверно определил дату перехода к обществу прав на долю истца.
Суд округа согласился с кассатором.
В силу ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, действующей на момент подачи Фроловым А.А. заявления о выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 01.01.2011.
Таким образом, Законом № 395-ФЗ предусмотрены два условия для освобождения от налогообложения по НДФЛ, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а именно, непрерывность владения долями более пяти лет и приобретение долей не ранее 01.01.2011.
Затем в соответствии со статьей 3 Закона № 424-ФЗ ч. 7 ст. 5 Закона № 395- ФЗ признана утратившей силу. Согласно п. 1 ст. 9 Закона № 424-ФЗ названный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, а именно с 27.11.2018. В п. 11 ст. 9 Закона № 424-ФЗ предусмотрено, что в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками до 01.01.2011 и реализованных до дня вступления в силу Закона № 424-ФЗ, применяются положения ч. 7 ст. 5 Закона № 395-ФЗ в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 424-ФЗ, то есть до 27.11.2018. Таким образом, доходы, полученные от реализации долей участия, освобождаются от обложения НДФЛ в соответствии с п. 17.2 ст. 217 НК РФ при соблюдении условий, предусмотренных указанной нормой, независимо от момента их приобретения только после вступления в силу Закона № 424-ФЗ (после 27.11.2018).
Установив, что истцу с 10.03.2010 по 23.11.2018 принадлежала 1/4 доли в уставном капитале общества (при этом с 19.07.2011 доля истца была увеличена с ¼ до 1/3, что суд отказался учесть), суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что названная доля подлежала налогообложению, как приобретенная ранее 01.01.2011 и реализованная ранее 27.11.2018. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции не учел того, что датой реализации доли является дата внесения записи в ЕГРЮЛ, а не дата получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Однако, признав дату реализации доли датой внесения записи в ЕГРЮЛ, суд апелляционной не учел, что Закон № 252-ФЗ, изменивший редакцию п. 7 ст. 23 Закона об ООО, вступил в силу 11.08.2020, тогда как в момент подачи заявления участника о выходе действовал п. 7 ст. 23 Закона об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ в соответствии с которым доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. В этой связи ссылка суда апелляционной инстанции на ст. 3 Закона № 424-ФЗ и вывод о том, что дата реализации доли в уставном капитале общества состоялась после 27.11.2018 ошибочны.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС ВВО от 30.11.21 по делу № А43-24165/2019.
ООО «Базет» получило от своего участника Фролова А.А. заявление о выходе из состава участников 23.11.18. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 05.12.18. Общество выплатило Фролову А.А. 1 964 489 руб. в качестве стоимости доли (в том числе 1 709 105 руб. на счет истца и 255 384 руб. – НДФЛ, который перечислен в бюджет). Бывший участник общества не согласился ни с размером сделанной ему выплаты, ни с тем, что общество произвело удержание суммы налога: на момент выплаты истцу стоимости доли в уставном капитале общества (14.02.2019) доход в виде выплаты доли в уставном капитале не подлежал налогообложению. Фролов А.А. обратился в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично.
Суд апелляционной инстанции данное решение изменил и удовлетворил иск полностью, сочтя, что действительная стоимость доли подлежит выплате без вычета НДФЛ.
В кассационной жалобе общество указывало, что суд апелляционной инстанции неверно определил дату перехода к обществу прав на долю истца.
Суд округа согласился с кассатором.
В силу ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, действующей на момент подачи Фроловым А.А. заявления о выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 01.01.2011.
Таким образом, Законом № 395-ФЗ предусмотрены два условия для освобождения от налогообложения по НДФЛ, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а именно, непрерывность владения долями более пяти лет и приобретение долей не ранее 01.01.2011.
Затем в соответствии со статьей 3 Закона № 424-ФЗ ч. 7 ст. 5 Закона № 395- ФЗ признана утратившей силу. Согласно п. 1 ст. 9 Закона № 424-ФЗ названный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, а именно с 27.11.2018. В п. 11 ст. 9 Закона № 424-ФЗ предусмотрено, что в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками до 01.01.2011 и реализованных до дня вступления в силу Закона № 424-ФЗ, применяются положения ч. 7 ст. 5 Закона № 395-ФЗ в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 424-ФЗ, то есть до 27.11.2018. Таким образом, доходы, полученные от реализации долей участия, освобождаются от обложения НДФЛ в соответствии с п. 17.2 ст. 217 НК РФ при соблюдении условий, предусмотренных указанной нормой, независимо от момента их приобретения только после вступления в силу Закона № 424-ФЗ (после 27.11.2018).
Установив, что истцу с 10.03.2010 по 23.11.2018 принадлежала 1/4 доли в уставном капитале общества (при этом с 19.07.2011 доля истца была увеличена с ¼ до 1/3, что суд отказался учесть), суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что названная доля подлежала налогообложению, как приобретенная ранее 01.01.2011 и реализованная ранее 27.11.2018. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции не учел того, что датой реализации доли является дата внесения записи в ЕГРЮЛ, а не дата получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Однако, признав дату реализации доли датой внесения записи в ЕГРЮЛ, суд апелляционной не учел, что Закон № 252-ФЗ, изменивший редакцию п. 7 ст. 23 Закона об ООО, вступил в силу 11.08.2020, тогда как в момент подачи заявления участника о выходе действовал п. 7 ст. 23 Закона об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ в соответствии с которым доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. В этой связи ссылка суда апелляционной инстанции на ст. 3 Закона № 424-ФЗ и вывод о том, что дата реализации доли в уставном капитале общества состоялась после 27.11.2018 ошибочны.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС ВВО от 30.11.21 по делу № А43-24165/2019.
Делимся с Вами свежей диссертацией Демьяновой Марии Владиславовны «Принцип добросовестности в корпоративном праве».
Автор провела комплексное изучение норм корпоративного права через призму их направленности на реализацию принципа добросовестности. По результатам исследования было выявлено содержание принципа добросовестности и соотношение со смежными категориями, выработана система и классификации правовых средств реализации принципа добросовестности в корпоративном праве, решена проблема соотношения общей гражданско-правовой обязанности действовать добросовестно и обязанности действовать добросовестно, возлагаемой на отдельных субъектов корпоративных правоотношений.
Защита состоится 24 февраля 2022 года в 15:00 в МГУ. Мы обязательно поделимся ссылкой на видеозапись защиты.
Автор провела комплексное изучение норм корпоративного права через призму их направленности на реализацию принципа добросовестности. По результатам исследования было выявлено содержание принципа добросовестности и соотношение со смежными категориями, выработана система и классификации правовых средств реализации принципа добросовестности в корпоративном праве, решена проблема соотношения общей гражданско-правовой обязанности действовать добросовестно и обязанности действовать добросовестно, возлагаемой на отдельных субъектов корпоративных правоотношений.
Защита состоится 24 февраля 2022 года в 15:00 в МГУ. Мы обязательно поделимся ссылкой на видеозапись защиты.
Московская кассация рассуждает о судебных расходах при добровольном исполнении ответчиком требований истца: дело «Дженерал Инвест»
Конкурсный управляющий ООО «Дженерал Инвест» обратился к бывшему руководителю названного общества Орешину Я.А. с требованием о передачи документов и материальных ценностей. Суды трёх инстанций в удовлетворении требований отказали, ВС РФ в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии отказал.
Орешин Я.А. обратился в суд, требуя взыскать судебные расходы.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, а также отклонили ходатайство АО «Сити Инвест Банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, мотивированное тем, что названный банк является кредитором ответчика.
Банк обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа прислушался к доводам кассатора.
В соответствии с п. 24 ПП ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Банком приведены доводы о том, что взысканные определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 судебные расходы в пользу Орешина Я.А. будут отнесены к текущим платежам, что предполагает приоритет удовлетворения требований Орешина Я.А. над реестровыми кредиторами, что повлечет нарушение прав банка, так как имущества должника недостаточно для покрытия всех требований, включенных в реестр.
Банк полагает, что Орешин Я.А., являющийся ответчиком по настоящему делу, по иску ООО «Дженерал Инвест» об обязании предоставить документы, не обладает процессуальным правом требовать взыскания судебных расходов, поскольку отказ в удовлетворении исковых требований не связан с тем обстоятельством, что истец заявил необоснованный иск, а обусловлен добровольным исполнением ответчиком требований уже после принятия искового заявления к производству.
Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Банка, суд апелляционной инстанции исходил из того, что доводы Банка не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.
Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что В соответствии с разъяснениями п. 26 ПП ВС РФ от 21.01.16 №1, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.
Судом апелляционной инстанции не проверены доводы банка, не выяснены причины отказа истцу в удовлетворении иска, связаны ли они с добровольным исполнением ответчиком предъявленных ему требований после принятия искового заявления к производству, не дана оценка требуемому поведению ответчика с учетом предмета и характера спора, что было необходимо для проверки определения суда первой инстанции о распределении судебных расходов по делу.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС МО от 29.11.21 по делу № А40-239524/2019.
Конкурсный управляющий ООО «Дженерал Инвест» обратился к бывшему руководителю названного общества Орешину Я.А. с требованием о передачи документов и материальных ценностей. Суды трёх инстанций в удовлетворении требований отказали, ВС РФ в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии отказал.
Орешин Я.А. обратился в суд, требуя взыскать судебные расходы.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, а также отклонили ходатайство АО «Сити Инвест Банк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, мотивированное тем, что названный банк является кредитором ответчика.
Банк обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа прислушался к доводам кассатора.
В соответствии с п. 24 ПП ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Банком приведены доводы о том, что взысканные определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 судебные расходы в пользу Орешина Я.А. будут отнесены к текущим платежам, что предполагает приоритет удовлетворения требований Орешина Я.А. над реестровыми кредиторами, что повлечет нарушение прав банка, так как имущества должника недостаточно для покрытия всех требований, включенных в реестр.
Банк полагает, что Орешин Я.А., являющийся ответчиком по настоящему делу, по иску ООО «Дженерал Инвест» об обязании предоставить документы, не обладает процессуальным правом требовать взыскания судебных расходов, поскольку отказ в удовлетворении исковых требований не связан с тем обстоятельством, что истец заявил необоснованный иск, а обусловлен добровольным исполнением ответчиком требований уже после принятия искового заявления к производству.
Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Банка, суд апелляционной инстанции исходил из того, что доводы Банка не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.
Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что В соответствии с разъяснениями п. 26 ПП ВС РФ от 21.01.16 №1, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.
Судом апелляционной инстанции не проверены доводы банка, не выяснены причины отказа истцу в удовлетворении иска, связаны ли они с добровольным исполнением ответчиком предъявленных ему требований после принятия искового заявления к производству, не дана оценка требуемому поведению ответчика с учетом предмета и характера спора, что было необходимо для проверки определения суда первой инстанции о распределении судебных расходов по делу.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС МО от 29.11.21 по делу № А40-239524/2019.
Московская кассация – о спорах о праве в делах о распределении обнаруженного имущества ликвидированного лица: дело «Партнер-недвижимость»
Частная компания с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс Би.Ви» обратилась в суд, требуя назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Партнер-недвижимость», указывая, что у того имеется дебиторская задолженность по договору купли-продажи недвижимости с ООО «Технопром».
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, поскольку факт наличия задолженности не установлен судебным решением, что влечёт невозможность установить наличие задолженности с учётом ликвидации ООО «Партнер-недвижимость».
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд указал, что из представленных доказательств (договор купли-продажи, выписки о правах ООО «Партнер-недвижимость» на проданное недвижимое имущество до заключения договора, акт приёма-передачи проданного имущества) подтверждают исполнение обязательств ООО «Партнер-Недвижимость», а ООО «Технопром» при этом не представило доказательств оплаты по договору купли-продажи.
ООО «Технопром» в кассационной жалобе указывало, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Партнер-Недвижимость» какого-либо имущества. Указание истца на наличие у ООО «Партнер-Недвижимость» требования к ООО «Технопром» иррелевантно, поскольку из п. 5.2 ст. 64 ГК РФ следует, что институт распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица применим исключительно в ситуации, когда нет спора о праве.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Суд кассационной инстанции отмечает, что по смыслу положений п. 5 ст. 63, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества. В рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры. В связи с тем, что ликвидированное юридическое лицо не существует, то не имеется и субъекта правовой защиты, в его пользу невозможно что-либо взыскать, присудить, в том числе имущество.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что доказательств наличия имущества, подлежащего распределению, не имеется. Суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 30.11.21 по делу № А40-201403/20.
Частная компания с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс Би.Ви» обратилась в суд, требуя назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Партнер-недвижимость», указывая, что у того имеется дебиторская задолженность по договору купли-продажи недвижимости с ООО «Технопром».
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, поскольку факт наличия задолженности не установлен судебным решением, что влечёт невозможность установить наличие задолженности с учётом ликвидации ООО «Партнер-недвижимость».
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд указал, что из представленных доказательств (договор купли-продажи, выписки о правах ООО «Партнер-недвижимость» на проданное недвижимое имущество до заключения договора, акт приёма-передачи проданного имущества) подтверждают исполнение обязательств ООО «Партнер-Недвижимость», а ООО «Технопром» при этом не представило доказательств оплаты по договору купли-продажи.
ООО «Технопром» в кассационной жалобе указывало, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Партнер-Недвижимость» какого-либо имущества. Указание истца на наличие у ООО «Партнер-Недвижимость» требования к ООО «Технопром» иррелевантно, поскольку из п. 5.2 ст. 64 ГК РФ следует, что институт распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица применим исключительно в ситуации, когда нет спора о праве.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Суд кассационной инстанции отмечает, что по смыслу положений п. 5 ст. 63, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества. В рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры. В связи с тем, что ликвидированное юридическое лицо не существует, то не имеется и субъекта правовой защиты, в его пользу невозможно что-либо взыскать, присудить, в том числе имущество.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что доказательств наличия имущества, подлежащего распределению, не имеется. Суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 30.11.21 по делу № А40-201403/20.
Друзья, хочу узнать ваше мнение по одному интересному вопросу. Как вы считаете, является ли спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юрлица — корпоративным? Или нет? Голосуем ниже.
Также буду очень рада почитать ваше развернутое мнение в комментариях к этой публикации 🤩
Также буду очень рада почитать ваше развернутое мнение в комментариях к этой публикации 🤩