Спор о субсидиарке по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО — это…
Anonymous Poll
49%
Корпоративный спор
30%
Банкротный спор
21%
Какой-то иной спор
Московская кассация – о спорах о праве в делах о распределении обнаруженного имущества ликвидированного лица: дело «Премиум-Уголь»
ООО «Юрфикон» обратилось в суд, требуя назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ранее ликвидированного ЗАО «Премиум-Уголь».
Истец указывал на следующие обстоятельства. Между ФГУП «Пермский свинокомплекс» (заёмщик) и ЗАО «Премиум-Уголь» (займодавец) существовал договор займа. ФГУП «Пермский свинокомплекс» во исполнение своих обязанностей по данному договору выпустило и передало ЗАО «Премиум-Уголь» 34 простых векселя, право требования по которым в итоге перешло к ООО «Юрфикон». Однако в дальнейшем дополнительные соглашения к договору займа, в соответствии с которыми были выданы данные векселя, были признаны недействительными. Истец полагает, что вследствие этого у ЗАО «Премиум-Уголь» до сих пор сохраняется требование из договора займа, а сам истец является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации ЗАО «Премиум-Уголь» имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
АО «Пермский свинокомплекс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа согласился с позицией кассатора.
Как следует из представленных доказательств, в рамках другого дела было установлено, что сделки по заключению дополнительных соглашений к договору займа ничтожны, соответственно, выданные ответчиком векселя, являясь результатом совершения ничтожных сделок, также являются недействительными, при этом не имеет правового значения, что эти векселя выданы в погашение существовавших заемных обязательств, на которые выводы суда о недействительности сделок не влияют.
Исходя из того, что факт наличия задолженности по договору займа не установлен судебным актом, фактически имеется спор о праве на дебиторскую задолженность. Указанные обстоятельства с учетом ликвидации юридического лица, влекут невозможность для суда установить наличие задолженности в каком-либо размере.
Таким образом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат каких-либо относимых и допустимых доказательств существования имущества, в отношении которого ООО «Юрфикон» просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО «Премиум-Уголь», равно как и не содержат доказательств того, что ООО «Юрфикон» является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность общества
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.12.21 по делу № А40-203989/20.
ООО «Юрфикон» обратилось в суд, требуя назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ранее ликвидированного ЗАО «Премиум-Уголь».
Истец указывал на следующие обстоятельства. Между ФГУП «Пермский свинокомплекс» (заёмщик) и ЗАО «Премиум-Уголь» (займодавец) существовал договор займа. ФГУП «Пермский свинокомплекс» во исполнение своих обязанностей по данному договору выпустило и передало ЗАО «Премиум-Уголь» 34 простых векселя, право требования по которым в итоге перешло к ООО «Юрфикон». Однако в дальнейшем дополнительные соглашения к договору займа, в соответствии с которыми были выданы данные векселя, были признаны недействительными. Истец полагает, что вследствие этого у ЗАО «Премиум-Уголь» до сих пор сохраняется требование из договора займа, а сам истец является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного после ликвидации ЗАО «Премиум-Уголь» имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
АО «Пермский свинокомплекс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа согласился с позицией кассатора.
Как следует из представленных доказательств, в рамках другого дела было установлено, что сделки по заключению дополнительных соглашений к договору займа ничтожны, соответственно, выданные ответчиком векселя, являясь результатом совершения ничтожных сделок, также являются недействительными, при этом не имеет правового значения, что эти векселя выданы в погашение существовавших заемных обязательств, на которые выводы суда о недействительности сделок не влияют.
Исходя из того, что факт наличия задолженности по договору займа не установлен судебным актом, фактически имеется спор о праве на дебиторскую задолженность. Указанные обстоятельства с учетом ликвидации юридического лица, влекут невозможность для суда установить наличие задолженности в каком-либо размере.
Таким образом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат каких-либо относимых и допустимых доказательств существования имущества, в отношении которого ООО «Юрфикон» просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО «Премиум-Уголь», равно как и не содержат доказательств того, что ООО «Юрфикон» является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность общества
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.12.21 по делу № А40-203989/20.
Поволжская кассация рассуждает о притворности введения нового участника в общество, 100% в уставном капитале которого принадлежат супругу, находящемуся на грани развода (и раздела совместно нажитого имущества)
В период брака между Панкиной Н.И. и Панкиным В.В. последним было учреждено ООО «Лаборатория свободных решений технологии», в котором он первоначально являлся единственным участником. Однако незадолго до расторжения брака в названное общество была принята мать Панкина В.В. – Панкина Л.Ф., вследствие чего доля Панкина В.В. в уставном капитале стала равняться 1%.
Панкина Н.И. обратилась в суд, требуя признать включение Панкиной Л.Ф. в состав участников ООО «Лаборатория свободных решений технологии» притворной сделкой, поскольку она прикрывает собой отчуждение Панкиной Л.Ф. доли в размере 99% в уставном капитале общества. Такая сделка в свою очередь требует нотариальной формы и нотариально удостоверенного согласия супруги (п. 2,3 ст. 35 СК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что: для признания недействительной сделки по распоряжению общим имуществом супругов другая сторона сделки должна доказать, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, однако таких доказательств истцом по данному делу не представлено; увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей ответчику, в связи с чем не подлежат применению нормы ст. 21 Закона «Об ООО»; доля Панкина В.В. как до увеличения уставного капитала, так и после по номинальной стоимости равна 10 000 руб.
Панкина Н.И. в кассационной жалобе указывала, что оспариваемая сделка была совершена с целью избежать раздела совместного нажитого с истицей имущества.
Суд округа встал на сторону истицы.
Как следует из материалов дела, 100% доли в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений технологии» являлось совместной собственностью супругов. В результате принятия в состав участников Панкиной Л.Ф. размер доли Панкина В.В. в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений технологии» составил 1%, размер доли Панкиной Л.Ф. (матери Панкина В.В.) составил 99%. Оценка данному обстоятельству судами первой и апелляционной инстанций не дана.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Обстоятельству совершения сделки в период преддверия расторжения брачных отношений судебными инстанциями оценки также не дано.
Кроме того, сделка фактически была совершена ответчиком с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица – его матери Панкиной Л.Ф., при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и Панкиным В.В. Данному обстоятельству судебные инстанции также не дали правовой оценки.
Между тем, при таких обстоятельствах с достаточной степенью вероятности можно прийти к выводу, что путем увеличения уставного капитала Панкин В.В. пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане цели, а уменьшения размера его активов в уставном капитале общества, в преддверии раздела совместно нажитого имущества супругов Панкиных, что в совокупности влечёт вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно о совершении ими притворной сделки, прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.12.21 по делу № А55-5592/2020.
В период брака между Панкиной Н.И. и Панкиным В.В. последним было учреждено ООО «Лаборатория свободных решений технологии», в котором он первоначально являлся единственным участником. Однако незадолго до расторжения брака в названное общество была принята мать Панкина В.В. – Панкина Л.Ф., вследствие чего доля Панкина В.В. в уставном капитале стала равняться 1%.
Панкина Н.И. обратилась в суд, требуя признать включение Панкиной Л.Ф. в состав участников ООО «Лаборатория свободных решений технологии» притворной сделкой, поскольку она прикрывает собой отчуждение Панкиной Л.Ф. доли в размере 99% в уставном капитале общества. Такая сделка в свою очередь требует нотариальной формы и нотариально удостоверенного согласия супруги (п. 2,3 ст. 35 СК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что: для признания недействительной сделки по распоряжению общим имуществом супругов другая сторона сделки должна доказать, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, однако таких доказательств истцом по данному делу не представлено; увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей ответчику, в связи с чем не подлежат применению нормы ст. 21 Закона «Об ООО»; доля Панкина В.В. как до увеличения уставного капитала, так и после по номинальной стоимости равна 10 000 руб.
Панкина Н.И. в кассационной жалобе указывала, что оспариваемая сделка была совершена с целью избежать раздела совместного нажитого с истицей имущества.
Суд округа встал на сторону истицы.
Как следует из материалов дела, 100% доли в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений технологии» являлось совместной собственностью супругов. В результате принятия в состав участников Панкиной Л.Ф. размер доли Панкина В.В. в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решений технологии» составил 1%, размер доли Панкиной Л.Ф. (матери Панкина В.В.) составил 99%. Оценка данному обстоятельству судами первой и апелляционной инстанций не дана.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Обстоятельству совершения сделки в период преддверия расторжения брачных отношений судебными инстанциями оценки также не дано.
Кроме того, сделка фактически была совершена ответчиком с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица – его матери Панкиной Л.Ф., при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и Панкиным В.В. Данному обстоятельству судебные инстанции также не дали правовой оценки.
Между тем, при таких обстоятельствах с достаточной степенью вероятности можно прийти к выводу, что путем увеличения уставного капитала Панкин В.В. пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане цели, а уменьшения размера его активов в уставном капитале общества, в преддверии раздела совместно нажитого имущества супругов Панкиных, что в совокупности влечёт вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно о совершении ими притворной сделки, прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.12.21 по делу № А55-5592/2020.
Банк России обновил рекомендации по раскрытию в годовых отчетах ПАО информации о внедрении Кодекса корпоративного управления
Требования по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам, отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления установлены Положением Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", в частности, пунктом 57.2 этого Положения.
Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованная регулятором, включает критерии, которые позволят инвесторам и акционерам оценить, как ПАО на практике внедряют положения Кодекса.
Как сообщает ЦБ РФ, по сравнению с предыдущей версией изменились, в частности, критерии оценки таких принципов, как управление конфликтом интересов, формирование совета директоров с учетом планирования его преемственности, управление рисками, организация внутреннего аудита и другие (Информация Банка России от 30 декабря 2021 г.)
Подробнее по ссылке
Требования по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам, отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления установлены Положением Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", в частности, пунктом 57.2 этого Положения.
Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованная регулятором, включает критерии, которые позволят инвесторам и акционерам оценить, как ПАО на практике внедряют положения Кодекса.
Как сообщает ЦБ РФ, по сравнению с предыдущей версией изменились, в частности, критерии оценки таких принципов, как управление конфликтом интересов, формирование совета директоров с учетом планирования его преемственности, управление рисками, организация внутреннего аудита и другие (Информация Банка России от 30 декабря 2021 г.)
Подробнее по ссылке
Корпоративный спор акционеров «Кокса» о взыскании 2 млрд рублей убытков завершен из-за отказа от иска
▪️После почти трех лет судебных разбирательств прекратился спор между акционерами кемеровского ПАО «Кокс». Новосибирский арбитраж принял отказ бывшего миноритарного акционера кемеровского ПАО «Кокс» Виктории Казак от иска к мажоритарному акционеру компании и руководителю управляющей организации — ООО «Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» — Евгению Зубицкому. Определением 13 января, когда должно было состояться предварительное заседание по иску, суд прекратил производство по делу.
▪️Спор начался в марте 2019 года, когда Виктория Казак, как владелец 16,03% акций «Кокса», направила Евгению Зубицкому (тогда у него было 53,62% акций «Кокса») иск с требованиями взыскать 1,98 млрд руб. в пользу ПАО, выплаченные ответчику как завышенная зарплата за 3 года. В июне 2019 года кемеровский арбитраж отклонил иск. После обжалования истицей дело было направлено на повторное рассмотрение уже с требованиями в 929,5 млн руб., и в марте 2021 год суд удовлетворил их частично, взыскав с Евгения Зубицкого 338,8 млн руб.
▪️На это решение было направлено пять кассационных жалоб, в том числе, от ответчика и истицы, и 11 ноября прошлого года арбитражный суд Западно-Сибирского округа направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Новосибирской области. Однако, в конце декабря Виктория Казак продала свой пакет акций «Кокса» инвестфонду Bonum Capital Мурата Алиева, а затем направила в суд заявление об отказе от иска. Аналогично она поступила в другом споре по поводу сделок с акциями АО «Тулачермет» (входит в «Промышленно-металлургический холдинг»).
Подробнее по ссылке
▪️После почти трех лет судебных разбирательств прекратился спор между акционерами кемеровского ПАО «Кокс». Новосибирский арбитраж принял отказ бывшего миноритарного акционера кемеровского ПАО «Кокс» Виктории Казак от иска к мажоритарному акционеру компании и руководителю управляющей организации — ООО «Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» — Евгению Зубицкому. Определением 13 января, когда должно было состояться предварительное заседание по иску, суд прекратил производство по делу.
▪️Спор начался в марте 2019 года, когда Виктория Казак, как владелец 16,03% акций «Кокса», направила Евгению Зубицкому (тогда у него было 53,62% акций «Кокса») иск с требованиями взыскать 1,98 млрд руб. в пользу ПАО, выплаченные ответчику как завышенная зарплата за 3 года. В июне 2019 года кемеровский арбитраж отклонил иск. После обжалования истицей дело было направлено на повторное рассмотрение уже с требованиями в 929,5 млн руб., и в марте 2021 год суд удовлетворил их частично, взыскав с Евгения Зубицкого 338,8 млн руб.
▪️На это решение было направлено пять кассационных жалоб, в том числе, от ответчика и истицы, и 11 ноября прошлого года арбитражный суд Западно-Сибирского округа направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Новосибирской области. Однако, в конце декабря Виктория Казак продала свой пакет акций «Кокса» инвестфонду Bonum Capital Мурата Алиева, а затем направила в суд заявление об отказе от иска. Аналогично она поступила в другом споре по поводу сделок с акциями АО «Тулачермет» (входит в «Промышленно-металлургический холдинг»).
Подробнее по ссылке
Московская кассация призывает суды внимательнее разбирать дела об истребовании документации обществ с их бывших руководителей: дело «УК «Байкал»
ООО «УК «Байкал» обратилось к своему бывшему руководителю – Зайцеву А.Е., с требованием передать документы общества.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
В кассационной жалобе Зайцев А.Е. указал, что суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а истец злоупотребил своим правом, о чём свидетельствует его нормальное функционирование после смены руководителя. Кроме того, кассатор возражал против установленного судами размера судебной неустойки.
Суд округа встал на сторону кассатора.
1. Полномочия ответчика, как руководителя ООО «УК «Байкал» прекратились в июне 2019 г., в связи с чем он действительно был обязан в соответствии со ст. 40 и 50 Закона «Об ООО» передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Вместе с тем, принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, тогда как суды обязали ответчика передать обществу документы, достоверно не установив какие именно документы могут быть в наличии у Зайцева А.Е.
Судами надлежащим образом не исследовались доводы Зайцева А.Е., указывающие на то, что часть истребуемых документов находится у истца.
Судами также не дано оценки доводам Зайцева А.Е., о злоупотреблении истцом своими правами: на момент подачи документов для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица имеющего право действовать без доверенности, общество в лице ее нового генерального директора, обладало как подлинными учредительными документами, так и печатью общества. Также, по мнению Зайцева А.Е., о нормальном функционировании общества как юридического лица свидетельствует то обстоятельство, что общество сдавало налоговую отчетность за 2019 г. и 2020 г., т.е. уже после назначения нового генерального директора, и т.д..
С учетом изложенного, судебная коллегия находит преждевременным выводы судов первой и апелляционной инстанции о недобросовестном поведении ответчика в части исполнения обязанности о передаче части документов обществу.
2. Кроме того, согласно п. 32 ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7, размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Однако, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта с использованием прогрессивной шкалы, суды не дали оценку размеру неустойки на предмет ее соответствия принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 03.12.21 по делу № А40–214721/19.
ООО «УК «Байкал» обратилось к своему бывшему руководителю – Зайцеву А.Е., с требованием передать документы общества.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
В кассационной жалобе Зайцев А.Е. указал, что суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а истец злоупотребил своим правом, о чём свидетельствует его нормальное функционирование после смены руководителя. Кроме того, кассатор возражал против установленного судами размера судебной неустойки.
Суд округа встал на сторону кассатора.
1. Полномочия ответчика, как руководителя ООО «УК «Байкал» прекратились в июне 2019 г., в связи с чем он действительно был обязан в соответствии со ст. 40 и 50 Закона «Об ООО» передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Вместе с тем, принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений, тогда как суды обязали ответчика передать обществу документы, достоверно не установив какие именно документы могут быть в наличии у Зайцева А.Е.
Судами надлежащим образом не исследовались доводы Зайцева А.Е., указывающие на то, что часть истребуемых документов находится у истца.
Судами также не дано оценки доводам Зайцева А.Е., о злоупотреблении истцом своими правами: на момент подачи документов для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица имеющего право действовать без доверенности, общество в лице ее нового генерального директора, обладало как подлинными учредительными документами, так и печатью общества. Также, по мнению Зайцева А.Е., о нормальном функционировании общества как юридического лица свидетельствует то обстоятельство, что общество сдавало налоговую отчетность за 2019 г. и 2020 г., т.е. уже после назначения нового генерального директора, и т.д..
С учетом изложенного, судебная коллегия находит преждевременным выводы судов первой и апелляционной инстанции о недобросовестном поведении ответчика в части исполнения обязанности о передаче части документов обществу.
2. Кроме того, согласно п. 32 ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7, размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Однако, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта с использованием прогрессивной шкалы, суды не дали оценку размеру неустойки на предмет ее соответствия принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 03.12.21 по делу № А40–214721/19.
Поволжская кассация рассуждает о том, как должны распределяться судебные расходы при одновременном обращении участника общества в суд с косвенным иском и от собственного имени
Участник (50%) и генеральный директор ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» Кондрашов О.А. обратился в суд ко второму участнику общества Медведеву А.Д., требуя признать недействительным решение общего собрания участников, проведённого вторым участником общества без участия Кондрашова О.А.
При этом иск был предъявлен как от имени ООО «ПКФ «Флакон» в лице Кондрашова О.А., так и от имени самого Кондрашова О.А. как участника.
Суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из того, что решение общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», принято в отсутствие необходимого кворума и потому является ничтожным.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд указал, что в данном деле оспаривалось решение органов управления общества, поэтому надлежащим ответчиком являлось само общество, а не отдельные его участники и их представители. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, суд апелляционной инстанции возложил возмещение судебных расходов только на Кондрашова О.А.
Истец в кассационной жалобе указал, что судами не были учтены преюдицирующие обстоятельства, установленные в другом деле, а, кроме того, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд не учёл, что иск подан в порядке процессуального соучастия.
Суд округа частично согласился с кассатором.
Разрешая доводы кассационной жалобы в части разрешении вопроса о распределении судебных расходов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
В п. 5 ПП ВС РФ от 21.01.16 №1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них в силу ст. 46 АПК РФ.
Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном в данном случае как участником общества, так и самим обществом, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов лишь участником за общество (равно и наоборот), так как данные лица имеют самостоятельный правовой интерес.
Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, а поэтому, по сути, является косвенным истцом, который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Таким образом, к разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного иска об оспаривании решения общего собрания участников общества, допустима предусмотренная ч. 5 ст. 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов.
Судебные акты изменить в части. Постановление АС ПО от 06.12.21 по делу № А06-577/2021.
Участник (50%) и генеральный директор ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» Кондрашов О.А. обратился в суд ко второму участнику общества Медведеву А.Д., требуя признать недействительным решение общего собрания участников, проведённого вторым участником общества без участия Кондрашова О.А.
При этом иск был предъявлен как от имени ООО «ПКФ «Флакон» в лице Кондрашова О.А., так и от имени самого Кондрашова О.А. как участника.
Суд первой инстанции требования удовлетворил, исходя из того, что решение общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», принято в отсутствие необходимого кворума и потому является ничтожным.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд указал, что в данном деле оспаривалось решение органов управления общества, поэтому надлежащим ответчиком являлось само общество, а не отдельные его участники и их представители. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, суд апелляционной инстанции возложил возмещение судебных расходов только на Кондрашова О.А.
Истец в кассационной жалобе указал, что судами не были учтены преюдицирующие обстоятельства, установленные в другом деле, а, кроме того, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд не учёл, что иск подан в порядке процессуального соучастия.
Суд округа частично согласился с кассатором.
Разрешая доводы кассационной жалобы в части разрешении вопроса о распределении судебных расходов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
В п. 5 ПП ВС РФ от 21.01.16 №1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них в силу ст. 46 АПК РФ.
Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном в данном случае как участником общества, так и самим обществом, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов лишь участником за общество (равно и наоборот), так как данные лица имеют самостоятельный правовой интерес.
Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, а поэтому, по сути, является косвенным истцом, который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Таким образом, к разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного иска об оспаривании решения общего собрания участников общества, допустима предусмотренная ч. 5 ст. 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов.
Судебные акты изменить в части. Постановление АС ПО от 06.12.21 по делу № А06-577/2021.
В пользу стороны спора были взысканы судебные расходы на представителя. Удастся ли новым заявлением взыскать дополнительные расходы на другого представителя, действовавшего параллельно с первым? Отвечает Поволжская кассация
Гуськов А.А. обратился в суд апелляционной инстанции, добиваясь пересмотра по новым обстоятельствам вынесенного ранее определения о прекращении производства по апелляционной жалобе. Однако суды двух инстанций отказали в пересмотре дела.
Второй участник спора – Баженов С.А., обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в связи с участием его представителя (Глаголева М.Э.) в заседаниях, по итогам которых было вынесено определение, пересмотра которого добивался Гуськов А.А..
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, поскольку заявитель уже реализовал свое право на возмещение судебных расходов на представителя и имеется судебный акт по данному вопросу
Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, требования удовлетворил частично.
Ответчик в кассационной жалобе указывает, что судом неверно исчислен трехмесячный срок на подачу такого заявления, а, кроме того, Баженов С.А. уже получал возмещение его расходов на услуги представителя.
Суд округа усмотрел ошибку в позиции суда апелляционной инстанции.
Согласно материалам дела, расходы на оплату услуг представителя (Самодаевой Л.Н.), понесенные Боженовым С.А. при рассмотрении дела, уже были взысканы с Гуськова А.А. определением суда первой инстанции от 28.04.2021, следовательно, вопрос о распределении судебных расходов на оплату услуг представителя являлся предметом рассмотрения суда.
При рассмотрении дела истец не воспользовался предоставленным ему правом уточнить в суде размер судебных издержек на услуги другого представителя (Глаголева М.Э.).
Право на судебную защиту, предусмотренное ст. 46 Конституции РФ, не предполагает наличие у лица возможности неограниченное количество раз обращаться в суд с требованиями, которые ранее были рассмотрены компетентным судом и по ним принят судебный акт, не отмененный в установленном законом порядке.
В данном случае заявителем не представлено доказательств, подтверждающих факт несения истцом в лице указанного им представителя судебных расходов при пересмотре вступившего в законную силу судебного акта.
Представление ранее не представленных доказательств в обоснование рассмотренного ранее заявления о возмещении судебных расходов не может являться основанием для их повторного рассмотрения судом
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, во взыскании судебных расходов отказать. Постановление АС ПО от 07.12.21 по делу № А06-1812/2016.
Гуськов А.А. обратился в суд апелляционной инстанции, добиваясь пересмотра по новым обстоятельствам вынесенного ранее определения о прекращении производства по апелляционной жалобе. Однако суды двух инстанций отказали в пересмотре дела.
Второй участник спора – Баженов С.А., обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в связи с участием его представителя (Глаголева М.Э.) в заседаниях, по итогам которых было вынесено определение, пересмотра которого добивался Гуськов А.А..
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, поскольку заявитель уже реализовал свое право на возмещение судебных расходов на представителя и имеется судебный акт по данному вопросу
Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, требования удовлетворил частично.
Ответчик в кассационной жалобе указывает, что судом неверно исчислен трехмесячный срок на подачу такого заявления, а, кроме того, Баженов С.А. уже получал возмещение его расходов на услуги представителя.
Суд округа усмотрел ошибку в позиции суда апелляционной инстанции.
Согласно материалам дела, расходы на оплату услуг представителя (Самодаевой Л.Н.), понесенные Боженовым С.А. при рассмотрении дела, уже были взысканы с Гуськова А.А. определением суда первой инстанции от 28.04.2021, следовательно, вопрос о распределении судебных расходов на оплату услуг представителя являлся предметом рассмотрения суда.
При рассмотрении дела истец не воспользовался предоставленным ему правом уточнить в суде размер судебных издержек на услуги другого представителя (Глаголева М.Э.).
Право на судебную защиту, предусмотренное ст. 46 Конституции РФ, не предполагает наличие у лица возможности неограниченное количество раз обращаться в суд с требованиями, которые ранее были рассмотрены компетентным судом и по ним принят судебный акт, не отмененный в установленном законом порядке.
В данном случае заявителем не представлено доказательств, подтверждающих факт несения истцом в лице указанного им представителя судебных расходов при пересмотре вступившего в законную силу судебного акта.
Представление ранее не представленных доказательств в обоснование рассмотренного ранее заявления о возмещении судебных расходов не может являться основанием для их повторного рассмотрения судом
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, во взыскании судебных расходов отказать. Постановление АС ПО от 07.12.21 по делу № А06-1812/2016.
Московская кассация устанавливает корпоративный характер займа в деле «Русской кухни на Покровке»
Участник ООО «Русская кухня на Покровке» Фатахов И.Б. (51%) заключил с ИП Труфановым Р.Ю. соглашение об уступке требования из договоров займа, должником по которым является названное общество. Общество и его участники обратились в суд, требуя признать названное соглашение об уступке мнимой сделкой.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Отклоняя довод истцов относительно того, что обязательства, вытекающие из договоров займа, неразрывно связаны с личностью заимодавца, суды, принимая во внимание корпоративный договор, в котором прямо установлена возможность уступки требований по займам третьему лицу. Отклоняя доводы истцов о мнимости соглашения, суды исходили из его исполнения сторонами. Отклоняя доводы истцов о том, что договоры займа заключены в рамках корпоративных обязательств, а срок возврата займа не наступил, суды исходили из того, что Фатахов И.Б. является участником общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 07.09.2016, а договор займа №1 заключен 31.08.2016, следовательно, не мог быть заключен в рамках корпоративных обязательств. Корпоративный договор заключен 05.09.2016, то есть также до перехода доли общества Фатахову И.Б., в связи с чем последний не имел права на вступление в этот договор. Кроме того, договоры займа не содержат условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, условий о том, что денежные средства выданы на пополнение оборотных средств, займы выданы на срок до одного года, следовательно, предоставление указанных займов осуществлялось вне рамок корпоративных отношений сторон.
Истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой указали, что выводы судов относительно корпоративной природы правоотношений противоречат вступившим в законную силу судебным актам по другим делам.
Суд округа встал на сторону кассаторов.
Касательно аргумента об уплате покупной цены по соглашению о цессии, судами не исследовано, действительно ли заключалось дополнительное соглашение к соглашению об уступке права, на основании которого произведена оплата, не установлена согласованная в дополнительном соглашении цена уступаемого права и ее соответствие оплаченной сумме.
Суд округа соглашается с выводом судов о возможности уступки права требования по договорам займа, принимая во внимание корпоративный договор, согласно которому прямо установлена возможность уступки требований по займам третьему лицу, однако не может согласиться с выводом относительно того, что договоры займа не могли быть заключены в рамках корпоративных обязательств.
Как установлено вступившим в законную силу определением суда по другому делу Фатахов И.Б. заключал с обществом договоры беспроцентного займа как участник Общества на нерыночных условиях, осуществляя таким образом непубличное дофинансирование деятельности общества.
Каждый из заключенных между Фатаховым И.Б. и обществом договоров займа содержит п. 1.2, в котором указано, что заем предоставляется займодавцем заёмщику беспроцентно и является обязательством, вытекающим из участия займодавца в ООО «Русская кухня на Покровке». Указанный пункт договоров займа корреспондирует п. 2.1. корпоративного договора, определяющего корпоративную обязанность Фатахова И.Б. предоставить соответствующие займы обществу на нерыночных условиях.
Требования участника общества о возврате займа, предоставленного обществу на осуществление деятельности общества, следует относить к требованиям, вытекающим из корпоративных обязательств, которые носят внутренний характер. Таким образом, вступившим в законную силу определением суда по другому делу дана оценка договорам займа как корпоративным. В данном случае с учетом положений ст. 16 и ч. 2 ст. 69 АПК РФ у суда отсутствовали основания давать иную квалификацию данным договорам.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 06.12.21 по делу № А40-241983/2020.
Участник ООО «Русская кухня на Покровке» Фатахов И.Б. (51%) заключил с ИП Труфановым Р.Ю. соглашение об уступке требования из договоров займа, должником по которым является названное общество. Общество и его участники обратились в суд, требуя признать названное соглашение об уступке мнимой сделкой.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Отклоняя довод истцов относительно того, что обязательства, вытекающие из договоров займа, неразрывно связаны с личностью заимодавца, суды, принимая во внимание корпоративный договор, в котором прямо установлена возможность уступки требований по займам третьему лицу. Отклоняя доводы истцов о мнимости соглашения, суды исходили из его исполнения сторонами. Отклоняя доводы истцов о том, что договоры займа заключены в рамках корпоративных обязательств, а срок возврата займа не наступил, суды исходили из того, что Фатахов И.Б. является участником общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 07.09.2016, а договор займа №1 заключен 31.08.2016, следовательно, не мог быть заключен в рамках корпоративных обязательств. Корпоративный договор заключен 05.09.2016, то есть также до перехода доли общества Фатахову И.Б., в связи с чем последний не имел права на вступление в этот договор. Кроме того, договоры займа не содержат условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, условий о том, что денежные средства выданы на пополнение оборотных средств, займы выданы на срок до одного года, следовательно, предоставление указанных займов осуществлялось вне рамок корпоративных отношений сторон.
Истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой указали, что выводы судов относительно корпоративной природы правоотношений противоречат вступившим в законную силу судебным актам по другим делам.
Суд округа встал на сторону кассаторов.
Касательно аргумента об уплате покупной цены по соглашению о цессии, судами не исследовано, действительно ли заключалось дополнительное соглашение к соглашению об уступке права, на основании которого произведена оплата, не установлена согласованная в дополнительном соглашении цена уступаемого права и ее соответствие оплаченной сумме.
Суд округа соглашается с выводом судов о возможности уступки права требования по договорам займа, принимая во внимание корпоративный договор, согласно которому прямо установлена возможность уступки требований по займам третьему лицу, однако не может согласиться с выводом относительно того, что договоры займа не могли быть заключены в рамках корпоративных обязательств.
Как установлено вступившим в законную силу определением суда по другому делу Фатахов И.Б. заключал с обществом договоры беспроцентного займа как участник Общества на нерыночных условиях, осуществляя таким образом непубличное дофинансирование деятельности общества.
Каждый из заключенных между Фатаховым И.Б. и обществом договоров займа содержит п. 1.2, в котором указано, что заем предоставляется займодавцем заёмщику беспроцентно и является обязательством, вытекающим из участия займодавца в ООО «Русская кухня на Покровке». Указанный пункт договоров займа корреспондирует п. 2.1. корпоративного договора, определяющего корпоративную обязанность Фатахова И.Б. предоставить соответствующие займы обществу на нерыночных условиях.
Требования участника общества о возврате займа, предоставленного обществу на осуществление деятельности общества, следует относить к требованиям, вытекающим из корпоративных обязательств, которые носят внутренний характер. Таким образом, вступившим в законную силу определением суда по другому делу дана оценка договорам займа как корпоративным. В данном случае с учетом положений ст. 16 и ч. 2 ст. 69 АПК РФ у суда отсутствовали основания давать иную квалификацию данным договорам.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 06.12.21 по делу № А40-241983/2020.
Дальневосточная кассация подробно анализирует различные вопросы, встающие при истребовании участником ООО деловой документации последнего: дело «Перспективы»
Участник ООО «Проектно-строительная компания «Перспектива» Секерин Д.С. (50%) обратился к обществу, требуя предоставить ему документы, связанные с деятельностью общества. Генеральный директор и по совместительству второй участник общества Голованов А.С. в удовлетворении этого требования отказал. Секерин Д.С. обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, при этом констатировав, что поскольку истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, данные обстоятельства подлежат проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной за неисполнение судебного акта.
Ответчик в кассационной жалобе указывает в частности, что поскольку общество находится на УСН, оно не составляет регистры налогового учета, бухгалтерские справки, налоговые декларации, не относящиеся к УСН. Потому ответчик, ссылаясь на передачу истцу документов бухгалтерской отчетности, сформированной по упрощенной системе, считает неправильными выводы судов о понуждении общества предоставить истцу соответствующие документы. Кроме того, заявитель жалобы настаивает на квалификации действий истца как недобросовестных, направленных на причинение вреда обществу.
Суд округа согласился с частью доводов ответчика.
1. Важным аспектом обеспечения права на судебную защиту является обязательность исполнения судебного акта, принятого судом. Действительно, как указывали представители истца, и из чего исходил суд первой инстанции, закон допускает возможность прекращения исполнительного производства. Однако подход, предусматривающий исследование вопроса о фактическом отсутствии документов в обществе в рамках исполнительного производства, направлен на установление существа неисполненной обязанности не судом, а судебным приставом-исполнителем. В таком случае, по сути, происходит подмена судебным приставом полномочий суда, что недопустимо и влечет нарушение принципов правовой определенности и исполнимости судебных актов.
2. Участник ООО вправе требовать предоставления ему любых имеющихся у общества документов, связанных с деятельностью общества, не раскрывая при этом своих целей и мотивов (п. 1 ИП ВАС ПФ от 18.01.11 № 144). Кроме того, добросовестность участников гражданского оборота предполагается. Поскольку обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу последним не исполнена, у окружного суда не имеется оснований не согласиться с выводом судов нижестоящих инстанций об отсутствии недобросовестности в действиях истца.
3. Выводы судов о правомерности заявленных истцом требований о возложении на ответчика обязанности представить бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованием Закона «О бухгалтерском учете» (в том числе отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской задолженности за 2018-2020 г.) признаются судом округа основанными на неполно исследованных обстоятельствах.
Как указывалось выше, избрание организацией особого режима налогообложения не освобождает от обязанности по ведению бухгалтерского учета, однако предусматривает право на упрощенный способ его ведения (ч. 4 ст. 6 Закона «О бухгалтерском учете»). Ответчик не оспаривал возможность исполнить требование истца в части предоставления ему бухгалтерской отчетности в целом. Однако вопрос о фактической возможности у ответчика предоставить испрашиваемую информацию, в том числе посредством ее формирования с использованием программного обеспечения «1С», не был надлежащим образом исследован судом.
Судебные акты отменить в части, по части требований – отказать, по части – направить дело на новое рассмотрение. Постановление АС ДО от 16.11.21 по делу № А73-1691/2021.
Участник ООО «Проектно-строительная компания «Перспектива» Секерин Д.С. (50%) обратился к обществу, требуя предоставить ему документы, связанные с деятельностью общества. Генеральный директор и по совместительству второй участник общества Голованов А.С. в удовлетворении этого требования отказал. Секерин Д.С. обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, при этом констатировав, что поскольку истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, данные обстоятельства подлежат проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной за неисполнение судебного акта.
Ответчик в кассационной жалобе указывает в частности, что поскольку общество находится на УСН, оно не составляет регистры налогового учета, бухгалтерские справки, налоговые декларации, не относящиеся к УСН. Потому ответчик, ссылаясь на передачу истцу документов бухгалтерской отчетности, сформированной по упрощенной системе, считает неправильными выводы судов о понуждении общества предоставить истцу соответствующие документы. Кроме того, заявитель жалобы настаивает на квалификации действий истца как недобросовестных, направленных на причинение вреда обществу.
Суд округа согласился с частью доводов ответчика.
1. Важным аспектом обеспечения права на судебную защиту является обязательность исполнения судебного акта, принятого судом. Действительно, как указывали представители истца, и из чего исходил суд первой инстанции, закон допускает возможность прекращения исполнительного производства. Однако подход, предусматривающий исследование вопроса о фактическом отсутствии документов в обществе в рамках исполнительного производства, направлен на установление существа неисполненной обязанности не судом, а судебным приставом-исполнителем. В таком случае, по сути, происходит подмена судебным приставом полномочий суда, что недопустимо и влечет нарушение принципов правовой определенности и исполнимости судебных актов.
2. Участник ООО вправе требовать предоставления ему любых имеющихся у общества документов, связанных с деятельностью общества, не раскрывая при этом своих целей и мотивов (п. 1 ИП ВАС ПФ от 18.01.11 № 144). Кроме того, добросовестность участников гражданского оборота предполагается. Поскольку обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу последним не исполнена, у окружного суда не имеется оснований не согласиться с выводом судов нижестоящих инстанций об отсутствии недобросовестности в действиях истца.
3. Выводы судов о правомерности заявленных истцом требований о возложении на ответчика обязанности представить бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованием Закона «О бухгалтерском учете» (в том числе отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской задолженности за 2018-2020 г.) признаются судом округа основанными на неполно исследованных обстоятельствах.
Как указывалось выше, избрание организацией особого режима налогообложения не освобождает от обязанности по ведению бухгалтерского учета, однако предусматривает право на упрощенный способ его ведения (ч. 4 ст. 6 Закона «О бухгалтерском учете»). Ответчик не оспаривал возможность исполнить требование истца в части предоставления ему бухгалтерской отчетности в целом. Однако вопрос о фактической возможности у ответчика предоставить испрашиваемую информацию, в том числе посредством ее формирования с использованием программного обеспечения «1С», не был надлежащим образом исследован судом.
Судебные акты отменить в части, по части требований – отказать, по части – направить дело на новое рассмотрение. Постановление АС ДО от 16.11.21 по делу № А73-1691/2021.
Поволожская кассация проявляет настороженное отношение к внеконкурсному оспариванию сделок должника по отчуждению принадлежащих ему долей в ООО: дело «Медфармсервис»
Чукарин А.В. являлся единственным участником и руководителем в ООО «Медфармсервис» и ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис». В течение недели Чукарин А.В. принял одновременно в оба общества второго участника (свою мать) и вышел из обществ, получив возмещение в размере номинальной стоимости его долей.
Кредиторы Чукарина А.В. – Чукарина А.Р. и Хуснутдинова А.В. (в интересах каждой из которых возбуждены исполнительные производства по взысканию с Чукарина А.В. его задолженностей), обратились в суд, требуя признать сделки по отчуждению Чукариным А.В. его долей в названных обществах недействительными и применить последствия их недействительности.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
Чукарин А.В. в кассационной жалобе указал, что судами не дана оценка тому, что ответчик имеет иное имущество для исполнения обязательств перед.
Суд округа поддержал позицию кассатора.
Судами указано, что требования истцов по настоящему спору заявлены ими как кредиторами ответчика. Следовательно, требования истцов в будущем будут направлены на обращение взыскания на долю должника в уставных капиталах указанных обществ. В силу п. 1 ст. 25 Закона «Об ООО» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 64 ПП ВС РФ от 17.11.2015 № 50, взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе (ч. 3 ст. 74 Закона «Об исполнительном производстве»). При рассмотрении такого заявления суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника.
Из содержания приведенных норм следует, что обращение взыскания на долю должника в уставном капитале ООО допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое можно обратить взыскание, для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований.
Из материалов дела следует, что судебный пристав-исполнитель установил у Чукарина А.В. в наличии иное имущество, на которое может быть наложено взыскание по исполнительному производству. Тем не менее, суды приняли в качестве надлежащего и достоверного доказательства доводы истцов, что основным дорогостоящим имуществом, принадлежащим ответчику Чукарину А.В., являются доли в уставном капитале указанных выше обществ, хотя данные доводы документально или иными достаточными, достоверными и относимыми доказательствами не обоснованы.
Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, суды должны были установить, являлись ли истцы кредиторами ответчика Чукарина А.В. на момент совершения оспариваемых сделок, размер такой задолженности.
Также суды не обосновали, на основании какой нормы материального права должник по длящимся обязательствам лишен права совершать сделки по отчуждению своего имущества в связи с тем, что в последующем у него могут возникнуть неисполненные обязательства за определенный период.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 19.11.21 по делу № А65-26592/2020.
Чукарин А.В. являлся единственным участником и руководителем в ООО «Медфармсервис» и ООО «Инновационно-внедренческая фирма «Медфармсервис». В течение недели Чукарин А.В. принял одновременно в оба общества второго участника (свою мать) и вышел из обществ, получив возмещение в размере номинальной стоимости его долей.
Кредиторы Чукарина А.В. – Чукарина А.Р. и Хуснутдинова А.В. (в интересах каждой из которых возбуждены исполнительные производства по взысканию с Чукарина А.В. его задолженностей), обратились в суд, требуя признать сделки по отчуждению Чукариным А.В. его долей в названных обществах недействительными и применить последствия их недействительности.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
Чукарин А.В. в кассационной жалобе указал, что судами не дана оценка тому, что ответчик имеет иное имущество для исполнения обязательств перед.
Суд округа поддержал позицию кассатора.
Судами указано, что требования истцов по настоящему спору заявлены ими как кредиторами ответчика. Следовательно, требования истцов в будущем будут направлены на обращение взыскания на долю должника в уставных капиталах указанных обществ. В силу п. 1 ст. 25 Закона «Об ООО» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 64 ПП ВС РФ от 17.11.2015 № 50, взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе (ч. 3 ст. 74 Закона «Об исполнительном производстве»). При рассмотрении такого заявления суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника.
Из содержания приведенных норм следует, что обращение взыскания на долю должника в уставном капитале ООО допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое можно обратить взыскание, для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований.
Из материалов дела следует, что судебный пристав-исполнитель установил у Чукарина А.В. в наличии иное имущество, на которое может быть наложено взыскание по исполнительному производству. Тем не менее, суды приняли в качестве надлежащего и достоверного доказательства доводы истцов, что основным дорогостоящим имуществом, принадлежащим ответчику Чукарину А.В., являются доли в уставном капитале указанных выше обществ, хотя данные доводы документально или иными достаточными, достоверными и относимыми доказательствами не обоснованы.
Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, суды должны были установить, являлись ли истцы кредиторами ответчика Чукарина А.В. на момент совершения оспариваемых сделок, размер такой задолженности.
Также суды не обосновали, на основании какой нормы материального права должник по длящимся обязательствам лишен права совершать сделки по отчуждению своего имущества в связи с тем, что в последующем у него могут возникнуть неисполненные обязательства за определенный период.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 19.11.21 по делу № А65-26592/2020.
3 февраля в 10:00 состоится онлайн-конференция «Риски и ответственность банкиров»
Мы пригласили юристов, которые успешно защищали бывших банкиров от субсидиарной ответственности, чтобы обсудить важные детали споров и поделиться конкретными инструментами, которые помогли одержать победу над Агенством по страхованию вкладов.
Спикеры
Юлия Михальчук – Адвокат, Руководитель Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению МО АЮР, Администратор Клуба корпоративных споров
⬇️
Тема: «Практика ВС РФ об освобождении бывших банкиров от субсидиарной ответственности»
Магомед Газдиев – Руководитель проекта судебной защиты Департамента по работе с проблемными активами АО «Московский Индустриальный банк»
⬇️
Тема: «Проблемы субсидиарной ответственности санируемых кредитных организаций по обязательствам заемщиков»
Дамир Низамов – Адвокат
⬇️
Тема: «Защита члена правления ПАО «Татфондбанк» от субсидиарной ответственности (140 млрд.руб.). Защита члена правления «ИнтехБанк» от субсидиарной ответственности (21 млрд.руб)»
Александр Мличковский – Управляющий партнер юридической компании «Мличковский, Низамутдинов и Тетюшкин»
⬇️
Тема: «Критерии добросовестности менеджмента банка при выдаче кредитов»
Дмитрий Кравченко – Адвокат, Руководитель практики, адвокатская контора «Аснис и партнеры»
⬇️
Тема: «Уголовная ответственность банкиров»
Регистрация на онлайн-конференцию. Всем, кто ранее участвовал в конференциях Клуба — мы отправили на почту промокод для скидки. Если Вы не получили кодовое слово, пожалуйста, заполните эту анкету, чтобы мы прислали код
Мы пригласили юристов, которые успешно защищали бывших банкиров от субсидиарной ответственности, чтобы обсудить важные детали споров и поделиться конкретными инструментами, которые помогли одержать победу над Агенством по страхованию вкладов.
Спикеры
Юлия Михальчук – Адвокат, Руководитель Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению МО АЮР, Администратор Клуба корпоративных споров
⬇️
Тема: «Практика ВС РФ об освобождении бывших банкиров от субсидиарной ответственности»
Магомед Газдиев – Руководитель проекта судебной защиты Департамента по работе с проблемными активами АО «Московский Индустриальный банк»
⬇️
Тема: «Проблемы субсидиарной ответственности санируемых кредитных организаций по обязательствам заемщиков»
Дамир Низамов – Адвокат
⬇️
Тема: «Защита члена правления ПАО «Татфондбанк» от субсидиарной ответственности (140 млрд.руб.). Защита члена правления «ИнтехБанк» от субсидиарной ответственности (21 млрд.руб)»
Александр Мличковский – Управляющий партнер юридической компании «Мличковский, Низамутдинов и Тетюшкин»
⬇️
Тема: «Критерии добросовестности менеджмента банка при выдаче кредитов»
Дмитрий Кравченко – Адвокат, Руководитель практики, адвокатская контора «Аснис и партнеры»
⬇️
Тема: «Уголовная ответственность банкиров»
Регистрация на онлайн-конференцию. Всем, кто ранее участвовал в конференциях Клуба — мы отправили на почту промокод для скидки. Если Вы не получили кодовое слово, пожалуйста, заполните эту анкету, чтобы мы прислали код
Северо-Кавказская кассация встала на защиту прав участников на информацию о деятельности ООО: дело «КБ «Газтрансбанк»
Участник ООО «КБ «Газтрансбанк» Чуйков Ю.В. (9,1579%) потребовал у общества предоставления некоторых документов, в том числе протоколов общего собрания участников, годовой бухгалтерской отчётности и пр. Поскольку соответствующий запрос обществом был оставлен без ответа, Чуйков Ю.В. обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили частично, обязав общество в течение 10 рабочих дней с даты заключения между истцом и ответчиком соглашения о неразглашении информации в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, утверждённого правлением общества, передать истцу часть документов.
Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа обнаружил ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.
В соответствии с п. 5 ст. 50 Закона № «Об ООО» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона «Об ООО»).
Рассматривая заявленные требования, суды: надлежащим образом не установили, утверждено ли положение от 13.05.2021 о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, в соответствии с его уставом компетентным органом, к полномочиям которого отнесен данный вопрос (в материалах дела отсутствует устав общества); не определили, какая испрашиваемая истцом информация относится к конфиденциальной (общество должно мотивировать основания отнесения информации, содержащейся в испрашиваемых документах, к охраняемой законом тайне); не учли, что в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, то данное соглашение или выдача соответствующей расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, могут быть оформлены сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
Более того, утвержденная обществом форма соглашения о неразглашении информации содержит положение об ответственности получателя конфиденциальной информации в виде уплаты неустойки в размере 20 млн рублей, при этом из буквального содержания соглашения следует, что указанный штраф подлежит оплате одновременно с взысканием убытков. Между тем из положений законодательства об участии в управлении делами хозяйственного общества не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемой информации о деятельности общества. Подобная штрафная неустойка ставит участника в ущемляющее его права положение. Обществом не приведено убедительных аргументов в обоснование размера установленного штрафа, его разумности и необходимости. Локальные документы общества не должны создавать препятствий в осуществлении участникам общества их прав, фактически затруднять и ограничивать их в принятии решений и получении необходимой информации. При таких обстоятельствах судами не дана оценка поведению общества в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ и правомерности действий истца, имеющего разногласия с обществом в отношении редакции соглашения о конфиденциальности, на предложенных ответчиком условиях.
Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.01.22 по делу № А32-49487/2020.
Участник ООО «КБ «Газтрансбанк» Чуйков Ю.В. (9,1579%) потребовал у общества предоставления некоторых документов, в том числе протоколов общего собрания участников, годовой бухгалтерской отчётности и пр. Поскольку соответствующий запрос обществом был оставлен без ответа, Чуйков Ю.В. обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили частично, обязав общество в течение 10 рабочих дней с даты заключения между истцом и ответчиком соглашения о неразглашении информации в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, утверждённого правлением общества, передать истцу часть документов.
Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа обнаружил ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.
В соответствии с п. 5 ст. 50 Закона № «Об ООО» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона «Об ООО»).
Рассматривая заявленные требования, суды: надлежащим образом не установили, утверждено ли положение от 13.05.2021 о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну общества, в соответствии с его уставом компетентным органом, к полномочиям которого отнесен данный вопрос (в материалах дела отсутствует устав общества); не определили, какая испрашиваемая истцом информация относится к конфиденциальной (общество должно мотивировать основания отнесения информации, содержащейся в испрашиваемых документах, к охраняемой законом тайне); не учли, что в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, то данное соглашение или выдача соответствующей расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, могут быть оформлены сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
Более того, утвержденная обществом форма соглашения о неразглашении информации содержит положение об ответственности получателя конфиденциальной информации в виде уплаты неустойки в размере 20 млн рублей, при этом из буквального содержания соглашения следует, что указанный штраф подлежит оплате одновременно с взысканием убытков. Между тем из положений законодательства об участии в управлении делами хозяйственного общества не следует обязанность участника принимать любые условия соглашения о конфиденциальности для получения истребуемой информации о деятельности общества. Подобная штрафная неустойка ставит участника в ущемляющее его права положение. Обществом не приведено убедительных аргументов в обоснование размера установленного штрафа, его разумности и необходимости. Локальные документы общества не должны создавать препятствий в осуществлении участникам общества их прав, фактически затруднять и ограничивать их в принятии решений и получении необходимой информации. При таких обстоятельствах судами не дана оценка поведению общества в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ и правомерности действий истца, имеющего разногласия с обществом в отношении редакции соглашения о конфиденциальности, на предложенных ответчиком условиях.
Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.01.22 по делу № А32-49487/2020.
Друзья! Уже завтра, 3 февраля в 10:00, состоится онлайн-конференция "Риски и ответственность банкиров".
Мы пригласили юристов, которые успешно защищали бывших банкиров от субсидиарной ответственности, чтобы обсудить важные детали споров и поделиться конкретными инструментами, которые помогли одержать победу над Агенством по страхованию вкладов.
Спикеры:
Юлия Михальчук – Адвокат, Руководитель Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению МО АЮР, Администратор Клуба корпоративных споров
⬇️
Тема: «Практика ВС РФ об освобождении бывших банкиров от субсидиарной ответственности»
Магомед Газдиев – Руководитель проекта судебной защиты Департамента по работе с проблемными активами АО «Московский Индустриальный банк»
⬇️
Тема: «Проблемы субсидиарной ответственности санируемых кредитных организаций по обязательствам заемщиков»
Дамир Низамов – Адвокат
⬇️
Тема: «Защита члена правления ПАО «Татфондбанк» от субсидиарной ответственности (140 млрд.руб.). Защита члена правления «ИнтехБанк» от субсидиарной ответственности (21 млрд.руб)»
Александр Мличковский – Управляющий партнер юридической компании «Мличковский, Низамутдинов и Тетюшкин»
⬇️
Тема: «Критерии добросовестности менеджмента банка при выдаче кредитов»
Дмитрий Кравченко – Адвокат, Руководитель практики, адвокатская контора «Аснис и партнеры»
⬇️
Тема: «Уголовная ответственность банкиров»
Регистрация на онлайн-конференцию.
ПРОМОКОД CorpLawClub предоставит 50% скидку
Мы пригласили юристов, которые успешно защищали бывших банкиров от субсидиарной ответственности, чтобы обсудить важные детали споров и поделиться конкретными инструментами, которые помогли одержать победу над Агенством по страхованию вкладов.
Спикеры:
Юлия Михальчук – Адвокат, Руководитель Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению МО АЮР, Администратор Клуба корпоративных споров
⬇️
Тема: «Практика ВС РФ об освобождении бывших банкиров от субсидиарной ответственности»
Магомед Газдиев – Руководитель проекта судебной защиты Департамента по работе с проблемными активами АО «Московский Индустриальный банк»
⬇️
Тема: «Проблемы субсидиарной ответственности санируемых кредитных организаций по обязательствам заемщиков»
Дамир Низамов – Адвокат
⬇️
Тема: «Защита члена правления ПАО «Татфондбанк» от субсидиарной ответственности (140 млрд.руб.). Защита члена правления «ИнтехБанк» от субсидиарной ответственности (21 млрд.руб)»
Александр Мличковский – Управляющий партнер юридической компании «Мличковский, Низамутдинов и Тетюшкин»
⬇️
Тема: «Критерии добросовестности менеджмента банка при выдаче кредитов»
Дмитрий Кравченко – Адвокат, Руководитель практики, адвокатская контора «Аснис и партнеры»
⬇️
Тема: «Уголовная ответственность банкиров»
Регистрация на онлайн-конференцию.
ПРОМОКОД CorpLawClub предоставит 50% скидку
Московская кассация в поисках негативных последствий сделки с заинтересованностью: дело «Дорожного Строительства»
Борбат И.Г. в период исполнения им обязанностей генерального директора ООО «Дорожное Строительство» заключил от имени общества договор беспроцентного займа, по которому сам выступил заёмщиком. В дальнейшем сменивший Борбата И.Г. на посту руководителя участник общества Титов И.С. (100%) обратился в суд, оспаривая указанный договор займа как сделку с заинтересованностью, совершённую без одобрения. Истец подчёркивал, что при передаче Борбатом И.Г. документов общества в связи с оставлением должности его руководителя им был недобросовестно удержан текст данного договора займа.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды исходили из того, что п. 3.1 договора займа установлена ответственность заемщика за несвоевременный возврат денежных средств в размере 0,33 % в день от суммы займа, что повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Дорожное Строительство»
Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абз.1 п. 28ПП ВС РФ от 26.06.18 года № 27).
Указывая на наличие ущерба интересам общества при совершении оспариваемой сделки, ссылаясь лишь на один пункт договора займа, предусматривающий ответственность заёмщика в случае неисполнения обязательства по возврату суммы займа в установленный срок, суды по сути не исследовали данный вопрос, исходя из совокупности всех обстоятельств по делу.
Судами не был оценен довод ответчика о том, что договор займа носил беспроцентный характер. Судами также не принята во внимание позиция ООО «Дорожное Строительство» при рассмотрении другого дела, согласно которой общество признает требования по спорному договору займа года в части основного долга.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.12.21 по делу № А41-19423/2021.
Борбат И.Г. в период исполнения им обязанностей генерального директора ООО «Дорожное Строительство» заключил от имени общества договор беспроцентного займа, по которому сам выступил заёмщиком. В дальнейшем сменивший Борбата И.Г. на посту руководителя участник общества Титов И.С. (100%) обратился в суд, оспаривая указанный договор займа как сделку с заинтересованностью, совершённую без одобрения. Истец подчёркивал, что при передаче Борбатом И.Г. документов общества в связи с оставлением должности его руководителя им был недобросовестно удержан текст данного договора займа.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды исходили из того, что п. 3.1 договора займа установлена ответственность заемщика за несвоевременный возврат денежных средств в размере 0,33 % в день от суммы займа, что повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Дорожное Строительство»
Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа встал на сторону кассатора.
Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абз.1 п. 28ПП ВС РФ от 26.06.18 года № 27).
Указывая на наличие ущерба интересам общества при совершении оспариваемой сделки, ссылаясь лишь на один пункт договора займа, предусматривающий ответственность заёмщика в случае неисполнения обязательства по возврату суммы займа в установленный срок, суды по сути не исследовали данный вопрос, исходя из совокупности всех обстоятельств по делу.
Судами не был оценен довод ответчика о том, что договор займа носил беспроцентный характер. Судами также не принята во внимание позиция ООО «Дорожное Строительство» при рассмотрении другого дела, согласно которой общество признает требования по спорному договору займа года в части основного долга.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.12.21 по делу № А41-19423/2021.
Начинающие корпоративщики есть?
А что из этого умеете?
• Организовывать и проводить общие собрания участников и акционеров
• Выстраивать систему корпоративного управления по актуальным стандартам ЦБР
• Разрешать и предотвращать корпоративные споры и конфликты
• Осуществлять эмиссию акций и облигаций непубличных обществ (АО и ООО)
• Вести учёт юридически связанных лиц (группа лиц, аффилированные, зависимые лица, бенефициарные владельцы и т. д.)
• Раскрывать информацию и размещать публичную отчётность общества
• Управлять рисками административной и уголовной ответственности за нарушения в сфере корпоративного права, защищать компанию и её должностных лиц при административном производстве
Если всё, то просите повышения. Вы уже не начинающий.
Если не всё, то лучшее время расти - сейчас.
Получите знания и учебный опыт, основанный на реальных ситуациях - на практическом курсе "Корпоративный юрист".
• 4 недели ежедневной работы;
• 13 лекций и онлайн-семинаров;
• 100+ файлов с материалами, схемы, шаблоны;
• практические задания по каждому занятию;
• работа в группах.
Эксперт курса - Виталия Фончикова
• Руководитель юридической компании «Windfort consulting».
• Автор курсов и семинаров по корпоративному праву.
• С 2012 года специализируется на корпоративном праве, в том числе, для иностранных компаний и некоммерческого сектора.
• Участвовала в сопровождении и структурировании крупных инвестиционных сделок, сделок M&A, организовывала выпуск ценных бумаг в объемах нескольких миллиардов рублей.
🗓 Старт обучения - 25 февраля
🎁 Запишитесь на курс со скидкой 10% по промокоду KORPPRAVO
👉 Регистрация и программа курса: https://clck.ru/arpp2
А что из этого умеете?
• Организовывать и проводить общие собрания участников и акционеров
• Выстраивать систему корпоративного управления по актуальным стандартам ЦБР
• Разрешать и предотвращать корпоративные споры и конфликты
• Осуществлять эмиссию акций и облигаций непубличных обществ (АО и ООО)
• Вести учёт юридически связанных лиц (группа лиц, аффилированные, зависимые лица, бенефициарные владельцы и т. д.)
• Раскрывать информацию и размещать публичную отчётность общества
• Управлять рисками административной и уголовной ответственности за нарушения в сфере корпоративного права, защищать компанию и её должностных лиц при административном производстве
Если всё, то просите повышения. Вы уже не начинающий.
Если не всё, то лучшее время расти - сейчас.
Получите знания и учебный опыт, основанный на реальных ситуациях - на практическом курсе "Корпоративный юрист".
• 4 недели ежедневной работы;
• 13 лекций и онлайн-семинаров;
• 100+ файлов с материалами, схемы, шаблоны;
• практические задания по каждому занятию;
• работа в группах.
Эксперт курса - Виталия Фончикова
• Руководитель юридической компании «Windfort consulting».
• Автор курсов и семинаров по корпоративному праву.
• С 2012 года специализируется на корпоративном праве, в том числе, для иностранных компаний и некоммерческого сектора.
• Участвовала в сопровождении и структурировании крупных инвестиционных сделок, сделок M&A, организовывала выпуск ценных бумаг в объемах нескольких миллиардов рублей.
🗓 Старт обучения - 25 февраля
🎁 Запишитесь на курс со скидкой 10% по промокоду KORPPRAVO
👉 Регистрация и программа курса: https://clck.ru/arpp2
regforum.tilda.ws
Практический курс: "Корпоративный юрист"
Московская кассация вновь высказывается о разных способах защиты при истребовании документов у бывшего руководителя общества: дело «Димек М»
Конкурсный управляющий ООО «Димек М» обратился в суд к бывшему руководителю общества Филиппову Д.В. с требованием о передаче некоторых документов и имущества должника, оставшегося у Филиппова Д.В. после увольнения.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
Однако с кассационной жалобой в суд округа обратилось само общество, указавшее, что производство по делу о банкротстве в его отношении прекращено, в связи с чем отсутствуют правовые основания для передачи документации лицу, ранее исполнявшему обязанности конкурсного управляющего.
Суд округа встал на сторону кассатора.
1. Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, указали на то, что обязанность по передаче документов Филипповым Д.В. не исполнена, доказательств передачи Филипповым Д.В. истребуемых документов и материальных ценностей конкурсному управляющему должника в материалы дела не представлено.
Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий при обращении в суд на наличие таких обстоятельств не ссылался. В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты – иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (ст. 168 ГК РФ), виндикационный иск (ст. 301 ГК РФ) и т.д. (Определение ВС РФ от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476).
При этом для удовлетворения заявленного требования конкурсного управляющего судом должен быть установлен не только конкретный перечень истребуемых документов, но и необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости.
Суд округа считает, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном установлении фактических обстоятельств и без учета правовых позиций ВС РФ, в связи с чем подлежат отмене.
2. Кроме того, из кассационной жалобы и картотеки арбитражных дел следует, что производство по делу о банкротстве ООО «Димек М» прекращено в связи с отказом от требования единственного кредитора должника ООО «КИИН БАТЛЕР». При изложенных обстоятельствах, с учётом приведённых норм права и разъяснений, суд округа полагает возможным оставить без рассмотрения заявление об истребовании у Филиппова Д.В. документации и материальных ценностей должника.
Судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. Постановление АС МО от 13.01.22 по делу № А40-256467/2019.
Конкурсный управляющий ООО «Димек М» обратился в суд к бывшему руководителю общества Филиппову Д.В. с требованием о передаче некоторых документов и имущества должника, оставшегося у Филиппова Д.В. после увольнения.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили.
Однако с кассационной жалобой в суд округа обратилось само общество, указавшее, что производство по делу о банкротстве в его отношении прекращено, в связи с чем отсутствуют правовые основания для передачи документации лицу, ранее исполнявшему обязанности конкурсного управляющего.
Суд округа встал на сторону кассатора.
1. Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, указали на то, что обязанность по передаче документов Филипповым Д.В. не исполнена, доказательств передачи Филипповым Д.В. истребуемых документов и материальных ценностей конкурсному управляющему должника в материалы дела не представлено.
Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий при обращении в суд на наличие таких обстоятельств не ссылался. В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты – иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (ст. 168 ГК РФ), виндикационный иск (ст. 301 ГК РФ) и т.д. (Определение ВС РФ от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476).
При этом для удовлетворения заявленного требования конкурсного управляющего судом должен быть установлен не только конкретный перечень истребуемых документов, но и необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости.
Суд округа считает, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном установлении фактических обстоятельств и без учета правовых позиций ВС РФ, в связи с чем подлежат отмене.
2. Кроме того, из кассационной жалобы и картотеки арбитражных дел следует, что производство по делу о банкротстве ООО «Димек М» прекращено в связи с отказом от требования единственного кредитора должника ООО «КИИН БАТЛЕР». При изложенных обстоятельствах, с учётом приведённых норм права и разъяснений, суд округа полагает возможным оставить без рассмотрения заявление об истребовании у Филиппова Д.В. документации и материальных ценностей должника.
Судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. Постановление АС МО от 13.01.22 по делу № А40-256467/2019.
Друзья, добрый день!
📣 В BGP Litigation открыта вакансия помощника юриста в практику M&A на интересные проекты с английским правом.
Важны:
✅отличные знания корпоративного, международного, гражданского права;
✅знания английского права как преимущество;
✅опыт участия в проектах M&A будет плюсом;
✅свободный английский язык обязательно;
✅готовность к большому обьему работы;
✅желание развиваться в корпоративном праве и M&A📚
Отправить резюме можно на [email protected] 📩 или в WhatsApp 89778021578
📣 В BGP Litigation открыта вакансия помощника юриста в практику M&A на интересные проекты с английским правом.
Важны:
✅отличные знания корпоративного, международного, гражданского права;
✅знания английского права как преимущество;
✅опыт участия в проектах M&A будет плюсом;
✅свободный английский язык обязательно;
✅готовность к большому обьему работы;
✅желание развиваться в корпоративном праве и M&A📚
Отправить резюме можно на [email protected] 📩 или в WhatsApp 89778021578
Бывший производитель сырков «Б. Ю. Александров» не смог вернуть компанию через суд
▪️Арбитражный суд Московской области отклонил иск бывшего владельца ООО «Ростагрокомплекс» Юрия Изачика, который требовал признать недействительным договор дарения 85% компании пяти топ-менеджерам группы «Ростагрокомплекс». Информация об этом появилась в картотеке арбитражных дел. Компания известна по бренду творожных сырков «Б. Ю. Александров», после смерти ее сооснователя Бориса Александрова между ее совладельцами возник корпоративный спор.
▪️Господин Изачик утверждает, что подписал договор дарения в тяжелом физическом и эмоциональном состоянии после операции под влиянием обмана и заблуждения. Его убедили, что компания находится в сложном финансовом положении и в случае банкротства он будет отвечать по ее долгам как единственный владелец.
▪️Юрий Изачик владел 100% «Ростагрокомплекса» с момента его основания и до 16 сентября 2021 года. После смерти Бориса Александрова господин Изачик передал по 17% компании топ-менеджерам Сергею Бабаченко, Валентине Кшенниковой, Галине Макаровой, Марине Резниковой и Нелли Храпуновой. После того, как Юрий Изачик оспорил договор дарения, против него и предпринимателя Леонида Белиловского было возбуждено дело о принуждении к сделке (ч. 2 ст. 179 УК РФ). В ноябре Тверской суд Москвы заочного арестовал господина Изачика, который в то время находился в США.
Подробнее по ссылке
▪️Арбитражный суд Московской области отклонил иск бывшего владельца ООО «Ростагрокомплекс» Юрия Изачика, который требовал признать недействительным договор дарения 85% компании пяти топ-менеджерам группы «Ростагрокомплекс». Информация об этом появилась в картотеке арбитражных дел. Компания известна по бренду творожных сырков «Б. Ю. Александров», после смерти ее сооснователя Бориса Александрова между ее совладельцами возник корпоративный спор.
▪️Господин Изачик утверждает, что подписал договор дарения в тяжелом физическом и эмоциональном состоянии после операции под влиянием обмана и заблуждения. Его убедили, что компания находится в сложном финансовом положении и в случае банкротства он будет отвечать по ее долгам как единственный владелец.
▪️Юрий Изачик владел 100% «Ростагрокомплекса» с момента его основания и до 16 сентября 2021 года. После смерти Бориса Александрова господин Изачик передал по 17% компании топ-менеджерам Сергею Бабаченко, Валентине Кшенниковой, Галине Макаровой, Марине Резниковой и Нелли Храпуновой. После того, как Юрий Изачик оспорил договор дарения, против него и предпринимателя Леонида Белиловского было возбуждено дело о принуждении к сделке (ч. 2 ст. 179 УК РФ). В ноябре Тверской суд Москвы заочного арестовал господина Изачика, который в то время находился в США.
Подробнее по ссылке