📈 Зачет встречных требований VS конвертируемый заем. Ключевые моменты
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Ранее мы разбирали практические вопросы зачета встречных требований при увеличении уставного капитала, а также конвертируемого займа.
☝🏻 Сегодня делимся ключевыми отличиями этих инструментов (см. слайд).
При выборе одного из инструментов рекомендуем учитывать:
🔹 цели привлечения капитала;
🔹 интересы инвестора и акционеров/участников;
🔹 намерения публично раскрывать информацию о проекте.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🔗 Зачет встречных требований при эмиссии акций: частые ошибки
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
📉 Уменьшение уставного капитала ООО: ключевые аспекты
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
На практике уменьшение уставного капитала (УК) используется в следующих целях:
🔹 погашение долей, принадлежащих обществу (истечение 1 года с даты перехода доли к обществу);
🔹 приведение стоимости чистых активов в соответствие с требованиями закона;
🔹 выплата части стоимости долей участникам при уменьшении УК.
Ключевые аспекты процедуры уменьшения УК ООО:
1️⃣ Уменьшить УК можно путем погашения части доли либо путем уменьшения стоимости долей участников. При этом, если уменьшается номинальная стоимость долей участников, это должно осуществляться в отношении всех участников и с сохранением размеров долей всех участников.
2️⃣ В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий гос.регистрацию юр.лиц (вносится запись в ЕГРЮЛ).
3️⃣ Уведомление об уменьшении УК публикуется в Вестнике гос.регистрации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
4️⃣ Кредиторы могут потребовать от общества досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Завершение процедуры уменьшения УК – внесение изменений в устав – осуществляется только после указанных выше публикаций и истечения срока предъявления требований кредиторами.
5️⃣ Если уменьшение УК предусматривает выплаты участникам, решение об уменьшении должно включать порядок и срок таких выплат.
6️⃣ Важный момент, который часто забывают на практике: заранее урегулировать в корпоративном договоре отношения участников в связи с уменьшением УК и в ряде случаев – внести изменения в такой договор после уменьшения УК.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Как изменить параметры эмиссии акций: ключевые аспекты
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали, как правильно составить решение о размещении акций.
❓ А если в процессе эмиссии изменились бизнес-вводные и условия? Рассмотрим ключевые аспекты при внесении изменений в эмиссионные документы при подписке.
Что можно изменить:
🔹 срок размещения (продлить совокупно до 3-х лет с даты регистрации выпуска);
🔹 порядок оплаты акций, в т.ч. имуществом;
🔹 количество размещаемых акций (увеличить);
🔹 круг потенциальных приобретателей (дополнить);
🔹 иные, в т.ч. «технические» моменты (например, сведения об оценщике).
Что нельзя изменить:
🔹 вид/категорию акций и способ их размещения;
🔹 количество размещаемых акций в сторону уменьшения;
🔹 срок размещения в сторону уменьшения.
Стандарты эмиссии не дают исчерпывающий перечень возможных изменений, но дают важный ориентир – нельзя менять условия размещения, если это нарушит права приобретателей.
🧑🏻💻 Например, можно уменьшить цену размещения акций. Но если размещение уже началось, то это нарушит интересы тех, кто уже купил акции. Поэтому такие изменения не будут соответствовать Стандартам эмиссии.
Изменения в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно внести до завершения срока размещения (в отдельных случаях – до начала срока действия преимущественного права).
Внесение изменений – это отдельная процедура, включающая:
🔹 принятие решений уполномоченными органами управления;
🔹 регистрацию изменений в ДСУР в рег.органе (Банк России).
В нашей практике чаще всего изменения вносятся для продления срока размещения. Здесь важно учесть следующее – хотя срок и можно продлить до 3-х лет, для этого необходимо несколько раз обратиться за регистрацией изменений в ДСУР, т.к. одно продление срока может быть не более чем на 1 год.
☝🏻 После того как размещение завершено, внести изменения возможно только в решение о выпуске акций и только в определенных случаях. Об этом расскажем в будущих постах.
❗️ И также напоминаем, что у эмиссии, как и у реорганизации, должна быть обоснованная деловая цель и детальное финансово-экономическое обоснование.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
👨🏻💻 Оплата акций в неденежной форме: ключевые аспекты и рекомендации
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали частые ошибки при оплате акций путем зачета встречных денежных требований.
❓ На что обратить внимание, если в процессе эмиссии планируется неденежная форма оплаты акций?
🖥 На слайде – ключевые аспекты при планировании такого проекта.
На что еще обратить внимание:
1️⃣ Если до начала эмиссии оценщик не определен, в ДСУР (документ, содержащий условия размещения) можно указать несколько вариантов.
2️⃣ В решении о размещении можно указать конкретное имущество, которое планируется внести в оплату, или виды имущества (движимое/недвижимое имущество, транспортные средства, доли в уставном капитале ООО и др).
3️⃣ Рыночная стоимость имущества должна определяться без учета НДС (на ошибочное включение НДС в величину оценки также обращал внимание Банк России).
4️⃣ Отчет оценщика должен быть составлен не ранее 6 месяцев до даты сделки с имуществом.
5️⃣ Банк России не только детально рассматривает резолютивную часть отчета оценщика (предоставляется для регистрации отчета об итогах выпуска), но и нередко запрашивает полный отчет. Частые ошибки – применение/неприменение различных подходов оценки, некорректное применение скидок/поправок, погрешности в расчетах, использование недостоверной информации.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций