🔔 Заочные собрания-2021 и упрощение порядка «переезда» компаний в Россию
📄 Сразу две важные темы в подписанном на днях и вступающем в силу 7 марта законе 17-ФЗ от 24.02.21.
Заочные ГОСА(У)
🔹 Годовые собрания акционеров и участников в 2021 году могут быть проведены в заочной форме.
🔹 Для определения заочной формы собрания должно быть принято решение СД или исполнительного органа (зависит от устава).
❗️ Обращаем внимание, сроки проведения годовых собраний не изменились (по крайней мере, пока).
«Переезд» компаний в Россию (редомициляция)
🔸 Расширен перечень государств/территорий, где должна быть зарегистрирована иностранная компания, желающая «переехать» в Россию и получить статус международной компании.
🔸 Частично урегулированы вопросы сохранения и прекращения статуса международной компании при различных формах реорганизации (к сожалению, ничего не сказано о возможности комбинированной реорганизации, например, при выделении с одновременным присоединением).
🔸 Урегулированы отдельные технические вопросы регистрации международной компании.
#Законопроекты
📄 Сразу две важные темы в подписанном на днях и вступающем в силу 7 марта законе 17-ФЗ от 24.02.21.
Заочные ГОСА(У)
🔹 Годовые собрания акционеров и участников в 2021 году могут быть проведены в заочной форме.
🔹 Для определения заочной формы собрания должно быть принято решение СД или исполнительного органа (зависит от устава).
❗️ Обращаем внимание, сроки проведения годовых собраний не изменились (по крайней мере, пока).
«Переезд» компаний в Россию (редомициляция)
🔸 Расширен перечень государств/территорий, где должна быть зарегистрирована иностранная компания, желающая «переехать» в Россию и получить статус международной компании.
🔸 Частично урегулированы вопросы сохранения и прекращения статуса международной компании при различных формах реорганизации (к сожалению, ничего не сказано о возможности комбинированной реорганизации, например, при выделении с одновременным присоединением).
🔸 Урегулированы отдельные технические вопросы регистрации международной компании.
#Законопроекты
🔔 Полезные новеллы по реструктуризации долгов и реорганизации в банкротстве
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
🧐 Контролер за контролирующими лицами финансовых организаций
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
🔍 «Потерянные» акционеры: подходы к решению проблемы
Потерянные акционеры, или «мертвые души» (неактивные долгое время, неактуальные или неполные сведения о них) создают много сложностей и рисков для компании.
❗️Эту проблему пытаются решить давно и разными способами:
➡️ разыскивают акционеров для актуализации сведений;
➡️ подают иски о признании акций бесхозяйными;
➡️ выкупают по гл.XI.1 ФЗ об АО, если для этого есть основания;
➡️ даже преобразуются в ООО, «теряя» по дороге акционеров (это самый неправильный путь).
Также проблему пробуют решить через поправки в законодательство:
📎 один законопроект внесен в Госдуму в конце прошлого года;
📎 другой готовится к обсуждению в Правительстве РФ.
Оба законопроекта предлагают схожие механизмы:
🏦 дивиденды перечислять только на банковские счета и счета оператора финансовых платформ;
📄 при отсутствии сведений о реквизитах акционера, дивиденды не выплачивать, не переводить почтовым переводом;
📬 общество может сохранить возможность почтового перевода в уставе.
🔙 Если денежные средства и корреспонденция будут возвращаться назад в течение 2 лет, дивиденды можно не выплачивать.
🙋♂️ Если «потерявшийся» акционер вдруг найдется, он может востребовать свои дивиденды в течение установленного срока.
#Законопроекты
Потерянные акционеры, или «мертвые души» (неактивные долгое время, неактуальные или неполные сведения о них) создают много сложностей и рисков для компании.
❗️Эту проблему пытаются решить давно и разными способами:
➡️ разыскивают акционеров для актуализации сведений;
➡️ подают иски о признании акций бесхозяйными;
➡️ выкупают по гл.XI.1 ФЗ об АО, если для этого есть основания;
➡️ даже преобразуются в ООО, «теряя» по дороге акционеров (это самый неправильный путь).
Также проблему пробуют решить через поправки в законодательство:
📎 один законопроект внесен в Госдуму в конце прошлого года;
📎 другой готовится к обсуждению в Правительстве РФ.
Оба законопроекта предлагают схожие механизмы:
🏦 дивиденды перечислять только на банковские счета и счета оператора финансовых платформ;
📄 при отсутствии сведений о реквизитах акционера, дивиденды не выплачивать, не переводить почтовым переводом;
📬 общество может сохранить возможность почтового перевода в уставе.
🔙 Если денежные средства и корреспонденция будут возвращаться назад в течение 2 лет, дивиденды можно не выплачивать.
🙋♂️ Если «потерявшийся» акционер вдруг найдется, он может востребовать свои дивиденды в течение установленного срока.
#Законопроекты
🔔 C 26 апреля меняется порядок актуализации сведений в ЕГРЮЛ
🎯 Ключевые изменения в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц...» №129-ФЗ:
🔹 Сообщать ФНС об изменении сведений в ЕГРЮЛ нужно будет в течение 7 рабочих дней (если иное не предусмотрено другими ФЗ).
☝️ Напомним, сейчас общий срок составляет 3 рабочих дня с момента изменения сведений. Есть ряд исключений с более длительными сроками - они сохраняются в неизменном виде.
🔹В отношении АО в ЕГРЮЛ будет содержаться информация о том, что общество состоит из одного акционера, а также сведения о нем. Сейчас фиксируются только сведения о держателе реестра акционеров.
🔹 ФНС будет сама в течение 5 рабочих дней актуализировать ряд сведений в ЕГРЮЛ.
Так, при смене наименования компании ФНС сама поменяет данные в отношении юрлиц, в которых компания выступает: учредителем (участником), лицом, имеющим право действовать без доверенности, держателем реестра акционеров.
🚫 При прекращении компании путем реорганизации будут изменены сведения юрлиц, в которых она являлась учредителем (участником), путем внесения данных о правопреемнике.
➡️ С текстом закона можно ознакомиться здесь.
#Законопроекты
🎯 Ключевые изменения в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц...» №129-ФЗ:
🔹 Сообщать ФНС об изменении сведений в ЕГРЮЛ нужно будет в течение 7 рабочих дней (если иное не предусмотрено другими ФЗ).
☝️ Напомним, сейчас общий срок составляет 3 рабочих дня с момента изменения сведений. Есть ряд исключений с более длительными сроками - они сохраняются в неизменном виде.
🔹В отношении АО в ЕГРЮЛ будет содержаться информация о том, что общество состоит из одного акционера, а также сведения о нем. Сейчас фиксируются только сведения о держателе реестра акционеров.
🔹 ФНС будет сама в течение 5 рабочих дней актуализировать ряд сведений в ЕГРЮЛ.
Так, при смене наименования компании ФНС сама поменяет данные в отношении юрлиц, в которых компания выступает: учредителем (участником), лицом, имеющим право действовать без доверенности, держателем реестра акционеров.
🚫 При прекращении компании путем реорганизации будут изменены сведения юрлиц, в которых она являлась учредителем (участником), путем внесения данных о правопреемнике.
➡️ С текстом закона можно ознакомиться здесь.
#Законопроекты
🔍 Распределение прав при залоге ценных бумаг могут изменить
📄 Госдума в первом чтении приняла законопроект в отношении залога ценных бумаг. Поправки вносятся в п.1 ст.358.17 ГК РФ.
Сейчас ГК РФ предусмотрено две возможности для залогодержателя:
🔹 получить все права по ценной бумаге,
либо
🔹 получить все права, за исключением права на доход.
☝️ То есть у залогодателя в лучшем случае остается только право на доход.
Как будет:
Залогодержатель сможет получить либо все, либо некоторые права. То есть набор прав можно будет определить в договоре.
В случае принятия закона:
✅ акционеры смогут сохранить за собой, например, право голоса на общем собрании, право получения информации, части имущества при ликвидации (если договором изменяется правило о сохранении за акционером всех прав согласно п.2 ст.358.15 ГК РФ);
✅ владельцы облигаций смогут оставить право голоса, право требовать досрочного погашения, приобретения ценных бумаг эмитентом, права из предоставленного обеспечения.
💡 Необходимость изменения данной нормы назрела давно, т.к. на практике стороны уже нередко определяют договором особые условия о распределении прав при залоге.
#Законопроекты
📄 Госдума в первом чтении приняла законопроект в отношении залога ценных бумаг. Поправки вносятся в п.1 ст.358.17 ГК РФ.
Сейчас ГК РФ предусмотрено две возможности для залогодержателя:
🔹 получить все права по ценной бумаге,
либо
🔹 получить все права, за исключением права на доход.
☝️ То есть у залогодателя в лучшем случае остается только право на доход.
Как будет:
Залогодержатель сможет получить либо все, либо некоторые права. То есть набор прав можно будет определить в договоре.
В случае принятия закона:
✅ акционеры смогут сохранить за собой, например, право голоса на общем собрании, право получения информации, части имущества при ликвидации (если договором изменяется правило о сохранении за акционером всех прав согласно п.2 ст.358.15 ГК РФ);
✅ владельцы облигаций смогут оставить право голоса, право требовать досрочного погашения, приобретения ценных бумаг эмитентом, права из предоставленного обеспечения.
💡 Необходимость изменения данной нормы назрела давно, т.к. на практике стороны уже нередко определяют договором особые условия о распределении прав при залоге.
#Законопроекты
🟢 «Зеленый свет» дистанционным собраниям: все ближе и ближе
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты