😉 По-прежнему «нет времени на медленные танцы» (с). Рынок M&A в обзоре «Коммерсантъ»
📈 Тренд рынка слияний и поглощений, о котором мы говорили на нашем бизнес-завтраке в ноябре 2022, на страницах газеты «Коммерсантъ».
🧑🏻💻 Максим Бунякин и коллеги «по цеху» рассказали о том, что происходит в этой сфере и как изменилась ситуация за прошедший год.
Ключевое:
🔹 существенный рост сделок
🔹 большое количество «стрессовых» сделок и новые подходы к распределению рисков
🔹 много сделок между российскими партнерами (не только в связи с уходом иностранных компаний)
🔹 повышенный спрос на российское право
🔹 важность качественной интеграции приобретаемого в текущих условиях бизнеса
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📈 Тренд рынка слияний и поглощений, о котором мы говорили на нашем бизнес-завтраке в ноябре 2022, на страницах газеты «Коммерсантъ».
🧑🏻💻 Максим Бунякин и коллеги «по цеху» рассказали о том, что происходит в этой сфере и как изменилась ситуация за прошедший год.
Ключевое:
🔹 существенный рост сделок
🔹 большое количество «стрессовых» сделок и новые подходы к распределению рисков
🔹 много сделок между российскими партнерами (не только в связи с уходом иностранных компаний)
🔹 повышенный спрос на российское право
🔹 важность качественной интеграции приобретаемого в текущих условиях бизнеса
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🖍 Отлагательные условия в сделках M&A: практические аспекты
В процессе #Сделки_MA у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.
ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.
На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:
🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.
Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:
1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.
2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.
3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.
Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
В процессе #Сделки_MA у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.
ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.
На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:
🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.
Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:
1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.
2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.
3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.
Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
🗂 Проверка устава при Due Diligence: ключевые аспекты
Ранее мы рассказывали о проверке прав на доли ООО при Due Diligence. Сегодня разберем, когда важно детально проверять устав и на что обратить внимание.
Глубина проверки устава зависит от структуры #Сделки_MA.
1️⃣ Если приобретается 100% долей/акций, то на практике после сделки устав принимается в новой редакции, «заточенной» под цели компании (свой режим сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, компетенция и др.).
Поэтому в детальной проверке устава на этапе подготовки к сделке нет необходимости. Основной акцент проверки устава в таком случае – положения о порядке отчуждения долей/акций, в частности:
🔹 запрет на отчуждение долей третьим лицам;
🔹 преимущественное право участников/акционеров или общества;
🔹 необходимость согласия участников/акционеров на отчуждение долей/акций.
Эти положения необходимо учитывать при совершении сделки, в т.ч. учесть в графике сделки.
2️⃣ В случае приобретения менее 100% в компании, если после сделки не планируется менять устав, важно также проверить и другие аспекты. В первую очередь – компетенцию органов управления. Если приобретаемый пакет не позволяет принимать решения по ключевым вопросам, необходимо в корпоративном договоре предусмотреть обязательство сторон внести изменения в устав либо принять устав в новой редакции.
3️⃣ Также при проверке устава важно обратить внимание на следующее:
🔹 устаревшие положения законодательства;
🔹 положения, дублирующие законодательство;
🔹 отсутствие обязательных положений;
🔹 «задваивание» компетенций органов управления;
🔹 права участников на выход;
🔹 права наследников на долю физических лиц;
🔹 порядок удостоверения решений собраний.
Рекомендациями по оптимизации устава мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали о проверке прав на доли ООО при Due Diligence. Сегодня разберем, когда важно детально проверять устав и на что обратить внимание.
Глубина проверки устава зависит от структуры #Сделки_MA.
1️⃣ Если приобретается 100% долей/акций, то на практике после сделки устав принимается в новой редакции, «заточенной» под цели компании (свой режим сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, компетенция и др.).
Поэтому в детальной проверке устава на этапе подготовки к сделке нет необходимости. Основной акцент проверки устава в таком случае – положения о порядке отчуждения долей/акций, в частности:
🔹 запрет на отчуждение долей третьим лицам;
🔹 преимущественное право участников/акционеров или общества;
🔹 необходимость согласия участников/акционеров на отчуждение долей/акций.
Эти положения необходимо учитывать при совершении сделки, в т.ч. учесть в графике сделки.
2️⃣ В случае приобретения менее 100% в компании, если после сделки не планируется менять устав, важно также проверить и другие аспекты. В первую очередь – компетенцию органов управления. Если приобретаемый пакет не позволяет принимать решения по ключевым вопросам, необходимо в корпоративном договоре предусмотреть обязательство сторон внести изменения в устав либо принять устав в новой редакции.
3️⃣ Также при проверке устава важно обратить внимание на следующее:
🔹 устаревшие положения законодательства;
🔹 положения, дублирующие законодательство;
🔹 отсутствие обязательных положений;
🔹 «задваивание» компетенций органов управления;
🔹 права участников на выход;
🔹 права наследников на долю физических лиц;
🔹 порядок удостоверения решений собраний.
Рекомендациями по оптимизации устава мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
📇 Как минимизировать риск потери персонала после сделки M&A: рекомендации
Ранее мы разбирали, как защитить интересы покупателя в сделке M&A.
🖌 В развитие темы рассмотрим механизмы для минимизации риска потери ключевого персонала приобретаемой компании (вместе с нашими коллегами из Balashova Legal Consultants).
На практике в документах по сделке используют:
1️⃣ Прямой запрет для продавца на действия, направленные на переход к нему сотрудника, и установление ответственности за такое нарушение (например, запрет на ведение переговоров в течение определенного срока, на направление предложений о трудоустройстве, на заключение договоров).
Этот вариант является спорным, т.к.:
🔹 Нельзя ограничивать права сотрудников (за исключением ген.директора, чьи трудовые отношения с другим работодателем требуют согласования с участниками общества) – например, запрещать устраиваться на работу в конкурирующую компанию, предусматривать за нарушение такого запрета денежный штраф или лишать премии, открывать собственный аналогичный бизнес и др. Такие положения будут ничтожными и не могут быть реализованы на практике.
🔹 Договоры не могут содержать условия, ограничивающие права или снижающие уровень гарантий сотрудников по сравнению с трудовым законодательством (ст. 9 ТК РФ, Письмо Минтруда от 19.10.2017 N 14-2/В-942).
Также может быть затруднительным принудительное исполнение данного механизма. Например, в споре о компенсации за найм специалистов другой стороны суд признал соответствующие пункты договора недействительными в силу ничтожности, т.к. они нарушают требования закона, посягают на публичные интересы, а также права работников на свободу труда и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Поэтому мы рекомендуем структурировать отношения не как прямой запрет, а как последствия для продавца ⤵️
2️⃣ Условие о возмещении имущественных потерь покупателя в случае ухода ключевого персонала. В таком случае устанавливается размер возмещаемых потерь, должности сотрудников и иные условия, при которых будет считаться, что компания утратила ключевой персонал.
3️⃣ Опцион – возможность покупателя продать долю обратно в случае ухода ключевого персонала. В опционе также необходимо определить условия, при которых будет считаться, что ключевой персонал утрачен, и документы, которыми это подтверждается.
Необходимо учитывать, что ни один из этих вариантов полностью не защитит от потери ключевого персонала после #Сделки_MA. Для этого нужны комплексные меры, в т.ч. кадровый аудит (выявить проблемы с персоналом, проанализировать действующие условия труда, в т.ч. срок трудовых отношений, наличие систем мотивации и условия их применения к определенным категориям работников и др.) и опционные программы.
☝🏻 Эти меры, как правило, начинают готовить до сделки, а реализовывать – сразу после нее в рамках процесса интеграции бизнеса.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы разбирали, как защитить интересы покупателя в сделке M&A.
🖌 В развитие темы рассмотрим механизмы для минимизации риска потери ключевого персонала приобретаемой компании (вместе с нашими коллегами из Balashova Legal Consultants).
На практике в документах по сделке используют:
1️⃣ Прямой запрет для продавца на действия, направленные на переход к нему сотрудника, и установление ответственности за такое нарушение (например, запрет на ведение переговоров в течение определенного срока, на направление предложений о трудоустройстве, на заключение договоров).
Этот вариант является спорным, т.к.:
🔹 Нельзя ограничивать права сотрудников (за исключением ген.директора, чьи трудовые отношения с другим работодателем требуют согласования с участниками общества) – например, запрещать устраиваться на работу в конкурирующую компанию, предусматривать за нарушение такого запрета денежный штраф или лишать премии, открывать собственный аналогичный бизнес и др. Такие положения будут ничтожными и не могут быть реализованы на практике.
🔹 Договоры не могут содержать условия, ограничивающие права или снижающие уровень гарантий сотрудников по сравнению с трудовым законодательством (ст. 9 ТК РФ, Письмо Минтруда от 19.10.2017 N 14-2/В-942).
Также может быть затруднительным принудительное исполнение данного механизма. Например, в споре о компенсации за найм специалистов другой стороны суд признал соответствующие пункты договора недействительными в силу ничтожности, т.к. они нарушают требования закона, посягают на публичные интересы, а также права работников на свободу труда и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Поэтому мы рекомендуем структурировать отношения не как прямой запрет, а как последствия для продавца ⤵️
2️⃣ Условие о возмещении имущественных потерь покупателя в случае ухода ключевого персонала. В таком случае устанавливается размер возмещаемых потерь, должности сотрудников и иные условия, при которых будет считаться, что компания утратила ключевой персонал.
3️⃣ Опцион – возможность покупателя продать долю обратно в случае ухода ключевого персонала. В опционе также необходимо определить условия, при которых будет считаться, что ключевой персонал утрачен, и документы, которыми это подтверждается.
Необходимо учитывать, что ни один из этих вариантов полностью не защитит от потери ключевого персонала после #Сделки_MA. Для этого нужны комплексные меры, в т.ч. кадровый аудит (выявить проблемы с персоналом, проанализировать действующие условия труда, в т.ч. срок трудовых отношений, наличие систем мотивации и условия их применения к определенным категориям работников и др.) и опционные программы.
☝🏻 Эти меры, как правило, начинают готовить до сделки, а реализовывать – сразу после нее в рамках процесса интеграции бизнеса.
➡️ Практическое КУ
💥 Онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Друзья, коллеги! Напоминаем – у нас есть практический онлайн-курс по сделкам M&A совместно с Legal Academy.
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).
📒 О чем наш курс? Это практическая инструкция и комплексный взгляд на сделки слияния и поглощения.
В программе:
🔹 ключевые механизмы сделок и управление проектом;
🔹 юридическая проверка бизнеса, выявление рисков и их учет в сделке;
🔹 структурирование сделки: от терм-шита до ДКП, опционов и корпоративного договора;
🔹 заверения об обстоятельствах и возмещение потерь;
🔹 интеграция приобретенного актива.
☝🏻 И конечно – много примеров проектов, разборов практических ситуаций!
🖌 Все подробности здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 30.06.2024 г.).
До встречи на курсе 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KCX7P
Друзья, коллеги! Напоминаем – у нас есть практический онлайн-курс по сделкам M&A совместно с Legal Academy.
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).
📒 О чем наш курс? Это практическая инструкция и комплексный взгляд на сделки слияния и поглощения.
В программе:
🔹 ключевые механизмы сделок и управление проектом;
🔹 юридическая проверка бизнеса, выявление рисков и их учет в сделке;
🔹 структурирование сделки: от терм-шита до ДКП, опционов и корпоративного договора;
🔹 заверения об обстоятельствах и возмещение потерь;
🔹 интеграция приобретенного актива.
☝🏻 И конечно – много примеров проектов, разборов практических ситуаций!
🖌 Все подробности здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 30.06.2024 г.).
До встречи на курсе 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KCX7P
📈 Нет согласия супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями: последствия и рекомендации
Если в сделке M&A доли ООО/акции продает/покупает физическое лицо, то актуален вопрос о согласии супруга(и) на сделку.
Это необходимо учитывать:
1️⃣ при Due Diligence в рамках оценки рисков по ранее совершенным сделкам с долями/акциями;
2️⃣ при структурировании сделки.
Разберем этот вопрос применительно к долям ООО и к акциям.
Для сделок с долями ООО:
🔹 сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения;
🔹 для заключения такой сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и) (ст. 35 Семейного кодекса – СК РФ);
🔹 супруг(а), чье согласие не было получено, в течение года со дня, когда стало известно/должно было стать известно о сделке, вправе требовать суд признать ее недействительной (СК РФ).
Таким образом, с учетом необходимого нотариального удостоверения договора на отчуждение доли до сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и).
Для сделок с акциями:
🔹 закон не устанавливает обязательную нотариальную форму;
🔹 предполагается, что сделка по распоряжению общим имуществом совершается с согласия супруга(и) (п. 2 ст. 35 СК РФ);
🔹 при этом такую сделку суд может признать недействительной по мотивам отсутствия согласия супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга(и) на совершение сделки.
Так, для сделки с акциями не требуется обязательное предварительное согласие супруга(и), но тем не менее ее могут признать недействительной в обозначенном выше случае.
⚖️ Например, в споре о признании недействительным договора купли-продажи акций истец представил письменное обращение к покупателю, в котором было возражение истца против продажи акций по меньшей (чем он указал) цене. Суд удовлетворил требование, т.к. другая сторона сделки знала о несогласии супруги продавца на отчуждение акций на изложенных в оспариваемой сделке нерыночных условиях.
Таким образом, практика показывает, что требование о предоставлении предварительного согласия супруга(и) как на сделки с долями ООО, так и с акциями оправдано.
☝🏻 В целях минимизации риска оспаривания сделки мы также рекомендуем получать согласие супруга(и) на сделку с акциями, если нет точной уверенности, что супруг(а) знает о сделке (например, если он(а) также продает свои акции). Также необходимо внимательно изучать условия брачного договора между супругами применительно к сделке.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Если в сделке M&A доли ООО/акции продает/покупает физическое лицо, то актуален вопрос о согласии супруга(и) на сделку.
Это необходимо учитывать:
1️⃣ при Due Diligence в рамках оценки рисков по ранее совершенным сделкам с долями/акциями;
2️⃣ при структурировании сделки.
Разберем этот вопрос применительно к долям ООО и к акциям.
Для сделок с долями ООО:
🔹 сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения;
🔹 для заключения такой сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и) (ст. 35 Семейного кодекса – СК РФ);
🔹 супруг(а), чье согласие не было получено, в течение года со дня, когда стало известно/должно было стать известно о сделке, вправе требовать суд признать ее недействительной (СК РФ).
Таким образом, с учетом необходимого нотариального удостоверения договора на отчуждение доли до сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и).
Для сделок с акциями:
🔹 закон не устанавливает обязательную нотариальную форму;
🔹 предполагается, что сделка по распоряжению общим имуществом совершается с согласия супруга(и) (п. 2 ст. 35 СК РФ);
🔹 при этом такую сделку суд может признать недействительной по мотивам отсутствия согласия супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга(и) на совершение сделки.
Так, для сделки с акциями не требуется обязательное предварительное согласие супруга(и), но тем не менее ее могут признать недействительной в обозначенном выше случае.
⚖️ Например, в споре о признании недействительным договора купли-продажи акций истец представил письменное обращение к покупателю, в котором было возражение истца против продажи акций по меньшей (чем он указал) цене. Суд удовлетворил требование, т.к. другая сторона сделки знала о несогласии супруги продавца на отчуждение акций на изложенных в оспариваемой сделке нерыночных условиях.
Таким образом, практика показывает, что требование о предоставлении предварительного согласия супруга(и) как на сделки с долями ООО, так и с акциями оправдано.
☝🏻 В целях минимизации риска оспаривания сделки мы также рекомендуем получать согласие супруга(и) на сделку с акциями, если нет точной уверенности, что супруг(а) знает о сделке (например, если он(а) также продает свои акции). Также необходимо внимательно изучать условия брачного договора между супругами применительно к сделке.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
☕️ Пятнично-пятитысячное) С Днем юриста!)
Друзья, коллеги!
С наступающим Днем юриста! Желаем удачи, энергии и вдохновения для любимого дела! 🌟
🧑🏻💻 В нашем тг-канале для юристов-практиков, для всех, кто любит и практиКУет корпоративное право, уже больше 5.000 подписчиков!
Спасибо, что разделяете с нами любовь к корпоративке, читаете нас, решаете задачи, делитесь предложениями! 😊
Давайте знакомиться! С кем-то впервые, а с кем-то заново 😉
О нас:
🔹 Авторы канала – Максим Бунякин и Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – настоящие фанаты КУ (недавно посчитали – на двоих около 50 лет опыта). Также на нашем канале и на наших встречах делятся своим опытом наши друзья и коллеги – Дмитрий Попов, Юлия Михальчук, Ольга Мохорева, Павел Нафтулин, Раджана Абдуллаева, Вадим Бородкин и многие другие. В планах – еще больше интересных постов и встреч.
🔹 Мы сопровождаем #Сделки_MA, реорганизации и проекты по оптимизации КУ.
🔹 В нашей практике сотни проектов и для компаний с гос.участием, и для частных компаний, в различных отраслях – ритейл, энергетика, промышленность, девелопмент, телекоммуникации и др.
🔹 Наш девиз – «С сознанием ученика – всю жизнь». Мы любим учиться сами и делиться нашим опытом, знаниями в разных форматах – в т.ч. онлайн-курсы, повышение квалификации, бизнес-завтраки по КУ и развитию #SoftSkills.
🔹 На канале – много полезных, применимых на практике инструментов и материалов по самым актуальным для корпоративщиков темам.
🤝 Всем – позитивного КУ!
➡️ Практическое КУ
Друзья, коллеги!
С наступающим Днем юриста! Желаем удачи, энергии и вдохновения для любимого дела! 🌟
🧑🏻💻 В нашем тг-канале для юристов-практиков, для всех, кто любит и практиКУет корпоративное право, уже больше 5.000 подписчиков!
Спасибо, что разделяете с нами любовь к корпоративке, читаете нас, решаете задачи, делитесь предложениями! 😊
Давайте знакомиться! С кем-то впервые, а с кем-то заново 😉
О нас:
🔹 Авторы канала – Максим Бунякин и Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – настоящие фанаты КУ (недавно посчитали – на двоих около 50 лет опыта). Также на нашем канале и на наших встречах делятся своим опытом наши друзья и коллеги – Дмитрий Попов, Юлия Михальчук, Ольга Мохорева, Павел Нафтулин, Раджана Абдуллаева, Вадим Бородкин и многие другие. В планах – еще больше интересных постов и встреч.
🔹 Мы сопровождаем #Сделки_MA, реорганизации и проекты по оптимизации КУ.
🔹 В нашей практике сотни проектов и для компаний с гос.участием, и для частных компаний, в различных отраслях – ритейл, энергетика, промышленность, девелопмент, телекоммуникации и др.
🔹 Наш девиз – «С сознанием ученика – всю жизнь». Мы любим учиться сами и делиться нашим опытом, знаниями в разных форматах – в т.ч. онлайн-курсы, повышение квалификации, бизнес-завтраки по КУ и развитию #SoftSkills.
🔹 На канале – много полезных, применимых на практике инструментов и материалов по самым актуальным для корпоративщиков темам.
🤝 Всем – позитивного КУ!
➡️ Практическое КУ
✅ Идеальный term sheet: мастер-класс на Большом практиКУме 02.02.24
🖍 На практике ошибки в term sheet (основные условия сделки) могут привести к финансовым рискам и срыву проекта M&A.
Важно правильно «настроить» этот инструмент:
🔹 учесть все особенности сделки
🔹 выбрать необходимый набор юридически реализуемых положений
🔹 разобраться, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🤝 Мы будем разбирать все эти аспекты и вместе с участниками подготовим оптимальный, идеальный term sheet в рамках нашего Большого практиКУма 02 февраля 2024 г.
☝🏻 По результатам участники получат документ, который можно использовать как техническое задание для проекта.
Программа по блоку M&A получилась насыщенной. Своей практикой и опытом поделятся коллеги из Русагро, ЕВРАЗ и Российского экологического оператора. Обсудим:
🔹 критические риски в сделках
🔹 как учесть результаты Due Diligence в структуре сделки
🔹 механизмы минимизации рисков продавца и покупателя
🔹 корпоративно-правовые аспекты интеграции
😉 Присоединиться можно здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KKm7K
🖍 На практике ошибки в term sheet (основные условия сделки) могут привести к финансовым рискам и срыву проекта M&A.
Важно правильно «настроить» этот инструмент:
🔹 учесть все особенности сделки
🔹 выбрать необходимый набор юридически реализуемых положений
🔹 разобраться, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🤝 Мы будем разбирать все эти аспекты и вместе с участниками подготовим оптимальный, идеальный term sheet в рамках нашего Большого практиКУма 02 февраля 2024 г.
☝🏻 По результатам участники получат документ, который можно использовать как техническое задание для проекта.
Программа по блоку M&A получилась насыщенной. Своей практикой и опытом поделятся коллеги из Русагро, ЕВРАЗ и Российского экологического оператора. Обсудим:
🔹 критические риски в сделках
🔹 как учесть результаты Due Diligence в структуре сделки
🔹 механизмы минимизации рисков продавца и покупателя
🔹 корпоративно-правовые аспекты интеграции
😉 Присоединиться можно здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KKm7K
🔗 Как закрепить право вето миноритарного участника/непропорциональное голосование
В сделках M&A бывает необходимо дать отдельным участникам право согласовывать или блокировать решения по наиболее важным вопросам.
☝🏻 Реализовать это возможно с помощью следующих инструментов:
1️⃣ Закрепить в уставе дополнительные права отдельного участника.
Право вето миноритарному участнику можно предоставить как дополнительное право в соответствии со ст. 8 ФЗ об ООО. Это должно быть отражено в уставе.
Пример формулировки по вопросу, отнесенному к компетенции ОСУ: «Участник-1 обладает правом вето при принятии решения по вопросу об одобрении сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом. Решение по данному вопросу не может быть принято в случае, если Участник-1 не голосовал ЗА принятие данного решения».
2️⃣ Закрепить в уставе непропорциональное количество голосов по ключевым вопросам.
По общему правилу, на ОСУ участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
При этом в уставе можно установить иной порядок по отдельным вопросам.
3️⃣ Включить в корпоративный договор обязательства сторон по голосованию определенным образом.
В этом случае необходимо подробно описать процедуру (сроки, перечень документов и др.) направления позиции по голосованию миноритарным участником.
⚖️ Судебная практика подтверждает возможность использования таких инструментов:
🔹 суд взыскал неустойку по соглашению об осуществлении прав участников в связи с нарушением обязанности голосовать ЗА по вопросу реорганизации;
🔹 суд признал недействительным решение ОСУ, в рамках которого Участник-2 голосовал ПРОТИВ предложенной Участником-1 кандидатуры ген.директора (по условиям корпоративного договора обязан голосовать ЗА).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A бывает необходимо дать отдельным участникам право согласовывать или блокировать решения по наиболее важным вопросам.
☝🏻 Реализовать это возможно с помощью следующих инструментов:
1️⃣ Закрепить в уставе дополнительные права отдельного участника.
Право вето миноритарному участнику можно предоставить как дополнительное право в соответствии со ст. 8 ФЗ об ООО. Это должно быть отражено в уставе.
Пример формулировки по вопросу, отнесенному к компетенции ОСУ: «Участник-1 обладает правом вето при принятии решения по вопросу об одобрении сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом. Решение по данному вопросу не может быть принято в случае, если Участник-1 не голосовал ЗА принятие данного решения».
2️⃣ Закрепить в уставе непропорциональное количество голосов по ключевым вопросам.
По общему правилу, на ОСУ участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
При этом в уставе можно установить иной порядок по отдельным вопросам.
3️⃣ Включить в корпоративный договор обязательства сторон по голосованию определенным образом.
В этом случае необходимо подробно описать процедуру (сроки, перечень документов и др.) направления позиции по голосованию миноритарным участником.
⚖️ Судебная практика подтверждает возможность использования таких инструментов:
🔹 суд взыскал неустойку по соглашению об осуществлении прав участников в связи с нарушением обязанности голосовать ЗА по вопросу реорганизации;
🔹 суд признал недействительным решение ОСУ, в рамках которого Участник-2 голосовал ПРОТИВ предложенной Участником-1 кандидатуры ген.директора (по условиям корпоративного договора обязан голосовать ЗА).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📊 Интеграция бизнеса: ключевые аспекты плана проекта и частые ошибки
Отсутствие плана интеграции – одна из частых ошибок (см. слайд). Не делайте так😉
🧑🏻💻 Ранее мы разбирали вопросы интеграции и делились примерной структурой управления таким проектом.
В развитие темы приведем ключевые аспекты/вопросы для подготовки плана интеграции:
1️⃣ позиция акционеров/партнеров по новому активу (четкое разделение сфер влияния)
2️⃣ ключевые даты, включая целевую дату завершения интеграции (с учетом бизнес-вводных и юридических ограничений)
3️⃣ наличие стратегии и бизнес-плана по новому активу или необходимость их разработки в процессе интеграции
4️⃣ детальные планы по функциям и команде (что централизовать/оставлять в приобретаемом активе, кого менять/оставлять)
5️⃣ системы отчетности – финансы, бухгалтерия, управленческая отчетность и др.
6️⃣ информация по IT-системам – характеристики, совместимость и др.
7️⃣ системы комплаенса интегрируемых бизнесов
8️⃣ корпоративная культура интегрируемых бизнесов
9️⃣ системы управления проектами, в т.ч. «техника» – периодичность/формат мониторинга, маркеры достижения целей (промежуточные и окончательные результаты по блокам)
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Отсутствие плана интеграции – одна из частых ошибок (см. слайд). Не делайте так😉
🧑🏻💻 Ранее мы разбирали вопросы интеграции и делились примерной структурой управления таким проектом.
В развитие темы приведем ключевые аспекты/вопросы для подготовки плана интеграции:
1️⃣ позиция акционеров/партнеров по новому активу (четкое разделение сфер влияния)
2️⃣ ключевые даты, включая целевую дату завершения интеграции (с учетом бизнес-вводных и юридических ограничений)
3️⃣ наличие стратегии и бизнес-плана по новому активу или необходимость их разработки в процессе интеграции
4️⃣ детальные планы по функциям и команде (что централизовать/оставлять в приобретаемом активе, кого менять/оставлять)
5️⃣ системы отчетности – финансы, бухгалтерия, управленческая отчетность и др.
6️⃣ информация по IT-системам – характеристики, совместимость и др.
7️⃣ системы комплаенса интегрируемых бизнесов
8️⃣ корпоративная культура интегрируемых бизнесов
9️⃣ системы управления проектами, в т.ч. «техника» – периодичность/формат мониторинга, маркеры достижения целей (промежуточные и окончательные результаты по блокам)
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🧑🏻💻 Безотзывная доверенность в сделках M&A: практические аспекты
В сделках M&A стороны нередко используют конструкцию безотзывной доверенности. Прежде всего, это связано с ее главным преимуществом – ее нельзя отменить до окончания срока действия (исключение – предусмотренные в доверенности случаи/случаи злоупотребления).
Как правило, в рамках сделки безотзывную доверенность используют в следующих целях:
1️⃣ Реализовать опцион. Например:
🔹 исполнить обязанность по передаче акций/подаче распоряжения регистратору;
🔹 обеспечить выполнение обязанности по предоставлению документов, подтверждающих наступление условий опциона (и ООО, и АО).
2️⃣ Обеспечить разрешение тупиковых ситуаций. Например, выдать эксперту доверенность на совершение действий для урегулирования конфликта.
3️⃣ Обеспечить голосование в соответствии с условиями корпоративного договора.
4️⃣ Выполнить другие обязанности по корпоративному договору (подать заявление в ФАС, обратиться в иные гос.органы).
☝🏻 Безотзывная доверенность – относительно новый для практики и очень интересный инструмент. Наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал) отмечает две особенности, которые отличают ее от обычной доверенности:
1️⃣ Можно выдать только для исполнения/обеспечения определенного обязательства (а не просто для сделок определенной категории или на всякий случай), и это обязательство должно быть связано с предпринимательской деятельностью.
2️⃣ Можно отозвать в определенных случаях (указаны в безотзывной доверенности), но это не значит, что доверенность прекращается автоматически. Нужно волеизъявление уполномочивающего лица, и это волеизъявление должно быть доведено до реципиента доверенности (того, с кем представитель вступает в сделку от имени уполномочивающего).
❗️ Рекомендуем:
🔹 НЕ использовать автоматическое прекращение доверенности при определенном условии – ни практика, ни доктрина пока не выработали однозначное отношение к условным односторонним сделкам;
🔹 учитывать в сделке как возможности безотзывной доверенности, так и ограничения по ее выдаче.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A стороны нередко используют конструкцию безотзывной доверенности. Прежде всего, это связано с ее главным преимуществом – ее нельзя отменить до окончания срока действия (исключение – предусмотренные в доверенности случаи/случаи злоупотребления).
Как правило, в рамках сделки безотзывную доверенность используют в следующих целях:
1️⃣ Реализовать опцион. Например:
🔹 исполнить обязанность по передаче акций/подаче распоряжения регистратору;
🔹 обеспечить выполнение обязанности по предоставлению документов, подтверждающих наступление условий опциона (и ООО, и АО).
2️⃣ Обеспечить разрешение тупиковых ситуаций. Например, выдать эксперту доверенность на совершение действий для урегулирования конфликта.
3️⃣ Обеспечить голосование в соответствии с условиями корпоративного договора.
4️⃣ Выполнить другие обязанности по корпоративному договору (подать заявление в ФАС, обратиться в иные гос.органы).
☝🏻 Безотзывная доверенность – относительно новый для практики и очень интересный инструмент. Наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал) отмечает две особенности, которые отличают ее от обычной доверенности:
1️⃣ Можно выдать только для исполнения/обеспечения определенного обязательства (а не просто для сделок определенной категории или на всякий случай), и это обязательство должно быть связано с предпринимательской деятельностью.
2️⃣ Можно отозвать в определенных случаях (указаны в безотзывной доверенности), но это не значит, что доверенность прекращается автоматически. Нужно волеизъявление уполномочивающего лица, и это волеизъявление должно быть доведено до реципиента доверенности (того, с кем представитель вступает в сделку от имени уполномочивающего).
❗️ Рекомендуем:
🔹 НЕ использовать автоматическое прекращение доверенности при определенном условии – ни практика, ни доктрина пока не выработали однозначное отношение к условным односторонним сделкам;
🔹 учитывать в сделке как возможности безотзывной доверенности, так и ограничения по ее выдаче.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🔗 Как минимизировать выявленный при DD риск с помощью обязательств о возмещении потерь: примеры
В развитие темы Due Diligence разберем, как включить в документы по сделке M&A положения о возмещении имущественных потерь.
☝🏻 Этот инструмент помогает минимизировать выявленные по результатам проверки риски, если устранить их полностью невозможно.
Стороны могут соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить другой имущественные потери (ст. 406.1 ГК РФ):
🔹 возникшие при наступлении определенных обстоятельств;
🔹 и не связанные с нарушением обязательства стороной соглашения.
На слайде – практические примеры.
Важно – в соглашении необходимо определить:
🔹 размер возмещения таких потерь
🔹 или порядок его определения.
❗️ Формулировка «в размере убытков» не будет корректной.
В будущих постах расскажем о других инструментах минимизации рисков по результатам Due Diligence.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В развитие темы Due Diligence разберем, как включить в документы по сделке M&A положения о возмещении имущественных потерь.
☝🏻 Этот инструмент помогает минимизировать выявленные по результатам проверки риски, если устранить их полностью невозможно.
Стороны могут соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить другой имущественные потери (ст. 406.1 ГК РФ):
🔹 возникшие при наступлении определенных обстоятельств;
🔹 и не связанные с нарушением обязательства стороной соглашения.
На слайде – практические примеры.
Важно – в соглашении необходимо определить:
🔹 размер возмещения таких потерь
🔹 или порядок его определения.
❗️ Формулировка «в размере убытков» не будет корректной.
В будущих постах расскажем о других инструментах минимизации рисков по результатам Due Diligence.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🧑🏻💻 Как прошел наш Большой практиКУм: материалы и итоги сессии по сделкам M&A
Как обещали, рассказываем подробнее о Большом практиКУме по корп.управлению, который мы провели вместе с Legal Academy 2 февраля 2024 года.
☺️ Всю полезную информацию, все идеи и рекомендации коллег сложно уместить в один пост. Поэтому будем рассказывать о каждой части мероприятия отдельно.
🖌 На сессии по сделкам M&A мы вместе с участниками подготовили оптимальный, идеальный term sheet и обсудили, как правильно «настроить» этот инструмент:
Максим Бунякин (модератор, Бранан Лигал):
🔹 «Хитрые юристы оставляют такие фразы, как «внести кэшем», «уволить персонал», «совет директоров будет отвечать за…» и др., чтобы потом их не реализовывать. Честные юристы, конечно, сразу пишут четко».
🔹 «По сути, term sheet – это техническое задание на проект».
Юлия Ненашева (Бранан Лигал):
🔹 «Самые интересные term sheet – для совместных проектов. Чей директор, как распределяется прибыль, как формируем совет директоров и др.? Важно договориться об этом в начале».
А еще – энергично и с пользой разобрали другие актуальные аспекты сделок слияния и поглощения:
1️⃣ Ведение переговоров.
Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services):
🔹 «Добросовестное ведение переговоров – не создать у другой стороны впечатление, что вы точно купите. Этой же позиции придерживается и ВС РФ».
2️⃣ Стратегические аспекты и взаимодействие с контрагентами.
Вадим Клеванский (ЕВРАЗ):
🔹 «При подготовке к сделке имеет смысл остановиться и пересмотреть ранее принятое решение – отказаться от сделки, чтобы получить больше. Если сделка состоится, то важно работать одной командой, на общий результат. Установите атмосферу доверия – дайте совет контрагенту, не пытайтесь перехитрить и др.».
3️⃣ Взаимодействие с гос.органами.
Валерия Былкова (QIWI):
🔹 «При согласовании сделок важно взаимодействовать с гос.органами, не бояться обратиться за разъяснениями. Это в значительной степени помогает в построении правильного процесса».
4️⃣ Проведение Due Diligence.
Павел Нафтулин (Российский экологический оператор):
🔹 «Покупателю и продавцу необходимо решить, результаты DD – это очерченный круг ответственности продавца или только предмет для торга («Вы делаете DD, я отвечаю за риски, которые «накопали», и не больше»)? Последствия этого решения сильно влияют на объем и срок проверки».
5️⃣ Финансовые аспекты.
Юрий Логинов (ТКХ-Инвест):
🔹 «Нет регламентированного алгоритма расчета EBITDA. Это манипулируемый показатель, он может искажать реальное финансовое состояние бизнеса».
😉 Избранные слайды презентаций здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Как обещали, рассказываем подробнее о Большом практиКУме по корп.управлению, который мы провели вместе с Legal Academy 2 февраля 2024 года.
☺️ Всю полезную информацию, все идеи и рекомендации коллег сложно уместить в один пост. Поэтому будем рассказывать о каждой части мероприятия отдельно.
🖌 На сессии по сделкам M&A мы вместе с участниками подготовили оптимальный, идеальный term sheet и обсудили, как правильно «настроить» этот инструмент:
Максим Бунякин (модератор, Бранан Лигал):
🔹 «Хитрые юристы оставляют такие фразы, как «внести кэшем», «уволить персонал», «совет директоров будет отвечать за…» и др., чтобы потом их не реализовывать. Честные юристы, конечно, сразу пишут четко».
🔹 «По сути, term sheet – это техническое задание на проект».
Юлия Ненашева (Бранан Лигал):
🔹 «Самые интересные term sheet – для совместных проектов. Чей директор, как распределяется прибыль, как формируем совет директоров и др.? Важно договориться об этом в начале».
А еще – энергично и с пользой разобрали другие актуальные аспекты сделок слияния и поглощения:
1️⃣ Ведение переговоров.
Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services):
🔹 «Добросовестное ведение переговоров – не создать у другой стороны впечатление, что вы точно купите. Этой же позиции придерживается и ВС РФ».
2️⃣ Стратегические аспекты и взаимодействие с контрагентами.
Вадим Клеванский (ЕВРАЗ):
🔹 «При подготовке к сделке имеет смысл остановиться и пересмотреть ранее принятое решение – отказаться от сделки, чтобы получить больше. Если сделка состоится, то важно работать одной командой, на общий результат. Установите атмосферу доверия – дайте совет контрагенту, не пытайтесь перехитрить и др.».
3️⃣ Взаимодействие с гос.органами.
Валерия Былкова (QIWI):
🔹 «При согласовании сделок важно взаимодействовать с гос.органами, не бояться обратиться за разъяснениями. Это в значительной степени помогает в построении правильного процесса».
4️⃣ Проведение Due Diligence.
Павел Нафтулин (Российский экологический оператор):
🔹 «Покупателю и продавцу необходимо решить, результаты DD – это очерченный круг ответственности продавца или только предмет для торга («Вы делаете DD, я отвечаю за риски, которые «накопали», и не больше»)? Последствия этого решения сильно влияют на объем и срок проверки».
5️⃣ Финансовые аспекты.
Юрий Логинов (ТКХ-Инвест):
🔹 «Нет регламентированного алгоритма расчета EBITDA. Это манипулируемый показатель, он может искажать реальное финансовое состояние бизнеса».
😉 Избранные слайды презентаций здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🧑🏻💻 Проверка прав на IP при Due Diligence: ключевые задачи на начальном этапе
Продолжаем разбирать различные аспекты Due Diligence вместе с нашей коллегой из Группы «Черкизово» Татьяной Давыденко (руководитель Центра по защите интеллектуальной собственности).
☝🏻 В прошлом году команда Группы «Черкизово» победила в номинации «Эффективное управление интеллектуальной собственностью» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»).
🖌 Сегодня рассмотрим, что важно сделать перед проверкой прав на интеллектуальную собственность (IP).
1️⃣ Определить роль IP в бизнесе (целевой/ключевой актив или второстепенное значение) и цели проверки.
От этого зависит объем проверки.
Например, для компании-разработчика программного обеспечения (ПО) такая проверка будет основным направлением, а в логистической компании может использоваться только стандартный пользовательский пакет ПО (1С, Microsoft Office и др.).
Целями проверки могут быть: выявление рисков, разработка детальных рекомендаций по их учету в структуре и цене сделки, а также по управлению ими после сделки при интеграции бизнеса.
2️⃣ Сформировать запрос информации и выстроить диалог с ключевыми работниками компании.
Детализация запроса зависит от роли IP, объема проверки и видов объектов IP.
Прежде всего необходимо запросить перечень IP-объектов компании. После его изучения можно готовить детальный запрос: информация и документы по созданию/приобретению прав на объекты (в т.ч в рамках трудовых отношений), а также по исполнению по договорам/обременению и др.
Детальный запрос формируется, исходя из особенностей прав на IP. Например, при создании служебного произведения и при покупке прав на ПО запрашивается разный комплект документов.
На практике чаще всего в периметр проверки входят товарные знаки, изобретения/полезные модели/промышленные образцы, программы для ЭВМ, секреты производства (ноу-хау).
3️⃣ Определить объем проверки.
У компании могут быть сотни и даже тысячи объектов IP. Если срок ограничен, целесообразно проверить самые существенные.
В частности, необходимо учитывать роль IP в бизнесе (пункт № 1). Например, если определить, что из 30 программ (созданы как служебные произведения, множество авторов) используются только 5, то проверка в приоритетном порядке этих 5 программ займет 2-3 дня (а не 2-3 недели, если проверять все 30 программ).
😉 В будущих постах расскажем об особенностях подготовки детального запроса и проверки разных объектов IP.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные аспекты Due Diligence вместе с нашей коллегой из Группы «Черкизово» Татьяной Давыденко (руководитель Центра по защите интеллектуальной собственности).
☝🏻 В прошлом году команда Группы «Черкизово» победила в номинации «Эффективное управление интеллектуальной собственностью» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»).
🖌 Сегодня рассмотрим, что важно сделать перед проверкой прав на интеллектуальную собственность (IP).
1️⃣ Определить роль IP в бизнесе (целевой/ключевой актив или второстепенное значение) и цели проверки.
От этого зависит объем проверки.
Например, для компании-разработчика программного обеспечения (ПО) такая проверка будет основным направлением, а в логистической компании может использоваться только стандартный пользовательский пакет ПО (1С, Microsoft Office и др.).
Целями проверки могут быть: выявление рисков, разработка детальных рекомендаций по их учету в структуре и цене сделки, а также по управлению ими после сделки при интеграции бизнеса.
2️⃣ Сформировать запрос информации и выстроить диалог с ключевыми работниками компании.
Детализация запроса зависит от роли IP, объема проверки и видов объектов IP.
Прежде всего необходимо запросить перечень IP-объектов компании. После его изучения можно готовить детальный запрос: информация и документы по созданию/приобретению прав на объекты (в т.ч в рамках трудовых отношений), а также по исполнению по договорам/обременению и др.
Детальный запрос формируется, исходя из особенностей прав на IP. Например, при создании служебного произведения и при покупке прав на ПО запрашивается разный комплект документов.
На практике чаще всего в периметр проверки входят товарные знаки, изобретения/полезные модели/промышленные образцы, программы для ЭВМ, секреты производства (ноу-хау).
3️⃣ Определить объем проверки.
У компании могут быть сотни и даже тысячи объектов IP. Если срок ограничен, целесообразно проверить самые существенные.
В частности, необходимо учитывать роль IP в бизнесе (пункт № 1). Например, если определить, что из 30 программ (созданы как служебные произведения, множество авторов) используются только 5, то проверка в приоритетном порядке этих 5 программ займет 2-3 дня (а не 2-3 недели, если проверять все 30 программ).
😉 В будущих постах расскажем об особенностях подготовки детального запроса и проверки разных объектов IP.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🧑🏻💻 Компетенции M&A-юриста: чек-лист для подбора кандидатов/поиска работы
В развитие темы важных для юриста качеств и навыков делимся чек-листом для оценки компетенций юриста по сделкам M&A (одна из самых востребованных сейчас специализаций).
☝🏻 Он будет полезен как тем, кто ищет сотрудников в свою команду, так и тем, кто ищет работу или проект своей мечты. Сделать чек-лист нам помогли наши коллеги, партнеры из компании Cornerstone.
1️⃣ Профессиональные знания и навыки:
🔹 Опыт самостоятельного правового сопровождения и закрытия M&A-сделок, а также интеграции приобретенного бизнеса;
🔹 Опыт проведения Due Diligence и координации работы внешних экспертов;
🔹 Отличное знание корпоративного, гражданского права, понимание налоговых аспектов таких сделок;
🔹 Дополнительное преимущество – свободное владение английским языком.
2️⃣ Личные качества (часть из них называют soft skills, но мы считаем их важнейшими hard skills в сделках M&A):
🔹 Сильные навыки командной работы (индивидуализм и закрытость могут затянуть процесс);
🔹 Мощные коммуникативные навыки, адаптивность и терпимость к личностным особенностям партнеров по сделке;
🔹 Проактивный подход, глубокая вовлеченность в переговорный процесс;
🔹 Структурированность, пунктуальность и даже педантичность, стремление минимизировать риски и обеспечить высокое качество разработанных документов.
3️⃣ Базовые вопросы для проверки/самопроверки:
🔹 Количество и размер проектов M&A? Понимание бизнес-целей проектов? Сколько из них успешно закрыты, какие не были реализованы и почему?
🔹 Как были распределены роли в проектной команде? Роль кандидата и ключевые задачи в проекте?
🔹 Как была выстроена работа с менеджментом, финансистами и другими подразделениями?
🔹 Какие подходы применялись, чтобы проект был реализован в срок и качественно?
*️⃣ Здесь важно обратить внимание как на юридические аспекты (актуальные правовые инструменты – заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, корпоративный договор, опционы и др.), так и на инструменты, и даже на важную «технику» (согласование позиций, мониторинг сделки, использование баз данных и специальных программ при проверке бизнеса и др.).
🔹 Можно также дать не очень сложное задание для выполнения в ограниченный срок. Это позволит проверить не только юридические навыки, но и логику, внимательность и даже математические способности.
🤝 В будущих постах разберем отдельные аспекты более подробно, а в ближайшее время поделимся актуальными вакансиями юристов по сделкам M&A и корпоративному управлению.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В развитие темы важных для юриста качеств и навыков делимся чек-листом для оценки компетенций юриста по сделкам M&A (одна из самых востребованных сейчас специализаций).
☝🏻 Он будет полезен как тем, кто ищет сотрудников в свою команду, так и тем, кто ищет работу или проект своей мечты. Сделать чек-лист нам помогли наши коллеги, партнеры из компании Cornerstone.
1️⃣ Профессиональные знания и навыки:
🔹 Опыт самостоятельного правового сопровождения и закрытия M&A-сделок, а также интеграции приобретенного бизнеса;
🔹 Опыт проведения Due Diligence и координации работы внешних экспертов;
🔹 Отличное знание корпоративного, гражданского права, понимание налоговых аспектов таких сделок;
🔹 Дополнительное преимущество – свободное владение английским языком.
2️⃣ Личные качества (часть из них называют soft skills, но мы считаем их важнейшими hard skills в сделках M&A):
🔹 Сильные навыки командной работы (индивидуализм и закрытость могут затянуть процесс);
🔹 Мощные коммуникативные навыки, адаптивность и терпимость к личностным особенностям партнеров по сделке;
🔹 Проактивный подход, глубокая вовлеченность в переговорный процесс;
🔹 Структурированность, пунктуальность и даже педантичность, стремление минимизировать риски и обеспечить высокое качество разработанных документов.
3️⃣ Базовые вопросы для проверки/самопроверки:
🔹 Количество и размер проектов M&A? Понимание бизнес-целей проектов? Сколько из них успешно закрыты, какие не были реализованы и почему?
🔹 Как были распределены роли в проектной команде? Роль кандидата и ключевые задачи в проекте?
🔹 Как была выстроена работа с менеджментом, финансистами и другими подразделениями?
🔹 Какие подходы применялись, чтобы проект был реализован в срок и качественно?
*️⃣ Здесь важно обратить внимание как на юридические аспекты (актуальные правовые инструменты – заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, корпоративный договор, опционы и др.), так и на инструменты, и даже на важную «технику» (согласование позиций, мониторинг сделки, использование баз данных и специальных программ при проверке бизнеса и др.).
🔹 Можно также дать не очень сложное задание для выполнения в ограниченный срок. Это позволит проверить не только юридические навыки, но и логику, внимательность и даже математические способности.
🤝 В будущих постах разберем отдельные аспекты более подробно, а в ближайшее время поделимся актуальными вакансиями юристов по сделкам M&A и корпоративному управлению.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✅ Разбор проекта: сделка по приобретению завода у иностранного собственника
По многочисленным просьбам (как обычно говорят в таких случаях 😊), сегодня мы начинаем новую рубрику – «Разбор проекта».
☝🏻 Будем детально разбирать проекты, которые реализовала наша команда. Без названий, соблюдая конфиденциальность, но с интересными деталями и полезными рекомендациями.
О проекте: российская компания приобретала два ООО (производство и реализация продукции), которые принадлежали иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
Особенности проекта:
1️⃣ Учитывая статус продавца и в дальнейшем возможные сложности с взысканием убытков и возмещением имущественных потерь, был выбран вариант снижения цены сделки на сумму выявленных рисков.
2️⃣ По результатам Due Diligence были выявлены высокие налоговые риски. Цену сделки снизили на сумму таких рисков (35%).
3️⃣ Заключено соглашение об опционе, по которому продавец в течение 5 лет при определенных условиях вправе обратно приобрести долю в производственном ООО.
4️⃣ Одновременно с опционом заключался корпоративный договор в отношении производственного ООО. Продавец, как сторона опциона, оставил за собой право влиять на отдельные решения через обязательство покупателя голосовать в соответствии с позицией продавца по таким вопросам.
5️⃣ Важным условием сделки для покупателя было сохранение прав на программное обеспечение (ПО) в течение определенного срока (необходимо для деятельности компаний до того, когда будет возможность заменить ПО на российское). Для этого был заключен лицензионный договор.
6️⃣ Согласование сделки с Правительственной комиссией заняло около 3 месяцев. Были выработаны и согласованы дополнительные условия:
🔹 стороны не уплачивают добровольный взнос в бюджет, при этом оплата по сделке осуществляется с рассрочкой;
🔹 новый собственник принял на себя обязательство о достижении обществами ключевых показателей эффективности по выручке и объемам продукции.
Результат проекта:
🔹 сохранено производство;
🔹 сохранен кадровый состав (избежали сокращений);
🔹 компания приобретена со значительным дисконтом, в основном за счет выявленных налоговых рисков.
Практические рекомендации:
1️⃣ При проверке необходимо оценивать в деньгах (оцифровывать) выявленные риски – не только налоговые и финансовые, но и юридические. Это эффективный инструмент в переговорах по сделке для снижения цены и изменения других условий.
2️⃣ Корпоративный договор может быть полезен не только в совместных проектах. Его могут заключить и участники, и третьи лица для защиты своего законного интереса.
3️⃣ Устанавливая меры ответственности в договоре, необходимо также учесть фактическую возможность их применения. Соответственно, вместо взыскания убытков целесообразно сразу закреплять механизмы снижения/корректировки цены.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
По многочисленным просьбам (как обычно говорят в таких случаях 😊), сегодня мы начинаем новую рубрику – «Разбор проекта».
☝🏻 Будем детально разбирать проекты, которые реализовала наша команда. Без названий, соблюдая конфиденциальность, но с интересными деталями и полезными рекомендациями.
О проекте: российская компания приобретала два ООО (производство и реализация продукции), которые принадлежали иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
Особенности проекта:
1️⃣ Учитывая статус продавца и в дальнейшем возможные сложности с взысканием убытков и возмещением имущественных потерь, был выбран вариант снижения цены сделки на сумму выявленных рисков.
2️⃣ По результатам Due Diligence были выявлены высокие налоговые риски. Цену сделки снизили на сумму таких рисков (35%).
3️⃣ Заключено соглашение об опционе, по которому продавец в течение 5 лет при определенных условиях вправе обратно приобрести долю в производственном ООО.
4️⃣ Одновременно с опционом заключался корпоративный договор в отношении производственного ООО. Продавец, как сторона опциона, оставил за собой право влиять на отдельные решения через обязательство покупателя голосовать в соответствии с позицией продавца по таким вопросам.
5️⃣ Важным условием сделки для покупателя было сохранение прав на программное обеспечение (ПО) в течение определенного срока (необходимо для деятельности компаний до того, когда будет возможность заменить ПО на российское). Для этого был заключен лицензионный договор.
6️⃣ Согласование сделки с Правительственной комиссией заняло около 3 месяцев. Были выработаны и согласованы дополнительные условия:
🔹 стороны не уплачивают добровольный взнос в бюджет, при этом оплата по сделке осуществляется с рассрочкой;
🔹 новый собственник принял на себя обязательство о достижении обществами ключевых показателей эффективности по выручке и объемам продукции.
Результат проекта:
🔹 сохранено производство;
🔹 сохранен кадровый состав (избежали сокращений);
🔹 компания приобретена со значительным дисконтом, в основном за счет выявленных налоговых рисков.
Практические рекомендации:
1️⃣ При проверке необходимо оценивать в деньгах (оцифровывать) выявленные риски – не только налоговые и финансовые, но и юридические. Это эффективный инструмент в переговорах по сделке для снижения цены и изменения других условий.
2️⃣ Корпоративный договор может быть полезен не только в совместных проектах. Его могут заключить и участники, и третьи лица для защиты своего законного интереса.
3️⃣ Устанавливая меры ответственности в договоре, необходимо также учесть фактическую возможность их применения. Соответственно, вместо взыскания убытков целесообразно сразу закреплять механизмы снижения/корректировки цены.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
⚡️ Продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 5.07.24 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 5.07.24 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5