🔍 Разбор задачи о голосовании по сделке с заинтересованностью
🤝 Коллеги, спасибо за ваши ответы!
Напомним, в непубличном АО собрание принимает решение о согласии на сделку с заинтересованностью большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, которые:
🔹 участвуют в собрании
🔹 и не являются заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки (ст. 83 ФЗ об АО).
🖌 Вариант ответа № 1 (вправе голосовать ПАО «Орион» и ООО «Пегас») – неправильный. ПАО «Орион» не является акционером АО «Андромеда».
🖌 Вариант ответа № 2 (вправе голосовать все акционеры) – неправильный. АО «Кассиопея» и АО «Цефей» формально не являются заинтересованными (не владеют более 50% голосов) и голосовать вправе, но не голосуют, т.к. подконтрольны ПАО «Орион», которое заинтересовано в сделке.
🖌 Вариант ответа № 4 (вправе голосовать ООО «Пегас» и АО «Цефей») – неправильный. АО «Цефей», как мы писали выше, подконтрольно заинтересованному в сделке ПАО «Орион».
🖌 Варианты ответа № 5 (никто из акционеров не вправе голосовать) – неправильный, т.к. все-таки есть одно лицо, которое может голосовать (см. ниже).
✅ Правильный ответ – № 3. Вправе голосовать только ООО «Пегас», поскольку оно не заинтересовано в совершении сделки – не владеет более 50% голосов и не подконтрольно заинтересованному лицу (ПАО «Орион»).
☝🏻 Напомним, закон дает возможность установить собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью. Пример такого порядка мы разбирали здесь.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🤝 Коллеги, спасибо за ваши ответы!
Напомним, в непубличном АО собрание принимает решение о согласии на сделку с заинтересованностью большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, которые:
🔹 участвуют в собрании
🔹 и не являются заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки (ст. 83 ФЗ об АО).
🖌 Вариант ответа № 1 (вправе голосовать ПАО «Орион» и ООО «Пегас») – неправильный. ПАО «Орион» не является акционером АО «Андромеда».
🖌 Вариант ответа № 2 (вправе голосовать все акционеры) – неправильный. АО «Кассиопея» и АО «Цефей» формально не являются заинтересованными (не владеют более 50% голосов) и голосовать вправе, но не голосуют, т.к. подконтрольны ПАО «Орион», которое заинтересовано в сделке.
🖌 Вариант ответа № 4 (вправе голосовать ООО «Пегас» и АО «Цефей») – неправильный. АО «Цефей», как мы писали выше, подконтрольно заинтересованному в сделке ПАО «Орион».
🖌 Варианты ответа № 5 (никто из акционеров не вправе голосовать) – неправильный, т.к. все-таки есть одно лицо, которое может голосовать (см. ниже).
✅ Правильный ответ – № 3. Вправе голосовать только ООО «Пегас», поскольку оно не заинтересовано в совершении сделки – не владеет более 50% голосов и не подконтрольно заинтересованному лицу (ПАО «Орион»).
☝🏻 Напомним, закон дает возможность установить собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью. Пример такого порядка мы разбирали здесь.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
😁 «Если бардак нельзя предотвратить, его нужно возглавить!» (с).
📚 Полезные книги по управлению проектами
Продолжаем делиться полезными (и порой нескучными) книгами.
☝🏻 Сегодня – про управление проектами (сделки M&A, реорганизации и не только).
1️⃣ «Управление проектом на одной странице», Кларк Кэмпбелл
2️⃣ «Deadline. Роман об управлении проектами», Том Демарко
3️⃣ «Управление проектами», Иван Мазура, Валерий Шапиро
4️⃣ «Принципы», Рэй Далио
5️⃣ «Управление проектами. Корпоративная система – шаг за шагом», Вадим Богданов
6️⃣ «Метод параноика», Вадим Митякин (мы еще подробно разберем этот подход)
7️⃣ «Хагакурэ, или Сокрытое в листве», Ямамото Цунэтомо (да, в проектах нередко нужен именно самурайских дух)
8️⃣ Книги поэта Владимира Вишневского (без иронии в проектах порой просто нельзя)
Приятного чтения! ☺️
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
📚 Полезные книги по управлению проектами
Продолжаем делиться полезными (и порой нескучными) книгами.
☝🏻 Сегодня – про управление проектами (сделки M&A, реорганизации и не только).
1️⃣ «Управление проектом на одной странице», Кларк Кэмпбелл
2️⃣ «Deadline. Роман об управлении проектами», Том Демарко
3️⃣ «Управление проектами», Иван Мазура, Валерий Шапиро
4️⃣ «Принципы», Рэй Далио
5️⃣ «Управление проектами. Корпоративная система – шаг за шагом», Вадим Богданов
6️⃣ «Метод параноика», Вадим Митякин (мы еще подробно разберем этот подход)
7️⃣ «Хагакурэ, или Сокрытое в листве», Ямамото Цунэтомо (да, в проектах нередко нужен именно самурайских дух)
8️⃣ Книги поэта Владимира Вишневского (без иронии в проектах порой просто нельзя)
Приятного чтения! ☺️
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🔏 Структурирование бизнеса: механизмы обеспечения конфиденциальности
Конфиденциальность владения – один из чувствительных вопросов при выборе структуры бизнеса.
🖌 Рассмотрим отдельные механизмы, которые используются на практике по законодательству РФ.
1️⃣ ООО:
🔹 данные об участниках доступны в ЕГРЮЛ;
🔹 на практике в т.ч. используется владение через доверенное лицо, при этом возникают риски как для бенефициара (утрата контроля), так и доверенного лица (ответственность) – разберем это в отдельном посте.
2️⃣ АО:
🔹 если акционер один, данные о нем доступны в ЕГРЮЛ;
🔹 если акционеров несколько, данные о них закрыты, в ЕГРЮЛ вносится информация о регистраторе (реестродержателе);
🔹 также используется инструмент владения через номинального держателя (данные о нем вносятся в реестр акционеров).
☝🏻 Доступ к данным об участниках ООО/акционерах АО можно ограничить в случаях, определенных Правительством РФ:
🔹 общество или его участник/акционер включены в перечень лиц, на которые распространяются ограничительные меры иностранных государств и объединений;
🔹 общество имеет место нахождения на отдельных территориях;
🔹 общество или его участник/акционер являются уполномоченным банком по ФЗ О гособоронзаказе.
3️⃣ ДИТ (договор инвестиционного товарищества), договорная форма совместной деятельности без создания юр.лица:
🔹 данные об участниках (товарищах) ДИТ указаны в договоре, который удостоверяет нотариус, и не публикуются;
🔹 публично доступна (в ЕГРЮЛ) только информация об управляющем товарище.
4️⃣ ЗПИФ (имущественный комплекс – активы физ. и юр.лиц):
🔹 данные о владельцах инвестиционных паев публично не раскрываются, но предоставляются Банку России в составе отчетности ЗПИФ;
🔹 реестр владельцев паев ведет регистратор;
🔹 публично доступна (в ЕГРЮЛ) только информация о ЗПИФ и его управляющей компании;
🔹 как и в АО, возможно владеть паями через номинального держателя.
❗️ При владении ООО и АО через ЗПИФ или ДИТ в ЕГРЮЛ в качестве участника/акционера будет указан ЗПИФ или управляющий товарищ ДИТ.
Более детально указанные выше варианты и иные формы структурирования бизнеса разберем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Конфиденциальность владения – один из чувствительных вопросов при выборе структуры бизнеса.
🖌 Рассмотрим отдельные механизмы, которые используются на практике по законодательству РФ.
1️⃣ ООО:
🔹 данные об участниках доступны в ЕГРЮЛ;
🔹 на практике в т.ч. используется владение через доверенное лицо, при этом возникают риски как для бенефициара (утрата контроля), так и доверенного лица (ответственность) – разберем это в отдельном посте.
2️⃣ АО:
🔹 если акционер один, данные о нем доступны в ЕГРЮЛ;
🔹 если акционеров несколько, данные о них закрыты, в ЕГРЮЛ вносится информация о регистраторе (реестродержателе);
🔹 также используется инструмент владения через номинального держателя (данные о нем вносятся в реестр акционеров).
☝🏻 Доступ к данным об участниках ООО/акционерах АО можно ограничить в случаях, определенных Правительством РФ:
🔹 общество или его участник/акционер включены в перечень лиц, на которые распространяются ограничительные меры иностранных государств и объединений;
🔹 общество имеет место нахождения на отдельных территориях;
🔹 общество или его участник/акционер являются уполномоченным банком по ФЗ О гособоронзаказе.
3️⃣ ДИТ (договор инвестиционного товарищества), договорная форма совместной деятельности без создания юр.лица:
🔹 данные об участниках (товарищах) ДИТ указаны в договоре, который удостоверяет нотариус, и не публикуются;
🔹 публично доступна (в ЕГРЮЛ) только информация об управляющем товарище.
4️⃣ ЗПИФ (имущественный комплекс – активы физ. и юр.лиц):
🔹 данные о владельцах инвестиционных паев публично не раскрываются, но предоставляются Банку России в составе отчетности ЗПИФ;
🔹 реестр владельцев паев ведет регистратор;
🔹 публично доступна (в ЕГРЮЛ) только информация о ЗПИФ и его управляющей компании;
🔹 как и в АО, возможно владеть паями через номинального держателя.
❗️ При владении ООО и АО через ЗПИФ или ДИТ в ЕГРЮЛ в качестве участника/акционера будет указан ЗПИФ или управляющий товарищ ДИТ.
Более детально указанные выше варианты и иные формы структурирования бизнеса разберем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
✨ Бранан Лигал и МГИМО: итоги и материалы курса по КУ в апреле 2024
22-26 апреля 2024 г. наша команда во второй раз провела курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
💪🏻 В формате тренинга (а временами даже рабочего совещания) мы вместе с участниками комплексно разобрали систему КУ – от ее построения и работы совета директоров до сделок, реорганизаций и эмиссий. И еще обсудили вопросы ESG и управления проектами.
🧑🏻💻 Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс читают Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Спикеры на отдельных блоках программы:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) – поделилась практикой построения и организации эффективной деятельности совета директоров;
🔹 Вачакан Кацалов (Группа «Черкизово») – рассказал об опыте проведения сложных реорганизаций.
☺️ Участники снова высоко оценили курс:
🔸 Редкий случай, когда сложные темы объясняются простым и доступным языком, понятным и бизнесу, и юристам. Несмотря на большое количество таких тем, нет ощущения перегруженности, но есть ощущение наполненности новыми знаниями.
🔸 В программе самые актуальные темы, которые спикеры «разложили по полочкам», отметили в них самое важное, поделились лайфхаками и рекомендациями.
🔸 Обучение подкреплено задачами и разбором реальных кейсов. Это помогает вникнуть в суть, понять вопрос изнутри, материл усваивается быстрее и лучше.
🔸 Для «неюриста» курс более чем обширный. Удобный и эффективный формат рабочего совещания. Много реальных практических примеров.
🔸 Спикеры очень интересно, «живо» преподносят сложный материал, вовлекают участников, постоянно общаются с ними и отвечают на вопросы. Пять насыщенных дней прошли легко и подарили вдохновение.
🔸 Особенно ценно – подробные, с большим объемом и при этом структурированные презентации, которые отправляются участникам, и их можно использовать в дальнейшей работе.
🔸 Однозначно порекомендую этот курс коллегам и направлю на него своих сотрудников.
Следующий курс планируем на осень 2024 г. Следите за новостями 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
22-26 апреля 2024 г. наша команда во второй раз провела курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
💪🏻 В формате тренинга (а временами даже рабочего совещания) мы вместе с участниками комплексно разобрали систему КУ – от ее построения и работы совета директоров до сделок, реорганизаций и эмиссий. И еще обсудили вопросы ESG и управления проектами.
🧑🏻💻 Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс читают Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Спикеры на отдельных блоках программы:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) – поделилась практикой построения и организации эффективной деятельности совета директоров;
🔹 Вачакан Кацалов (Группа «Черкизово») – рассказал об опыте проведения сложных реорганизаций.
☺️ Участники снова высоко оценили курс:
🔸 Редкий случай, когда сложные темы объясняются простым и доступным языком, понятным и бизнесу, и юристам. Несмотря на большое количество таких тем, нет ощущения перегруженности, но есть ощущение наполненности новыми знаниями.
🔸 В программе самые актуальные темы, которые спикеры «разложили по полочкам», отметили в них самое важное, поделились лайфхаками и рекомендациями.
🔸 Обучение подкреплено задачами и разбором реальных кейсов. Это помогает вникнуть в суть, понять вопрос изнутри, материл усваивается быстрее и лучше.
🔸 Для «неюриста» курс более чем обширный. Удобный и эффективный формат рабочего совещания. Много реальных практических примеров.
🔸 Спикеры очень интересно, «живо» преподносят сложный материал, вовлекают участников, постоянно общаются с ними и отвечают на вопросы. Пять насыщенных дней прошли легко и подарили вдохновение.
🔸 Особенно ценно – подробные, с большим объемом и при этом структурированные презентации, которые отправляются участникам, и их можно использовать в дальнейшей работе.
🔸 Однозначно порекомендую этот курс коллегам и направлю на него своих сотрудников.
Следующий курс планируем на осень 2024 г. Следите за новостями 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🌿 ESG/Устойчивое развитие: важные документы и бесплатный курс Банка России
Делимся актуальными документами и курсом Банка России по #ESG и устойчивому развитию.
1️⃣ Указ Президента РФ о национальных целях развития РФ на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года.
🔹 Указ определяет 7 национальных целей, в частности – сохранение населения, укрепление здоровья, экологическое благополучие, устойчивая и динамичная экономика, цифровая трансформация.
🔹 В развитие каждой из целей предусмотрены ключевые показатели и задачи.
🔹 На практике указанные цели важно учитывать компаниям, в частности, при разработке ключевых документов по ESG/устойчивому развитию (стратегия, политика, система рисков, дорожная карта, КПЭ и др.).
2️⃣ Рекомендации Минэкономразвития по подготовке отчетности об устойчивом развитии.
🔹 При подготовке нефинансовой отчетности (отчетности об устойчивом развитии – ОУР) рекомендуется использовать экономические, экологические, социальные и управленческие показатели (их перечень приведен в приложении к документу).
🔹 По усмотрению компаний ОУР может также составляться в соответствии с общепризнанными международными и российскими стандартами.
🔹 Рекомендуется проводить независимую внешнюю оценку ОУР в форме общественного или профессионального (аудиторского) подтверждения/заверения.
🔹 Документ также содержит рекомендации по раскрытию ОУР.
🔹 По нашей практике, продвинутые компании, много лет составляющие ОУР, уже включают в нее гораздо больше сведений, чем рекомендует документ. В то же время тем, кто только планирует готовить свою первую отчетность, документ, безусловно, будет полезен для сбора и структурирования информации.
3️⃣ Рекомендации Банка России по разработке стратегий устойчивого развития и климатического перехода. Детальнее мы писали здесь.
4️⃣ Бесплатный курс Банка России «ESG, устойчивое развитие и изменение климата».
🔹 Программа состоит из двух этапов – базовый курс и серия вебинаров (прямых эфиров) с профильными экспертами.
🔹 Первый прямой эфир с участием Виктории Степаненко (заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России) и Максима Бунякина (управляющий партнер Бранан Лигал) пройдет уже завтра, 14 мая 2024 с 10:00 до 11:00.
🔹 Еще можно успеть принять участие. Все детали на сайте Университета Банка России (необходима регистрация).
➡️ Практическое КУ
Делимся актуальными документами и курсом Банка России по #ESG и устойчивому развитию.
1️⃣ Указ Президента РФ о национальных целях развития РФ на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года.
🔹 Указ определяет 7 национальных целей, в частности – сохранение населения, укрепление здоровья, экологическое благополучие, устойчивая и динамичная экономика, цифровая трансформация.
🔹 В развитие каждой из целей предусмотрены ключевые показатели и задачи.
🔹 На практике указанные цели важно учитывать компаниям, в частности, при разработке ключевых документов по ESG/устойчивому развитию (стратегия, политика, система рисков, дорожная карта, КПЭ и др.).
2️⃣ Рекомендации Минэкономразвития по подготовке отчетности об устойчивом развитии.
🔹 При подготовке нефинансовой отчетности (отчетности об устойчивом развитии – ОУР) рекомендуется использовать экономические, экологические, социальные и управленческие показатели (их перечень приведен в приложении к документу).
🔹 По усмотрению компаний ОУР может также составляться в соответствии с общепризнанными международными и российскими стандартами.
🔹 Рекомендуется проводить независимую внешнюю оценку ОУР в форме общественного или профессионального (аудиторского) подтверждения/заверения.
🔹 Документ также содержит рекомендации по раскрытию ОУР.
🔹 По нашей практике, продвинутые компании, много лет составляющие ОУР, уже включают в нее гораздо больше сведений, чем рекомендует документ. В то же время тем, кто только планирует готовить свою первую отчетность, документ, безусловно, будет полезен для сбора и структурирования информации.
3️⃣ Рекомендации Банка России по разработке стратегий устойчивого развития и климатического перехода. Детальнее мы писали здесь.
4️⃣ Бесплатный курс Банка России «ESG, устойчивое развитие и изменение климата».
🔹 Программа состоит из двух этапов – базовый курс и серия вебинаров (прямых эфиров) с профильными экспертами.
🔹 Первый прямой эфир с участием Виктории Степаненко (заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России) и Максима Бунякина (управляющий партнер Бранан Лигал) пройдет уже завтра, 14 мая 2024 с 10:00 до 11:00.
🔹 Еще можно успеть принять участие. Все детали на сайте Университета Банка России (необходима регистрация).
➡️ Практическое КУ
🔗 Пределы передачи полномочий ЕИО: судебная практика и рекомендации
Ранее мы рассматривали тему передачи полномочий ЕИО. Разберем существенный нюанс этой процедуры – пределы делегирования.
🗂 ЕИО имеет право выдать доверенность на осуществление деятельности от имени общества. Но в каком объеме передаются полномочия – закон не устанавливает. На практике это нередко приводит к спорам.
Так, есть дела, в которых истцы (акционер/участник) просили признать незаконными:
🔹 передачу директором полномочий ЕИО поверенному;
🔹 выданную доверенность.
⚖️ Позиции судов разные.
В одном деле требования удовлетворили:
🔹 директор передал весь объем своих полномочий путем выдачи доверенности;
🔹 передача полномочий ЕИО отнесена к компетенции ОСА;
🔹 при выдаче доверенности директор злоупотребил своим правом с целью «обойти» окончание срока своих полномочий в условиях корпоративного конфликта.
В другом деле суд занял противоположную позицию:
🔹 поверенный действовал в пределах выданной доверенности, у него «не было полномочий давать обязательные указания обществу»;
🔹 доверенность выдана для оперативной деятельности общества, решения ОСУ об избрании нового ЕИО не было;
🔹 истец не доказал, что доверенность выдалась с целью причинить вред обществу;
🔹 выдача доверенности в обход окончания срока полномочий ЕИО в условиях корпоративного конфликта расценена как временная и вынужденная мера.
❗️ Чтобы минимизировать риск подобных споров, рекомендуем, в частности:
1️⃣ разрабатывать детальную матрицу распределения полномочий;
2️⃣ устанавливать в уставе или в договоре с ЕИО ограничения/пределы для делегирования полномочий.
3️⃣ использовать конструкцию нескольких ЕИО.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассматривали тему передачи полномочий ЕИО. Разберем существенный нюанс этой процедуры – пределы делегирования.
🗂 ЕИО имеет право выдать доверенность на осуществление деятельности от имени общества. Но в каком объеме передаются полномочия – закон не устанавливает. На практике это нередко приводит к спорам.
Так, есть дела, в которых истцы (акционер/участник) просили признать незаконными:
🔹 передачу директором полномочий ЕИО поверенному;
🔹 выданную доверенность.
⚖️ Позиции судов разные.
В одном деле требования удовлетворили:
🔹 директор передал весь объем своих полномочий путем выдачи доверенности;
🔹 передача полномочий ЕИО отнесена к компетенции ОСА;
🔹 при выдаче доверенности директор злоупотребил своим правом с целью «обойти» окончание срока своих полномочий в условиях корпоративного конфликта.
В другом деле суд занял противоположную позицию:
🔹 поверенный действовал в пределах выданной доверенности, у него «не было полномочий давать обязательные указания обществу»;
🔹 доверенность выдана для оперативной деятельности общества, решения ОСУ об избрании нового ЕИО не было;
🔹 истец не доказал, что доверенность выдалась с целью причинить вред обществу;
🔹 выдача доверенности в обход окончания срока полномочий ЕИО в условиях корпоративного конфликта расценена как временная и вынужденная мера.
❗️ Чтобы минимизировать риск подобных споров, рекомендуем, в частности:
1️⃣ разрабатывать детальную матрицу распределения полномочий;
2️⃣ устанавливать в уставе или в договоре с ЕИО ограничения/пределы для делегирования полномочий.
3️⃣ использовать конструкцию нескольких ЕИО.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Проверка прав на IP при Due Diligence: ключевые задачи на начальном этапе
Продолжаем разбирать различные аспекты Due Diligence вместе с нашей коллегой из Группы «Черкизово» Татьяной Давыденко (руководитель Центра по защите интеллектуальной собственности).
☝🏻 В прошлом году команда Группы «Черкизово» победила в номинации «Эффективное управление интеллектуальной собственностью» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»).
🖌 Сегодня рассмотрим, что важно сделать перед проверкой прав на интеллектуальную собственность (IP).
1️⃣ Определить роль IP в бизнесе (целевой/ключевой актив или второстепенное значение) и цели проверки.
От этого зависит объем проверки.
Например, для компании-разработчика программного обеспечения (ПО) такая проверка будет основным направлением, а в логистической компании может использоваться только стандартный пользовательский пакет ПО (1С, Microsoft Office и др.).
Целями проверки могут быть: выявление рисков, разработка детальных рекомендаций по их учету в структуре и цене сделки, а также по управлению ими после сделки при интеграции бизнеса.
2️⃣ Сформировать запрос информации и выстроить диалог с ключевыми работниками компании.
Детализация запроса зависит от роли IP, объема проверки и видов объектов IP.
Прежде всего необходимо запросить перечень IP-объектов компании. После его изучения можно готовить детальный запрос: информация и документы по созданию/приобретению прав на объекты (в т.ч в рамках трудовых отношений), а также по исполнению по договорам/обременению и др.
Детальный запрос формируется, исходя из особенностей прав на IP. Например, при создании служебного произведения и при покупке прав на ПО запрашивается разный комплект документов.
На практике чаще всего в периметр проверки входят товарные знаки, изобретения/полезные модели/промышленные образцы, программы для ЭВМ, секреты производства (ноу-хау).
3️⃣ Определить объем проверки.
У компании могут быть сотни и даже тысячи объектов IP. Если срок ограничен, целесообразно проверить самые существенные.
В частности, необходимо учитывать роль IP в бизнесе (пункт № 1). Например, если определить, что из 30 программ (созданы как служебные произведения, множество авторов) используются только 5, то проверка в приоритетном порядке этих 5 программ займет 2-3 дня (а не 2-3 недели, если проверять все 30 программ).
😉 В будущих постах расскажем об особенностях подготовки детального запроса и проверки разных объектов IP.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные аспекты Due Diligence вместе с нашей коллегой из Группы «Черкизово» Татьяной Давыденко (руководитель Центра по защите интеллектуальной собственности).
☝🏻 В прошлом году команда Группы «Черкизово» победила в номинации «Эффективное управление интеллектуальной собственностью» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»).
🖌 Сегодня рассмотрим, что важно сделать перед проверкой прав на интеллектуальную собственность (IP).
1️⃣ Определить роль IP в бизнесе (целевой/ключевой актив или второстепенное значение) и цели проверки.
От этого зависит объем проверки.
Например, для компании-разработчика программного обеспечения (ПО) такая проверка будет основным направлением, а в логистической компании может использоваться только стандартный пользовательский пакет ПО (1С, Microsoft Office и др.).
Целями проверки могут быть: выявление рисков, разработка детальных рекомендаций по их учету в структуре и цене сделки, а также по управлению ими после сделки при интеграции бизнеса.
2️⃣ Сформировать запрос информации и выстроить диалог с ключевыми работниками компании.
Детализация запроса зависит от роли IP, объема проверки и видов объектов IP.
Прежде всего необходимо запросить перечень IP-объектов компании. После его изучения можно готовить детальный запрос: информация и документы по созданию/приобретению прав на объекты (в т.ч в рамках трудовых отношений), а также по исполнению по договорам/обременению и др.
Детальный запрос формируется, исходя из особенностей прав на IP. Например, при создании служебного произведения и при покупке прав на ПО запрашивается разный комплект документов.
На практике чаще всего в периметр проверки входят товарные знаки, изобретения/полезные модели/промышленные образцы, программы для ЭВМ, секреты производства (ноу-хау).
3️⃣ Определить объем проверки.
У компании могут быть сотни и даже тысячи объектов IP. Если срок ограничен, целесообразно проверить самые существенные.
В частности, необходимо учитывать роль IP в бизнесе (пункт № 1). Например, если определить, что из 30 программ (созданы как служебные произведения, множество авторов) используются только 5, то проверка в приоритетном порядке этих 5 программ займет 2-3 дня (а не 2-3 недели, если проверять все 30 программ).
😉 В будущих постах расскажем об особенностях подготовки детального запроса и проверки разных объектов IP.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA